北京市晟开源电器设备厂与北京兰格加华置业有限公司房屋买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市通州区人民法院 民事判决书 （2021）京0112民初5176号 原告：北京市晟开源电器设备厂，住所地北京市通州区潞城镇武兴东路8号。 法定代表人：***，厂长。 委托诉讼代理人：***，北京市新京律师事务所律师。 被告：北京兰格加华置业有限公司，住所地北京市通州区台湖镇次二村。 法定代表人：**，执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京京航律师事务所律师。 原告北京市晟开源电器设备厂（以下***开源设备厂）与被告北京兰格加华置业有限公司（以下简称兰格加华公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月18日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员**独任审理，公开开庭进行审理。原告晟开源设备厂的委托诉讼代理人***，被告兰格加华公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告晟开源设备厂向本院提出如下诉讼请求：1.判决解除原被告签订的《经略天则园认购协议》；2.判决被告退还原告房屋认购金24 686 722元；3.要求被告向原告支付从2016年12月28日起至2020年12月31日止扣除租金及押金后的剩余利息626169.3元；4.要求被告向原告支付2021年1月1日起至实际返还认购金之日止的资金占用利息，计算方法以24 686 722元为基数，年利息5%为利息标准计算，按实际占用天数计算；5.判决被告承担全部诉讼费用。事实与理由：2016年12月28日，原被告签订“经略天则园认购协议”，协议约定：原告认购被告开发的“经略天则园”编号为南2.02的房产，预测建筑面积1494.21平方米，单价RMB23 447.81元/平方米，总价35 035 952元（叁仟伍佰零叁万伍仟玖佰伍拾贰元整）；为执行本协议需向对方发送文件和通知，均以本协议文首所列各方地址为准，通过EMS或者其他快递方式邮寄。双方均有义务保证所列通讯地址在整个合同履行期间畅通有效。如一方照此发出通知，因无人接收，无故拒绝接收，查无此人等原因被退件处理的，则自该通知发送交寄之日后第3日起，即视为送达。按照该协议约定，至2017年2月17日，被告已向原告交付认购金17 535 952元。2018年12月3日，因被告迟迟不能取得涉案项目的销售行政许可，且认购标的已竣工。原被告又分别签订“经略天则园厂房租赁合同”“经略天则园厂房租赁合同补充协议”。“经略天则园厂房租赁合同”约定：被告将原告认购标的“经略天则园”105号（9-2）建筑面积1500.64㎡租赁给被告，租期自2018年12月4日起至2020年12月3日止；租金标准为2元/建筑平方米，月租金总额为90 038.4元；签订本合同后被告5个工作日内，将标的厂房向乙方交付。一、1.被告确认原告已交付认购金17 535 952元。2.原告于签订补充协议后5个工作日内将认购金支付到人民币24 686 722元。三、1.被告承诺，于2020年12月4日前可以办理取得标的厂房的销售行政许可，并于取得销售文件后，立即通知乙方换签《厂房销售合同》。四、如果被告逾期未能办理取得标的厂房的销售行政许可，双方共同协商，选择按照下列任一种约定方式处理。（一）被告在发生上述逾期后30个工作日内，原告选择本条约定的三项处理方式中做出明确的意思表示并书面通知被告。（二）乙方决定解除认购协议、主合同及本补充协议，不再购买厂房，但愿意继续承租标的厂房。1.甲方于收到乙方发送的“解除认购通知书”后，与乙方就标的厂房继续租赁事宜进行协商，另行签订《厂房租赁合同》，租期十年，自2018年12月4日起算，承租期前五年的租金标准为2元/㎡/天，自租赁期第六年开始，在2元/㎡/天的基础上，租金提高10％，之后每年租金均在前一年的租金标准基础上提高10％。租金应由乙方于每个承租年度开始前，按年度向甲方一次性预付完毕。甲方一次性收取相当于租赁合同所约定的第一期月租金标准3倍的租赁押金。3.被告以乙方交纳的全部认购金及认购定金总额为基数，自每笔款项向原告实际支付到账之日起至实际返还之日止按照5％的年利率的标准向乙方支付认购金利息，该利息在退还本条第（二）项第2小项约定的金额时一并向乙方支付。六、本补充协议约定的内容与主合同（租赁合同）不符之处，以本补充协议为准执行。上述合同、协议签订后当日，原告向被告又交认购金7 150 770元，至2018年12月3日，原告共向被告交付认购金24 686 722元。从2020年12月4日开始，因被告不能按照约定取得涉案项目的销售行政许可，原告多次电话联系被告，要求按照“经略天则园厂房租赁合同补充协议”四（二）1.的约定处理，即解除认购协议，办理结算手续，退还认购金，办理继续承租厂房手续。但被告一再推诿拖延。据此计算，被告应收2018年12月4日至2021年12月3日3年的租金，即90038.40/月×36个月＝3 241 382.4元，被告应收取原告相当于租赁合同所约定的第一期月租金标准3倍的租赁押金即90 038.40元/月×3个月＝270 115.2元，据此计算，被告共应收取原告租金及押金3 511 497.6元。2020年12月24日、26日，原告分别向“经略天则园认购协议”约定的地址及收件人，被告实际经营地的地址及相关负责人发出解除“经略天则园认购协议”通知和律师函，但被告不予理睬。现只好诉至人民法院，请求依法判决。 兰格加华公司辩称：1.被告同意退还原告24 686 722元的认购金；2.被告不同意承担原告主张的利息，我方认为合同无效，根据九民纪要34条有具体规定，我方不同意向原告支付违约金利息。关于原告的其他损失不认可，原告没有证据证明损失金额，且合同无效，原告应自行承担相应的其他损失。 本院经审理认定事实如下：2016年12月28日，晟开源设备厂（认购方、乙方）与兰格加华公司（出卖方、甲方）签订《“经略天则”园认购协议》，主要约定：乙方向甲方认购“经略天则”园项目楼栋编号为南2·02的房产（以下简称该房产），预测建筑面积1494.21平方米，单价23 447.81元/平方米，总房价35 035 952元。乙方于签订本协议当日交付认购定金50万元。自本协议签订之日起算，甲方为乙方保留该房产，乙方则按照本协议的约定及时完善买受人签约的各项条件，保证按期与甲方签订《厂房销售合同》。2017年1月13日前乙方向甲方支付不低于约定房价款48%的认购金17 035 952元。 2018年12月3日，晟开源设备厂（承租方、乙方）与兰格加华公司（出租方、甲方）签订《经略天则园厂房租赁合同》，主要约定：双方约定承租的标的厂房位于北京市通州区台湖镇通台路东1号经略天则园105号（9-2），建筑面积1500.64平方米。租赁期限为两年，自2018年12月4日至2020年12月3日止。甲方于本合同签订后的5个工作日内，将标的厂房向乙方交付。房屋租金标准为2.0元/建筑平方米·日，月租金总额为90 038.4元/月。标的房屋的租金双方按照另议方式支付。合同还约定了其他内容。 2018年12月3**开源设备厂（承租方、乙方）与兰格加华公司（出租方、甲方）又签订一份《经略天则园厂房租赁合同补充协议》，主要约定：认购金的支付与租赁交房条件：双方签约意订的标的厂房交易单价为23 447.81元/建筑平方米，房屋总价为35 186 722元，目前，乙方已支付认购金17 535 952元。乙方于本补充协议签订之日后5日内，将标的房屋的认购金向甲方支付至约定房价总额的70%（含定金），即已付认购金应达到人民币24 686 722元的标准。甲方于乙方履行完毕上述认购金支付义务后的5个工作日内，将标的厂房向乙方交付。租金的支付方式：标的厂房认购承租期内，甲方在持有乙方已交付认购金的前提下，不再向乙方实际收取主合同约定的租金。但乙方依照本补充协议的约定解除认购或承租的，应按照主合同定的租金标准向甲方实际支付自其实际承租入驻之日起至解除日发生的全部租金。标的厂房的《厂房销售合同》的签订和履行：甲方承诺，于2020年12月4日之前，可以办理取得标的厂房的销售行政许可，并于取得销售许可文件后，立即通知乙方换签《厂房销售合同》。销售许可办理逾期的处理方式：如果甲方逾期未能办理取得标的厂房的销售行政许可，双方共同协商，选择按照下列任一种约定方式处理：（一）双方协商约定延长标的厂房销售行政许可的办理期限，同时，认购协议、主合同及本补充协议继续正常履行。甲方发生上述逾期后30日内，如果乙方未能通过协商与甲方达成一致意见或者未在本条约定的三项处理方式中做出明确的选择意思表示并书面通知甲方的，则视为乙方选择了本条第（一）项约定处理方式，认购协议及本合同继续履行，标的厂房销售行政许可的办理期限顺延年。（二）乙方决定解除认购协议、主合同及本补充协议，不再购买标的厂房，但愿意继续承租标的厂房。1.甲方于收到乙方发送的《解除认购通知书》后，与乙方就标的厂房继续租赁事宜进行协商，另行签订《厂房租赁合同》，租期为十年，自2018年12月4日起算。承租期前五年的租金标准为2元/㎡/天，自租赁期第六年开始，在2元/㎡/天的标准基础上，租金提高10％，之后每年租金均在前一年租金标准基础上提高10％。租金应由乙方于每个承租年度开始前，按年度向甲方一次性预付完毕，甲方一次性收取相当于租赁合同所约定的第一期月租金标准3倍的租赁押金，乙方应按照约定的租金标准和支付方式自起租日开始按期足额向甲方支付租赁期间内的全部厂房租金。2.双方签订《厂房租赁合同》后的15个工作日内，甲方将已收取的认购定金和认购金在扣除已发生租金、应预收租金、承租押金和本合同履行期间乙方应承担但尚未支付的与标的厂房使用有关的费用后，剩余金额全部返还乙方。乙方应在领取退款之前，交还甲方开具的认购金（含定金）的票据。3.甲方以乙方交纳的金部认购金及认购定金总额为基数，自每笔款项向甲方实际支付到账之日起至实际返还之日止按照5％年利率的标准向乙方支付认购金利息，该利息在退还本条第（二）项第2小项约定的金额时一并向乙方结算支付。4.《厂房租赁合同》到期后，乙方如要求续租，应于租期届满的30日之前，向甲方提出续租申请，甲方有权根据届时的市场行情另行确定标的厂房的租赁价格，经双方协商一致后，签订新的《厂房租赁合同》加以约定。乙方不再续租或者双方就续租事宜未能达成一致的，甲乙双方于租期届满后3个工作日内共同办理标的厂房的交接手续。乙方将本方人员撤离，将生产经营设备、办公用品等全部搬出，结清租用期间与标的厂房使用相关的全部费用，将标的厂房交还甲方。如乙方已经以该标的厂房为注册地址在工商管理部门登记设立公司的，应于《厂房租赁协议》到期后30日内办理完毕该公司的工商注册地址的迁出手续。5.乙方在承租入驻后对标的厂房进行装修改造的，甲方于约定承租期届满收回标的厂房后，仅对乙方搭设夹层的改造费用按照每个夹层17.5万元的标准进行补偿（以届时乙方实际搭设的阶层数量为准），其他装修改造费用均由乙方自行承担。6.甲方于收回标的厂房且乙方办理完毕公司工商注册地址迁出手续后5个工作日内，依照第5小项的约定将夹层改造费用向乙方一次付清，并结算退还承租押金。（三）乙方决定解除认购协议、主合同及本补充协议，不再购买亦不再承租标的厂房。1.双方于《解除协议》签订后15个工作日内，共同办理标的厂房的交接手续。乙方将本方人员撤离，将生产经营设备、办公用品等全部搬出，结清租用期间与标的厂房使用相关的全部费用，将标的厂房交还甲方。双方交接验收标的厂房时，如发现因乙方原因造成厂房及室内设施设备破损或丢失的，乙方应就相应的损失给予赔偿。2.乙方不得再利用该标的厂房登记设立公司。如乙方已经以该标的厂房为注册地址在工商管理部门登记设立公司的，应于《解除协议》签订后5日内办理完毕该公司的工商注册地址的迁出手续。3.甲方于收回标的厂房且乙方办理完毕第2小项约定的公司工商注册地址迁出手续后15个工作日内，将已收取的认购定金和认购金在扣除厂房交接日之前发生的房屋租金、房屋和设备损坏赔偿金及本合同履行期间乙方应承担但尚未支付的与标的厂房使用有关的费用后，剩余金额全部返还乙方。4.甲方以结算后应返还金额的总额为基数，自主合间签订之日开始至实际返还之日止按照同期人民银行贷款基准利率的标准向乙方支付认购金利息（但因乙方逾期交还标的厂房或逾期办理公司注册地迁移的原因导致甲方延期返还结算认购金的期间，甲方不承担该利息）。5.乙方在承租入驻后对标的厂房进行装修改造的，其装修改造费用按照1500元/建筑平方米的标准统一核算确定，装修改造费用总额自《装修验收单》签订日期开始，按照每使用一年折旧20％的标准结算至厂房实际交接日（因乙方未通知装修验收的原因导致未签订《装修验收单》的，则折旧起算日自标的厂房向乙方交付日开始起算），甲方将结算后的装修改造现值于收房后15个工作日内一次性补偿给乙方。乙方实际装修标准超出约定核算标准的部分以及入驻首次装修后进行再次装修改造或维修所发生的费用，由乙方自行承担。补充协议还约定了其他事项。 协议签订后，晟开源设备厂依约支付了认购金共计24 686 722元，兰格加华公司依约于2018年12月5日交付了案涉房屋。 庭审中，晟开源设备厂表示其于2020年12月24日、26日，分别向双方在《“经略天则”园认购协议》中约定的地址和兰格加华公司实际经营地址邮寄《解除认购协议通知》，并提交了《解除认购协议通知》及邮递凭证，兰格加华公司对上述证据的真实性证明目的均不认可。 庭审中，关于原被告双方之间的《“经略天则”园认购协议》《经略天则园厂房租赁合同》及补充协议的合同效力问题，原告主张上述合同均为有效，被告主张三个合同是一个整体，应认定为房屋买卖合同关系，违反行政法规和相关司法解释，应为无效。双方各执一词。 庭审中，关于涉案厂房无法办理产权过户手续的原因，被告辩称系因政策原因未能办理销售许可证，并举证提交了北京市住房和城乡建设委员会、北京市发展和改革委员会等五部门《2014年第一次研发、工业项目联审会会议纪要》、北京市规划和自然资源委员会《关于进一步加强产业项目管理的通知》、北京市住房和城乡建设委员会、北京市发展和改革委员会等六部门联合发布《关于进一步完善已建成研发、工业项目转让管理有关问题的通知》等证据予以佐证。《关于进一步完善已建成研发、工业项目转让管理有关问题的通知》中载明：为深化“放管服”改革，持续优化营商环境，现就进一步完善已建成研发、工业项目转让管理有关问题通知如下：四、建设单位不得分割销售研发、工业项目。晟开源设备厂对上述证据的真实性认可，证明目的不予认可。 上述事实有《“经略天则”园认购协议》《经略天则园厂房租赁合同》《经略天则园厂房租赁合同补充协议》、收据、《关于进一步完善已建成研发、工业项目转让管理有关问题的通知》及双方当事人**等在案佐证。 本院认为：本案法律事实发生在民法典施行前，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”，应当适用民法典之前的相关法律规定。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。就兰格加华公司与晟开源设备厂之间签订的《“经略天则”园认购协议》《经略天则园厂房租赁合同》及《经略天则园厂房租赁合同补充协议》合同效力而言，该合同主要约定了原被告双方涉案厂房的认购金支付金额、支付方式、房屋交付使用、租金标准及租金支付方式等相关内容，该认购协议、租赁合同及补充协议并无法律规定的无效情形，均应为有效合同，双方构成房屋买卖合同关系。 关于原告主张解除认购协议、被告退还认购金24 686 722元的诉讼请求，因被告并未取得涉案厂房的销售行政许可，原被告双方之间的《“经略天则”园认购协议》《经略天则园厂房租赁合同》及《经略天则园厂房租赁合同补充协议》实际已无法继续履行，且兰格加华同意退还认购金，故对晟开源设备厂主张解除合同和退还认购金的诉讼请求，本院依法予以支持。关于合同解除时间，本院以晟开源设备厂向认购协议中约定的向兰格加华公司送达地址送达解除合同通知之日即2020年12月27日作为合同解除日期。 关**开源设备厂主张利息的诉讼请求，对此本院认为，根据已查明的事实，涉案合同无法实际履行的原因系合同履行过程中相关行政管理机关未准许销售，导致原被告双方合同客观上无法继续履行，该事由无法单独归责于被告一方。故对**开源设备厂该项诉讼请求，依据不足，本院不予支持。同理，对于兰格加华公司主**开源设备厂支付占用费的辩解意见，不予采纳。 综上所述，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第一百零七条之规定，判决如下： 一、原告北京市晟开源电器设备厂与被告北京兰格加华置业有限公司于2016年12月28日签订的《“经略天则”园认购协议》于2020年12月27日解除； 二、被告北京兰格加华置业有限公司返还原告北京市晟开源电器设备厂认购金24 686 722元，于本判决生效之日起七日内执行清； 三、驳回原告北京市晟开源电器设备厂的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费168 364元，由原告北京市晟开源电器设备厂负担3130元（已交纳），由被告北京兰格加华置业有限公司负担165234元，于本判决生效之日起七日内支付给原告北京市晟开源电器设备厂。 保全费5000元，由原告北京市晟开源电器设备厂负担（已交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审　　判　　员　　　邹　强 二〇二一年十月十八日 法　官　助　理　　　*** 书　　记　　员　　　黄　琛