无锡市鑫探工程机械制造有限公司、无锡**工程液压件有限公司房屋买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省无锡市惠山区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）苏0206民初912号 原告：无锡市鑫探工程机械制造有限公司，统一社会信用代码91320214136009557J，住所地无锡市惠山区堰桥街道长安社区友谊路28-3号。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：**接，女，1967年7月18日生，该公司职员。 委托诉讼代理人：***，江苏开南律师事务所律师。 被告：无锡**工程液压件有限公司，统一社会信用代码91320206136337147Q，住所地无锡市惠山经济开发区春惠路590号。 法定代表人：**，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，江苏恒念律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏恒念律师事务所实习人员。 原告无锡市鑫探工程机械制造有限公司（以下简称鑫探公司）与被告无锡**工程液压件有限公司（以下简称**公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告鑫探公司的委托诉讼代理人**接、***、被告**公司的委托诉讼代理人**、***到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告鑫探公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除双方订立的《资产转让合同》、《租赁合同》；2、判令**公司**探公司返还房地产转让款3900000元并支付违约金（以4000000元为基数自2013年7月25日起按每日万分之一计算至2019年11月7日，以3900000元为基数自2019年11月8日起按每日万分之一计算至本案判决之日止）；3、判令**公司**探公司退还支付的房地产税费861840元（71820元×12年）、赔偿占用此款的银行贷款利息损失281166元；4、判令被告赔偿原告《资产转让合同》项下的房地产重置或升值损失7901000元；5、判令**公司按照《租赁合同》的约定赔偿鑫探公司损失6000000元（100000元×6年×10倍）；6、本案诉讼费用、评估费100000元、财产保全保函费11900元由**公司承担。事实和理由：2007年7月18日，鑫探公司的前身无锡市锡探实业有限公司（以下简称锡探公司）与**公司签订《资产转让合同》一份，约定**公司将部分房产及相关国有土地使用权转让给锡探公司，双方另签订租赁协议作为合同附件；2007年7月18日起至2008年10月15日止，鑫探公司分批付清全部转让款合计4352345元，并在2008年1月起至2020年12月止的12年内，每年向**公司支付土地使用税等费用71820元，计861840元。2008年12月26日，**公司取得合同项下不动产的国有土地使用权证，但一直推诿拒绝办理案涉不动产权属转让变更登记手续。另查得，**公司从2012年6月起六次将案涉不动产向银行抵押，并**探公司隐瞒抵押事实，恶意不履行权属变更登记义务，最后一次办理抵押的期限为2021年3月26日至2024年3月25日，上述抵押致使鑫探公司不能依法取得合同项下的国有土地使用权和房屋所有权，**公司构成根本违约，现鑫探公司合同目的无法实现，合同应当解除，故成诉。因在案涉厂房区域中有一块三角形的区域已经回售给**公司，故在主张返还的4000000元转让款中扣减相应的100000元价款。 被告**公司辩称：1、鑫探公司所述**公司拖延、拒绝进行产权过户登记的说法不符合客观事实，其于2008年、2010年办妥土地使用权证、房产证后，案涉厂房已具备过户条件；其于2013年、2014年、2015年三次催促鑫探公司办理产权过户手续，**探公司答复资金紧张，没有钱缴纳过户的相关税费；在2015年沟通中，其催促鑫探公司办理产权过户手续，并提出也愿意出资650万元反收购案涉厂房，如果鑫探公司仍拒绝办理过户，其将以整个案涉厂房的土地使用权向银行办理抵押，之后客观上将无法办理过户，**探公司既未答应办理过户，也未同意反收购的请求，对**公司打算抵押也未表示异议，应视为默认；其**探公司告知过抵押的事情，在贷款转贷期间，其也问过鑫探公司是否要过户，鑫探公司均拒绝了。2007年至2013年，案涉厂房**探公司自己占有使用，2013年至2019年，厂房**探公司对外出租，2019年5月至2021年4月，鑫探公司将厂房返租给**公司，如果是一般买卖，买方占有房屋情况下早就会要求过户，**探公司仅在2021年底发了一次律师函，说**探公司对房屋产权情况、抵押情况是明知的。故其已经尽到合同义务，案涉厂房没有过户是鑫探公司自己的原因导致，合同违约方是鑫探公司，法院不应判决解除合同，如资产转让合同有效，可以待满足过户条件后将房产分割后过户。2、鑫探公司要求其退还390万元购房款和承担违约金的主张是错误的，因鑫探公司违约，合同无需解除，其也无需退还购房款，即使退还，其也无需承担违约金；资产转让合同载明**公司未按合同约定的时间交付该房产给鑫探公司，每逾期一天，应按合同金额的万分之一支付违约金，条文中的“交付”并非过户，而其自签订合同后就已经将案涉厂房交付给鑫探公司，双方行为并未触发该违约金条款；鑫探公司主张的房屋差价相当于补偿实际损失，违约金与实际损失只能二选一，鑫探公司关于房屋差价损失与违约金的主张属于重复主张。3、其不应退还房地产税费、支付利息。合同签订后，双方虽然未办理完毕厂房过户登记手续，**探公司基于合同关系对厂房是有权占有，该房产使用主体实际上是鑫探公司；鑫探公司自2007年起占有使用、此后又出租厂房，获得了租金收益，根据占有、使用、获益情况以及公平公正的原则、常理，该不动产税费理应**探公司承担；鑫探公司是自愿主动缴纳了厂房的相关税费，房地产税费是**公司代收后交给税务局，鑫探公司主张返还也应当找税务局主张退还。4、对房屋差价损失和重置损失均不认可。重置损失与差价损失相互矛盾，只有当其无需返还转让款4000000元，鑫探公司才可主张重置损失；同之前答辩所述，违约金与房屋差价损失系重复主张，且厂房抵押解除后，该厂房最终能过户到鑫探公司名下，所谓升值损失不可能发生；其并未违约，即使有损失也不应由其承担，而鑫探公司要求按照7901000元计算损失差价，意味着当时转让的房产价格为零，显然不合理；退一步说，即使**公司要承担损失，也应当为案涉厂房在鑫探公司起诉之日2022年1月17日的价格7856600元减去双方约定的过户日期2017年7月18日的价格6988900元的差价，而且鑫探公司在起诉前从未提出要求过户，自身存在过错，也应当承担过错损失责任。5、鑫探公司要求认可买卖合同和租赁合同是矛盾的，两个法律关系同时存在则只能择一确认，双方真实意思是以租金形式履行买卖合同中的付款义务，本案应以房屋买卖合同法律关系审理，双方签订租赁合同的本质是因为鑫探公司在签订合同时的股东是江苏省无锡探矿机械总厂有限公司，鑫探公司为了隐瞒购买厂房的事实签订租赁协议，并向股东回报是租赁，实际上损害了原股东利益，故案涉租赁合同是无效合同，其另要求追加江苏省无锡探矿机械总厂有限公司作为本案第三人。6、诉讼费用由法院依法判决；本案对案涉不动产各时间节点的价格评估中，鑫探公司申请了三个时间点，**公司申请了一个时间点，对法院不支持的时间点评估费用**探公司自行承担；因本案并非是侵权或者其他知产案件，没有认可财产保全保函费用的法律依据，且鑫探公司诉讼主张金额过高，存在恶意保全情形。综上，请求法院驳回鑫探公司诉讼请求。 经审理本院认定如下事实： （一）本案主体情况 锡探公司于1998年5月经工商登记注册设立，发起股东包括江苏省无锡探矿机械总厂有限公司等。2020年3月19日，该公司经市场监管部门核准登记更名为鑫探公司；2020年5月22日，鑫探公司股东会决议通过股东股权转让协议，原有股东将持有股权作价转让给现股东***，并进行了登记备案。 无锡县革新油脂化工厂于1990年1月5日经工伤登记注册设立，后分别更名为无锡县泰安工程液压机械制造厂、锡山市泰安工程液压机械制造厂、无锡市泰安工程液压机械制造厂（以下均简称为泰安厂），并于2006年12月5日经市场监管部门核准登记更名为**公司。 （二）合同签订情况 2007年7月18日，**公司（甲方、出让方）与锡探公司（乙方、受让方，因前述更名情况，以下仍以鑫探公司代指）签订《资产转让合同》一份，约定**公司将其拥有完全所有权的房产中的一部分及相关用地和附属设施（以下简称案涉不动产）转让给鑫探公司，具体坐落为惠山区经济开发区春惠路590号西侧，厂房建筑面积3102平方米、土地使用面积8.1908亩。上述不动产尚不具备过户转让条件，为了鑫探公司能够办理工商执照等相关手续，双方目前另行签订租赁合同，鑫探公司根据租赁协议依法使用上述房地产，房地产所涉及范围相同，租赁协议作为合同附件。合同其他主要约定包括： 转让价款及支付方式。上述房地产作价4000000元，其他附属设施作价352345元，合计总价4352345元。上述约定价款不因办理过户手续的时间延后而发生变动。前述4352345元分三部分支付，**探公司在本合同及租赁合同签订后按租赁合同支付二十年租金共2000000元；另鑫探公司出借1152345元给**公司，用于**公司办理与上述房地产有关的手续，**公司以上述房地产作为抵押；**公司办好房地产权登记手续后，将**公司房产证或地产证原件存放在鑫探公司，在交接时鑫探公司再出借1200000元给**公司。在双方办理好过户登记手续当日，**公司按已收取的租金和借款折抵作为鑫探公司应支付的转让价款。 不动产交付及过户手续办理。在合同签订之日起至办理过户手续前，鑫探公司享有上述房地产使用权；在办理过户登记手续前，房产修缮工作**探公司承担，房产税、土地使用税、国土局管理费等都**探公司按规定数额交给**公司，由**公司代付并提供税票；**公司承诺在10年内办理完所有上述房地产登记手续，并具备过户的所有条件，当该厂房符合法律规定可以转让及过户的情况下，**公司立即将上述房地产权手续过户给鑫探公司；双方应及时办理过户手续，过户登记手续所需税费承担由双方协商确定，协商不成由双方各半承担；双方就该厂房转让过户手续履行完毕时，双方前述的厂房租赁合同同时终止。 合同解除及违约责任。如果在10年内因不可归责于任何一方的原因而无法转让过户，鑫探公司有权解除合同；在厂房符合规定可转让过户时，**公司无故拖延、不按照上述条款签订转让协议，鑫探公司有权解除双方签订的租赁合同并要求赔偿损失；**公司未按约定时间交付该房产给鑫探公司，每逾期一天，应按照合同金额的万分之一支付违约金，逾期30天则视为**公司不履行合同，鑫探公司有权解除合同，**公司除应按上述规定支付违约金外，若支付的违约金不足抵付鑫探公司损失的，**公司还应负责赔偿；**探公司未按约定时间支付价款，每逾期一天，按合同金额的万分之一支付违约金，逾期30天视为鑫探公司不履行合同，**公司有权解除合同，鑫探公司除应按上述规定支付违约金外，若支付的违约金不足抵付**公司损失的，鑫探公司还应负责赔偿。 该《资产转让合同》附有附件厂房建筑平面图，标注了转让的不动产具体范围。 双方另签订《租赁合同》一份，作为《资产转让合同》附件。该《租赁合同》约定**公司将与《资产转让合同》指向同一的厂房、相关用地和附属设施出租给鑫探公司，租赁日期自2007年7月18日起至2027年7月18日止，年租金100000元，20年租期内的租金2000000元**探公司一次性支付，先付1647655元，余款352345元在案涉房产原租户迁出后再付；**公司在租赁期间擅自要求解除合同提前收回厂房的，应取得鑫探公司同意，并按提前收回天数的租金的10倍**探公司支付违约金。 2007年7月25日，**公司、鑫探公司共同作为委托人，与受托人江苏无锡五力律师事务所签订《律师见证委托合同》一份，约定由受托人江苏无锡五力律师事务所对**公司、鑫探公司签订的《资产转让合同》、《租赁合同》条款内容无明显违反法律强制的禁止性规定予以审查，并予以见证。 （三）合同履行情况 鑫探公司付款情况。2007年7月18日，鑫探公司即付给**公司1647655元。2013年7月25日，**公司出具收条一份，确认收到鑫探公司支付的资产转让款合计4352345元。另在2009年1月14日起至2021年12月31日期间，鑫探公司每年度向**公司支付固定的房产税33600元、土地使用税32760元、土地使用费5460元，合计支付了861840元。 案涉不动产交付使用及回购、回租情况。《资产转让协议》签订后数日，**公司即将案涉不动产交付给鑫探公司，鑫探公司对双方合同约定区域的不动产实际占有、使用。直至2020年1月3日，鑫探公司与**公司签订《房屋租赁协议》一份，约定鑫探公司将案涉不动产返租给**公司使用和管理，租赁期限为2019年5月1日起至2021年4月30日；双方另约定原车间西面水泥房、简易工棚出卖给**公司，出卖价款100000元，以后资产权归**公司所有，鑫探公司无权干涉。《房屋租赁协议》签订后，案涉不动产交由**公司占有使用，此后租赁协议到期未书面续签协议，但案涉不动产仍由**公司继续占有使用至今。2019年11月8日，署名为“沈钱先”出具收条一份，载明收到**公司***公司还款100000元，双方在审理中认可该100000元即原车间西面水泥房、简易工棚区域转让价款。 权属证书办理情况。2008年12月26日，**公司以其前身泰安公司名义办理到案涉不动产的土地使用权属证书，**公司于2008年12月30日**探公司出具说明一份，载明其于12月末领取了土地证，按照与鑫探公司协议约定证件原件应交给鑫探公司保管，鉴于其从2009年元月起还需凭此办理房产证，故先领取土地证原件，待办完上述申领手续后再交给鑫探公司。2009年3月，**公司作为土地使用权人申领锡惠国用（2009）第0242号土地使用权证，载明使用权面积19947.8平方米。2010年1月22日，**公司作为房屋所有权人申领锡房权证惠山字第Ｈ×**房屋所有权证，载明坐落无锡市惠山经济开发区春惠路590号，建筑面积合计13568.65平方米。前述不动产权属证书申领后，原件一直由**公司持有；两权证项下不动产包含了案涉不动产。 不动产抵押情况。2012年6月29日，**公司经股东会决议，以前述权证项下不动产为抵押物，与浦发银行无锡分行签订抵押合同，并办理了相关抵押登记。此后又于2014年4月、2015年4月、2018年4月三次将案涉不动产在内的春惠路590号不动产进行抵押。2021年3月26日，**公司以前述权证项下不动产为抵押物，与抵押权人无锡农村商业银行股份有限公司办理了抵押登记手续，被担保主债权数额为27790000元，债权确定期间为2021年3月26日起至2024年3月25日止，该抵押登记至今尚未涤除。 2021年12月6日，江苏开南律师事务所受鑫探公司委托，向**公司发送《律师函》一份，要求**公司在十五日内协助鑫探公司办理安设不动产的土地使用权、房地产变更登记手续，并退还租赁房屋。 （四）双方争议及评估情况 审理中，双方对案涉不动产未能办理过户手续原因存有争议。 为证明其答辩主张，**公司申请证人**及**到庭作证。证人**到庭**：其在2010年3月至2015年期间是**公司会计，**公司有一个厂房是卖给鑫探公司（证人**为锡探公司，以下均以鑫探公司代指）的，当时没有过户；其与**公司的*****、**三人于2013年7月、2014年8月、2015年3月三次至鑫探公司谈过户的事情，三次都是去的鑫探公司厂区底楼办公室，对方是***钱总、**接在场，其听到**说转让过户要650万元，对方说困难，没有这么多资金，**说他来准备这笔钱，但是鑫探公司就是说拿不出这么多钱，三次基本都是这样的过程，有时候他们在谈话其没有全听。证人**到庭**：其是**公司的职员，在厂里负责泥浆泵，2013年7月份左右，*****要去鑫探公司（证人**为锡探公司，以下均以鑫探公司代指）协商事情，由其开车陪**、会计一起去的，地点是在***探公司一楼办公室，鑫探公司是钱总和**接待的；老板之间在谈事情，其就在旁边喝茶，其听到老板和钱总谈话的内容主要就是老板要求他们过户，钱总说资金紧张，也不急；**和钱总说你这个房子不过户的话，650万元帮你卖掉吧，但是钱总也不同意，具体谈到什么结果其也不太清楚。在2013年至2015年为这个事情去过两三次，基本都是这个意思。经质证，**公司认为两证人对650万元的表述有矛盾是因为两人都是部分旁听，反而证明了两证人没有串通，证人**可以看出**公司***向***要求过户，***因为缺乏资金而拒绝过户；**公司另**，据其了解过户费用需要200多万元。鑫探公司认为并未有到其公司催促过户的事实，且两证人关于650万元款项的**相矛盾，其于2013年7月25日已付清案涉厂房转让款，不存在没有资金的问题，据其了解，二手厂房转让营业税是核定征收，2009年以交易价全额1%、2022年以交易价全额5%核定征收，至多需要20万元，其完全可以支付。 审理中，鑫探公司申请对惠山经济开发区春惠路590号案涉国有土地使用权和房屋进行资产价格评估，本院依法启动鉴定评估程序。评估事宜固定过程中，双方确认在原《资产转让协议》附件平面图显示的案涉不动产范围中，有一块三角形区域已在2020年由**公司以100000元回购，不应包括在内，另要去除72平方米食堂面积；故实际评估对象为厂房3030平方米、土地4928.05平方米。双方另确认四个评估价值时点为2017年7月18日（**公司申请）、2021年3月26日（鑫探公司申请）、2022年1月17日（鑫探公司申请，系其起诉之日）、2022年8月12日（鑫探公司申请，其双方确认作为房屋现值时间点）。经现场查勘测算，江苏同方房地产资产评估规划勘测有限公司出具房地产市场价值评估报告，确认评估房地产在前述四个价值时点的估价分别为6988900元、7901000元、7856600元、7850500元。该次评估产生评估费用100000元，已**探公司预缴。鑫探公司另在本案中申请诉讼保全，支出保全责任保险保费11900元。 以上事实，有前述所列诸证据、收据、租金结算书、不动产登记簿证明、无锡市房屋登记申请书、收条、发票及当事人的**等在卷佐证。 本院认为：本案争议焦点为1、案涉合同履行过程中是否存在违约行为，据此应否解除合同；2、如因违约导致合同解除，具体损失如何计算。 关于第一项争议焦点，首先，《资产转让合同》已载明另行签订租赁合同的目的系为配合鑫探公司办理工商执照等手续，**公司就其认为鑫探公司系为向原股东隐瞒财产的**未提供相应依据予以证明，且鑫探公司系独立的法人主体，具有订立案涉合同的行为能力，其股东间股权转让系公司内部事宜，与公司对外受让不动产并无必然联系，与本案无涉，本院对**公司要求追加当事人的意见不予采信。其次，双方在签订《资产转让合同》、《租赁合同》时，明确将《租赁合同》作为附件，《租赁合同》约定二十年租金2000000元一次性支付也不符合租赁关系的一般支付逻辑，不论是租金还是借款，最终均明确结算为转让价款，双方真实意思表示系不动产的买卖关系而非租赁、借贷关系。因此虽然《租赁合同》也经律师事务所见证，但其仍系为《资产转让合同》服务，应当视为对转让价款支付方式的补充约定，该《租赁合同》本身系基于双方虚假的意思表示实施的民事法律行为，应属无效，本案应以房屋买卖合同关系进行审理。在合同履行中，鑫探公司已按约履行了给付转让价款的合同义务，而**公司则履行了交付案涉不动产的义务，案涉转让合同尚需履行的主要合同义务系办理权属变更登记手续。合同约定**公司应当在办妥房地产权登记手续后将权属证书原件交给鑫探公司保管，并在具备过户条件时立即办理过户手续；而**公司实际长期持有土地使用权证、房屋所有权证原件，鑫探公司对**公司的权证办理情况以及过户条件成就情况客观上无法知悉，不论是从合同约定角度，还是实际履行中关键信息获取的难易程度而言，**公司均负有通知、催告鑫探公司办理过户登记手续的义务。**公司仅提供了与其具有从属、关联关系的**、**的证人证言，且证人证言存在相互矛盾之处，本院对证人证言不予采纳；同时，在**公司提供证人证言所述的2013年催促办理过户登记手续之前，**公司已于2012年6月将案涉厂房、土地使用权在内的不动产进行抵押，即使证人证言具备一定真实性，亦无法证明**公司**的其在抵押登记前催促鑫探公司办理过户登记的情况。故本院对**公司抗辩其已多次催促鑫探公司办理过户，鑫探公司未同意的意见不予采信。**公司在未取得鑫探公司同意的情况下，自2012年6月起擅自将案涉不动产数次进行大额抵押，且在本案审理过程中，其表示愿继续履行合同的前提下，至今仍未办理抵押涤除手续，则案涉不动产无法办理过户登记应归咎于**公司，现合同目的因客观阻碍无法实现，本院对鑫探公司认为**公司构成违约、要求解除《资产转让合同》的诉讼主张予以支持。 关于第二项争议焦点即具体损失问题。《资产转让合同》系因**公司违约导致解除，**公司应返还相应不动产的转让款并赔偿鑫探公司损失，鑫探公司则应当将案涉不动产交还给**公司，双方确认部分不动产已以100000元回购，故应当扣除该金额后返还转让款3900000元，而双方认可案涉不动产现由**公司占有，相应交还义务无需另行通过交接履行。 鑫探公司主张的损失赔偿内容包括依据合同条款主张的日万分之一违约金、房地产税费及相应利息、房地产重置损失及差价损失、租赁合同约定计付的违约金、诉讼费用、评估费用、保全保函费用等。 关于资产转让合同约定的日万分之一标准的违约金，从条款内容看，该违约金系约束**公司按约交付房产，**公司已履行该义务，该违约金条件并未成就，且违约金本身兼具弥补损失和惩罚性的功能，与鑫探公司关于房产差价损失的主张确有重复之处，本院认为该违约金不宜计付。 关于房地产税费及利息，根据《中华人民共和国房产税暂行条例》第二条规定，房产税由产权所有人缴纳。**公司作为案涉不动产的登记房屋所有权人、土地使用权人，其负有缴纳相应房产税、土地使用税的税法责任，只是双方在《资产转让合同》约定该付款义务**探公司最终承担，合同约定该款由**公司代为缴纳也可相应印证。现因**公司违约，鑫探公司获得不动产转移登记的合同目的无法实现，鑫探公司承担该费用的合同条款基础业已消失，**公司应当将861840元税费、行政规费返还给鑫探公司；考虑到该款约定即为向相关部门缴纳，**公司并未长期占用该资金，本院认为不宜再计付利息。 关于房屋重置损失及差价损失，合同解除后，鑫探公司可取得返还转让款，并不存在重置损失；房屋差价损失系用于补偿鑫探公司在双方按约履行情况下，受让案涉不动产变更登记后可取得的预期价值，应予支持。**公司认为差价应当以鑫探公司起诉之日的价格减去2017年7月18日即双方约定至晚过户时间的价格计算，但合同约定的十年履行期限，系鑫探公司给予**公司办理过户手续的宽限时间，对应的是**公司在转让款中相应放弃该十年内房屋增值部分的承诺，该期限不应作为阻碍鑫探公司取得合同利益的约束；同时，鑫探公司在2017年7月18日履行期限届满后，未及时向**公司询问情况、主张办理过户，虽然具有不知悉办证情况的客观原因，其在主张合同权利时亦有一定懈怠和瑕疵；再从公平角度而言，鑫探公司解除合同后，获得的转让款返还及差价损失补偿之和，应与其在2017年7月18日及时接受案涉不动产转移登记后可取得的房屋价值相称。故本院认为房屋差价损失应以案涉不动产（去除双方确认回购的三角形区域）在2017年7月18日的价格6988900元减去《资产转让合同》签订时的价格3900000元，计算为3088900元。合同约定的过户履行期限届满后，鑫探公司未及时行使解除权，应自负此后扩大的损失部分，则对2017年7月18日至今的升值损失部分不再支持。 关于租赁合同约定的违约金，如前所述，租赁合同本身并非双方真实意思表示，双方系房屋买卖合同关系，故租赁合同的违约条款不应适用，本院对鑫探公司该主张不予支持。 关于评估费用，虽然评估中鑫探公司提出了三个价值时点、**公司提出一个价值时点，但该评估整体系因**公司违约、合同解除导致，评估费用应当由**公司负担。鑫探公司支出的财产保全保函费用系为实现其诉讼权利支出的合理费用，本院亦予以确认。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十六条、第五百零九条、第五百六十三条、第五百六十六条、第五百九十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、解除无锡市鑫探工程机械制造有限公司与无锡**工程液压件有限公司于2007年7月18日订立的《资产转让合同》； 二、无锡**工程液压件有限公司于本判决生效之日起十五日内向无锡市鑫探工程机械制造有限公司返还不动产转让款3900000元； 三、无锡**工程液压件有限公司于本判决生效之日起十五日内向无锡市鑫探工程机械制造有限公司退还房地产税费861840元； 四、无锡**工程液压件有限公司于本判决生效之日起十五日内向无锡市鑫探工程机械制造有限公司支付不动产升值损失3088900元； 五、无锡**工程液压件有限公司于本判决生效之日起十五日内向无锡市鑫探工程机械制造有限公司支付评估费100000元、财产保全保函费11900元。 六、驳回无锡市鑫探工程机械制造有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费118599元，保全费5000元，计123599元，由无锡市鑫探工程机械制造有限公司负担72528元，由无锡**工程液压件有限公司负担51071元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审 判 员　　边　嵘 二〇二二年十一月二十一日 法官助理　　*** 书 记 员　　***