成都某某机电设备有限公司与成都某某新能源有限公司、某某新能源股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

成都市新津区人民法院 民事判决书 （2024）川0118民初643号 原告：成都某某机电设备有限公司，住所地四川省成都市成华区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，四川经实文远律师事务所律师。 被告：成都某某新能源有限公司，住所地四川省成都市新津区（工业园区）。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，女，公司员工。 被告：某某新能源股份有限公司，住所地广东省珠海市金湾区。 法定代表人：***。 原告成都某某机电设备有限公司（以下简称某乙公司）与被告成都某某新能源有限公司（以下简称成都某甲公司）、某某新能源股份有限公司（以下简称某甲公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年2月26日立案后，依法适用小额诉讼程序，后转为简易程序，公开开庭进行了审理。原告某乙公司的委托诉讼代理人***、被告成都某甲公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告某甲公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某乙公司向本院提出诉讼请求：1．判令成都某甲公司立即向某乙公司支付货款11,850元及逾期付款违约金718.41元（自2022年11月9日起，以11,850元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期银行同期贷款基准利率1.5倍计算至所有款项付清之日止，暂计至2023年12月21日止）；2．判令某甲公司就第一项诉讼请求向某乙公司承担连带责任；3．判令本案诉讼费（包括案件受理费、保全费、公告费等）均由成都某甲公司、某甲公司承担。以上款项暂共计：12,568.41元。庭审中，某乙公司将第一项诉讼请求中的逾期付款违约金变更为逾期付款损失（自2022年11月9日起，以11,850元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期银行同期贷款基准利率1.5倍计算至所有款项付清之日止）。事实和理由：2020年8月19日，某乙公司与成都某甲公司签订了合同编号为：ＣＤ××××001的《采购合同（年度）》，约定成都某甲公司向某乙公司采购空压机配件等产品，该合同系双方真实意思表示，经双方盖章后有效成立。合同签订后，某乙公司积极履行完毕合同义务，但成都某甲公司并未按时足额付款，2022年11月8日，某乙公司与成都某甲公司通过《对帐函》进行对账，成都某甲公司对欠付某乙公司货款11,850元的事实进行确认，但货款至今仍未支付。截至起诉之日，货款11,850元，成都某甲公司、某甲公司仍分文未付。成都某甲公司系一人有限公司，某甲公司是成都某甲公司100%持股的股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。为维护自身合法权益，某乙公司依法提起诉讼，望判如所请。 成都某甲公司辩称，双方签署采购合同属实，但对账函的核对情况应由财务部予以确认，某乙公司提交的证据显示的是采购部订单专用章，无权对对账函中载明的金额予以确认，不认可欠付11,850元货款；公司未授权员工***对货款金额及支付时间做出承诺，该邮件对成都某甲公司不具有法律效力，请求驳回某乙公司的诉讼请求。 某甲公司未到庭参加诉讼，但提交书面意见：某甲公司并非涉诉合同的签约主体，成都某甲公司虽然是某甲公司的全资子公司，但是某甲公司无义务为其在本案中可能承担的债务承担连带责任，请求驳回某乙公司的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2020年8月19日，成都市某某新能源有限公司（以下简称成都某乙公司）与某乙公司签订《采购合同（年度）》（以下简称《采购合同》），约定成都某乙公司向某乙公司采购空压机配件等产品。第5.1条约定每一批产品的价格以双方确认的订单、报价单、商务确认函为准，若前述文件中产品价格不一致时，以最低价为准。第5.2条约定价格包含某乙公司将货物运送至成都某乙公司指定地点前的所有费用。第6.1条约定结算方式：货到成都某乙公司仓库并经成都某乙公司验收合格后，且某乙公司提供加盖其公章或财务专用章的订单、送货单、开票通知单及符合成都某乙公司要求的全额增值税专用发票给成都某乙公司，并经双方核对无误后，月度结算，在双方约定的付款周期内成都某乙公司以6个月或12个月银行承兑汇票方式支付签署货款；若某乙公司未提供前述文件或提供的前述文件不符合成都某乙公司要求的，成都某乙公司有权拒绝付款。第6.2条约定按双方上年度业务额5%-10%预留某乙公司货款作为质量保证金，每年的质量保证金按上年度的业务额重新核算（多退少补）；质量保证金的预留期限为3年，当双方终止合作时，成都某乙公司将预留的质量保证金分批返还给某乙公司，双方合作终止后2年内无息退还50%，3年期满后无息退还剩余50%。 合同签订后，某乙公司按照成都某乙公司的采购订单内容（采购员***）于2020年10月16日将货物送至ＹＬＭＥ01-设备ＭＥ库-01。2021年2月3日，某乙公司开具11,850元的增值税专用发票。 2022年11月8日，某乙公司向成都某乙公司发送的《对账函》载明： 1、本公司与贵公司来往账余额列示如下（单位：元） 对账截止日期 贵公司欠 某丙公司 备注 二〇二二年十一月八日 11850.00 0.00 ivstyle='text-align:center'> 对账截止日期 贵公司欠 某丙公司 备注 2022年11月8日 11850.00 0.00 2、开票明细表（单位：元） 序号 开票日期 发票号 未付金额 备注 1 2021.2.3 19286674 11850.00 合计 11850.00 成都银隆采购部某某公司核对情况”处加盖“成都银隆采购部订单专用章”。 2023年2月10日，发件人“ｙａｎｇｗａｎｂｏ@ｇｒｅｅｌｔｏ.ｃｏｍ”（即***）向收件人“成都某某机电设备有限公司＜ＣＤＧＬＫＸ@163.ｃｏｍ”发送邮件，内容如下：贵司与2020年配合我公司供货配件一批，金额143,058.06元，成都广通金额：131,208.06元，银隆：11,850元。已收到贵司开具的13%税率发票，贵司已提供对账函，现因我公司内部流程原因导致我司未能及时提供盖章版对账函，经协调，我司在2月15号前提供盖章版对账函给贵司。关于我司与贵司货款一事，我司争取在3月15日前完成支付成都某某机电设备有限公司143,058.06元，请知晓。 另查明，2021年11月16日，成都某乙公司名称变更为成都某甲公司。 上述事实，有某乙公司提交、经庭审质证后本院予以采信的《采购合同》《送货单》《对账函》、邮件、增值税专用发票等证据在案为证。某甲公司经传票传唤未到庭举证、质证的法律后果由其自行承担。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款关于“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，本案法律事实持续至民法典施行后，故本案应适用民法典的规定。 某乙公司与成都某甲公司（原成都某乙公司，下同）签订的《采购合同》系当事人真实意思表示，内容不违反法律及行政法规强制性规定，合法有效，对双方当事人具有约束力，双方均应按照合同约定履行各自的义务。本案双方的争议焦点为：一、《对账函》的效力及***的行为效力是否及于成都某甲公司；二、某甲公司应否承担连带责任。 一、关于第一个争议焦点。成都某甲公司抗辩《对账函》系其采购部订单专用章，无权对《对账函》中载明的金额予以确认，且未授权员工***对货款金额及支付时间做出承诺，故不应担责，本院认为该理由不能成立。首先，从某乙公司提交的《送货单》、成都某乙公司采购部盖章的《对账函》以及***发送电子邮件，能够证明某乙公司已履行供货义务的事实。其次，根据双方签订的《采购合同》第六条关于结算的约定，某乙公司履行供货义务后，提供加盖其公章或财务专用章的订单、送货单、开票通知单及符合成都某甲公司要求的全额增值税专用发票即可进行结算，并未约定必需经成都某甲公司财务部门签字或签章确认。再次，成都某甲公司采购部工作人员在《对账函》载明成都某甲公司尚欠某乙公司11,850元的情况下，仍在“贵公司核对情况”处加盖“成都银隆采购部订单专用章”的行为，视为系代表成都某甲公司作出的职务行为，故《对账函》具有法律效力并及于成都某甲公司。最后，***作为成都某甲公司的员工，也是案涉订单的发出人员，其在电子邮件中做出的对欠款金额的确认及支付时间的承诺，系代表成都某甲公司履行职务的行为，其效力及于成都某甲公司。综上，成都某甲公司应当支付某乙公司货款11,850元。对于付款时间，根据双方约定，在核对无误后月度结算，在双方约定的付款周期内成都某乙公司以6个月或12个月银行承兑汇票方式支付签署货款，故成都某甲公司应当在2022年11月8日结算后12个月即2023年11月8日前支付该款，其逾期付款行为已构成违约，应当承担相应的违约责任。故成都某某机电设备有限公司主张的逾期付款损失应以11,850元为基数，自2023年11月9日起按照中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期银行同期贷款基准利率为基础加计40%计算至付清之日止。对成都某某机电设备有限公司超出前述逾期付款损失的部分诉讼请求，本院不予支持。 二、关于第二个争议焦点。根据《中华人民共和国公司法》第五十七条某某有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”及第六十三条某某有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，某甲公司系成都某甲公司的100%控股股东，未举证证明公司财产独立于自己的财产，故某甲公司应当对成都某甲公司的上述债务承担连带责任。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十九条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条第二款规定，判决如下： 一、成都某某新能源有限公司在本判决生效之日起十日内支付成都某某机电设备有限公司11,850元货款及逾期付款损失（计算方式为：以11,850元为基数，从2022年11月9日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期银行同期贷款基准利率为基础加计40%计算至实际付清之日止）； 二、某某新能源股份有限公司对成都某某新能源有限公司的上述债务承担连带责任； 三、驳回成都某某机电设备有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取57元，由成都某某新能源有限公司、某某新能源股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向四川省成都市中级人民法院在线提交上诉状。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二四年五月二十四日 书记员***