交通银行股份有限公司焦作分行、河南永威安防股份有限公司等金融借款合同纠纷民事一审民事判决书

河南省焦作市解放区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）豫0802民初590号

原告：交通银行股份有限公司焦作分行，营业场所：焦作市人民路1159号。

负责人：刘玉辉，行长。

委托诉讼代理人：肖新林，男，系该单位员工。

委托诉讼代理人：杨冉，男，系该单位员工。

被告：河南永威安防股份有限公司，住所地：沁阳市××镇××村。

法定代表人：任太平，董事长。

委托诉讼代理人：刘中，男，系该单位副总经理。

委托诉讼代理人：杨传宇，河南太华律师事务所律师。

被告：河南永威教育发展有限公司，住所地：沁阳市产业集聚区沁北产业园区。

法定代表人：任太平，董事长。

委托诉讼代理人：杨传宇，河南太华律师事务所律师。

被告：河南育英置业有限公司，住所地：沁阳市团结西路5号。

法定代表人：任芳慧，总经理。

委托诉讼代理人：杨传宇，河南太华律师事务所律师。

被告：沁阳市永威学苑宾馆有限公司，住所地：沁阳市团结西路5号。

法定代表人：茹学文，总经理。

委托诉讼代理人：杨传宇，河南太华律师事务所律师。

被告：任太平，男，1954年11月2日出生，汉族，住河南省沁阳市。

委托诉讼代理人：杨传宇，河南太华律师事务所律师。

被告：刘尚英，女，1956年9月18日出生，汉族，住北京市宣武区。

委托诉讼代理人：杨传宇，河南太华律师事务所律师。

被告：任玉良，男，1967年10月15日出生，汉族，住河南省沁阳市。

委托诉讼代理人：杨传宇，河南太华律师事务所律师。

被告：邢爱红，女，1968年3月6日出生，汉族，住河南省沁阳市。

委托诉讼代理人：杨传宇，河南太华律师事务所律师。

原告交通银行股份有限公司焦作分行（以下简称交行焦作分行）与被告河南永威安防股份有限公司（以下简称永威安防公司）、河南永威教育发展有限公司（以下简称永威教育公司）、河南育英置业有限公司（以下简称育英置业公司）、沁阳市永威学苑宾馆有限公司（以下简称永威学苑宾馆）、任太平、刘尚英、任玉良、邢爱红金融借款合同纠纷一案，本院于2022年2月10日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告交行焦作分行的委托诉讼代理人肖新林，被告永威安防公司的委托诉讼代理人刘中、杨传宇，被告永威教育公司、育英置业公司、永威学苑宾馆、任太平、刘尚英、任玉良、邢爱红的委托诉讼代理人杨传宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告交行焦作分行向本院提出诉讼请求：1．判令被告永威安防公司清偿原告借款本金7202万元，欠息974748.19元整（含利息、罚息、复利，自2021年11月30日开始欠息，暂计至2022年1月28日），以后的利息、罚息、复利按合同约定计算至贷款实际还清之日；2．判令原告对被告永威安防公司已抵押给原告的453项机器设备（抵押登记编号41082020008270）享有抵押权，并对折价、拍卖或变卖处置所得价款优先受偿；3．判令原告对被告永威安防公司已抵押给原告的位于沁阳市焦枝铁路南侧、虎村东北角，沁阳市××镇××村（东厂区）和沁阳市××镇××村（西厂区）的土地、房产享有抵押权，并对折价、拍卖或变卖处置所得价款优先受偿（产权证书号：沁国用（2011）第1××9号、沁房权证字第1××9号、沁房权证字第1××7号、沁房权证字第1××8号、沁房权证字第1×**至沁房权证字第1××7号、沁房权证字第1××3号至沁房房权证字第1×**、（2018）沁阳市不动产权第0000189至豫（2018）沁阳市不动产权第0××6号）；4．判令原告对被告任太平持有并已质押给原告的3394.435万股永威安防公司股权享有质权，并对折价、拍卖或变卖处置所得价款优先受偿；5．判令被告永威教育公司、育英置业公司、永威学苑宾馆、任太平、刘尚英、任玉良、邢爱红对上述债务承担连带保证责任；6．判令被告永威安防公司按照合同约定对其抵押给原告的位于焦作市××路××号××大厦××层××号房××号房××号房（购房合同号：880000078、880000104、880000100），承担担保责任，并配合原告办理抵押登记手续，原告对该抵押房屋折价、拍卖或变卖价款享有优先受偿权；7．判令被告刘尚英按照合同约定对其抵押给原告的位于沁阳市××楼××层××号房产，承担担保责任，并配合原告办理抵押登记手续，原告对该抵押房屋折价、拍卖或变卖价款享有优先受偿权；8．判令上述8被告连带承担本案的诉讼费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他为实现债权、抵押权和质押权而支付的费用。事实及理由：2021年6月24日，原告与被告永威安防公司签署《流动资金借款合同》（合同编号为：Ｚ2106ＬＮ15670153），约定被告向原告借款7282万元，用于归还其在我行贷款，贷款期限自2021年6月28日至2023年6月22日。原告与被告约定还款计划：借款人应分别于2021年9月30日前偿还本金600万元，2022年6月30日前偿还本金600万元，2022年9月30日前偿还本金800万元，到期还款5282万元。上述贷款由被告永威安防公司名下453项机器设备、1处土地、19处房产、18处不动产、3处商业房产提供抵押，由被告任太平持有的3394.435万股永威安防公司股东的股权提供质押，由被告永威学苑宾馆1处土地房产提供抵押，由被告刘尚英1处房产抵押，由被告永威教育公司、育英置业公司、永威学苑宾馆、任太平、刘尚英、任玉良、邢爱红提供连带保证责任。同时，被告永威安防公司与原告签署《抵押合同》（合同编号为：Ｃ200625ＭＧ4186037），约定将其所有的453项机器设备抵押给原告，并依法办理了抵押登记手续，原告依法取得了该土地及房产的他项权利证，登记编号为：4108202000XXXX，被告永威安防公司与原告签署《抵押合同》，约定将其所有的1处土地、19处房产、18处不动产抵押给原告，并依法办理了抵押登记手续，原告依法取得了该土地及房产的他项权利证，登记编号为：豫（2020）沁阳市不动产证明第0××3号，被告任太平与原告签署《最高额质押合同》（合同编号为：Ｃ210623ＰＬ4186552），约定将其持有的永威安防公司3394.435万股质押给原告，并依法办理了质押登记手续，原告依法取得了该股权质押登记证书，证书编号为：（焦）股质登记设字［2021］第52号，被告永威安防公司与原告签署《抵押合同》（合同编号为：Ｃ210624ＭＧ4186553），约定其所有的焦作太极．中央瀚邸三套商品房（商品房买卖合同号880000104、880000100、880000078）抵押给原告，被告刘尚英与原告签署《抵押合同》（合同编号为：Ｃ210624ＭＧ4186554），将其位于沁阳市××楼××层××号的房产抵押给原告，被告永威教育公司、育英置业公司、永威学苑宾馆、任太平、刘尚英、任玉良、邢爱红签订的《保证合同》（合同编号分别为：Ｃ200625ＭＧ4186038、Ｃ200625ＭＧ4186039、Ｃ200625ＭＧ4186040、Ｃ200625ＭＧ4186041、Ｃ200625ＭＧ4186042、Ｃ200625ＭＧ4186043、Ｃ200625ＭＧ4186044），约定为上述债务承担连带保证责任。2021年6月28日，原告如约履行放款义务。2021年9月29日，原告与上述8被告签订《补充协议》，约定将还款计划调整为：2021年11月30日归还贷款本金600万元；2022年6月30日归还贷款本金600万元；2022年9月30日归还贷款本金800万元；2023年6月22日归还贷款本金5282万元。2021年11月26日，原告归还贷款本金80万元。2021年11月30日未按还款计划履行还款义务，被告永威教育公司、育英置业公司、永威学苑宾馆、任太平、刘尚英、任玉良、邢爱红亦未履行代偿义务。截止目前被告永威安防公司尚欠原告借款本金7202万元，欠息974748.19元（暂计至2022年1月28日）。为维护原告的合法权益，故诉至法院。

被告永威安防公司、永威教育公司、育英置业公司、永威学苑宾馆、任玉良、刘尚英、任太平、邢爱红辩称，1．由于近年来出现的新冠疫情不可抗力致使被告生产销售受到很大影响不能按时履行借款合同，因此原告提前解除双方所签订的借款合同没有事实和法律依据；2．原告所计算的罚息、复利同样也没有事实和法律依据；3．原告诉讼请求第6项所涉房产没有房屋所有权证书，无法办理抵押登记手续，因此案涉抵押合同没有生效。综上，原告应当继续履行借款合同，其诉讼请求应当予以驳回，但被告同意与原告调解解决双方的纠纷。

原告交行焦作分行为支持自己的主张，在庭审中提交如下证据：第一组证据：流动资金借款合同1份15页、额度使用申请书1份2页、补充协议1份3页，证明原告与被告永威安防公司之间存在真实有效的借款合同关系。第二组证据：抵押合同1份、授信业务核保书1份、声明书1份、动产登记证书1份13页，证明原告与被告永威安防公司之间存在真实有效的抵押合同关系，原告享有被告永威安防公司所有的453项机器设备的法定优先受偿权。第三组证据：抵押合同1份、授信业务核保书1份、声明书1份、不动产登记证明1份13页，证明原告与被告永威安防公司之间存在真实有效的抵押合同关系，原告享有被告永威安防公司位于沁阳市××镇××村、沁阳市××路××村东北角的抵押土地、房产［土地证号：沁国用（2011）第1×**；房产证号：沁房权证字第1××9号、1××7-1××8号、1××0-1××7号、1××3-1××0号］以及位于沁阳市××镇××村抵押土地房产［不动产证号：豫（2018）沁阳市不动产权第0000189-00XXXX号］的法定优先受偿权。第四组证据：最高额质押合同1份、授信业务核保书1份、股权出质设立登记通知书1份、声明书1份（合计17页），证明原告与被告任太平之间存在真实有效的质押合同关系，原告享有被告任太平持有的永威安防公司3394.435万股的法定优先受偿权。第五组证据：保证合同7份、授信业务核保书7份、公证书1份、声明书7份81页，证明原告与被告永威教育公司、育英置业公司、永威学苑宾馆、任太平、刘尚英、任玉良、邢爱红之间存在真实有效的保证合同关系，被告永威教育公司、育英置业公司、永威学苑宾馆、任太平、刘尚英、任玉良、邢爱红应承担连带担保责任。第六组证据：抵押合同1份12页，证明原告与被告永威安防公司之间存在真实有效的抵押合同关系，原告享有被告永威安防公司所有的焦作太极．中央瀚邸三套商品房〈商品房买卖合同号880000104、880000100、880000078〉的法定优先受偿权。第七组证据：抵押合同1份12页，证明原告与被告刘尚英之间存在真实有效的抵押合同关系，原告享有被告刘尚英位于沁阳市××楼××层××号××房产的法定优先受偿权。第八组证据：提前到期通知书11份、快递回单7份18页，证明原告向被告宣布了贷款提前到期。第九组证据：客户欠款明细1份1页，证明被告截止2021年12月14日所欠原告借款本息。第十组证据：被告永威安防公司、永威教育公司、育英置业公司、永威学苑宾馆营业执照、法定代表人身份证复印件8页，被告任太平、刘尚英、任玉良、邢爱红身份证、户口本、婚姻登记证明6页，证明被告主体资格。

被告永威安防公司、永威教育公司、育英置业公司、永威学苑宾馆、任玉良、刘尚英、任太平、邢爱红对上述证据质证后，发表如下质证意见：对证据1的真实性无异议，但借款期限为2021年6月25日-2023年6月22日，目前没有到解除合同期限。对证据2-5的真实性无异议。对证据6，由于这些房屋目前没有房屋所有权证书，不能办理抵押登记手续，因此该抵押合同没有生效。对证据7的真实性无异议，但刘尚英是否已经取得房屋所有权证书，回去核实。对证据8的合法性存疑，因为涉案借款合同在履行期间受到新冠疫情这一不可抗力因素影响，原告无权自行提前解除合同。对证据9有异议，原告将复利和罚息计算在利息中没有事实和法律依据。对证据10无异议。

被告永威安防公司、永威教育公司、育英置业公司、永威学苑宾馆、任玉良、刘尚英、任太平、邢爱红为支持自己的主张，在庭审中提交如下证据：1．永威安防2022第003号疫情影响及融资等工作汇报1份，证明因受新冠疫情影响，公司经营困难导致生产销售利润下降，导致借款暂时无力偿还，向政府进行书面汇报；2．焦作市关于应对疫情的三十条措施、焦作出台金融十条疫情举措支持疫情防控和实体经济稳定发展的文件，证明因受新冠疫情影响金融机构应当支持实体企业的发展，进行贷款支持等。

原告交行焦作分行对上述证据质证后，发表如下质证意见：对证据1、2的真实性无异议，对证明指向有异议。各被告出现现在这种局面据原告了解并不仅仅是因为受疫情影响，而是盲目进行扩张导致资金紧张。

本院对本案证据认定如下：关于原告提交的证据1-5、证据7，各被告对真实性均无异议，对上述证据的真实性本院予以确证据6，各被告未对真实性提出异议，对该证据的真实性本院予以确认。证据8，能够证明原告的证明指向，对该证据本院予以采信。证据9，各被告仅是对利息的计算方法有异议，未对真实性提出异议，对该证据的真实性本院予以确认。证据10，各被告无异议，对该证据本院予以采信。关于各被告提交的证据，原告对真实性无异议，对上述证据的真实性本院予以确认。

本院对本案事实认定如下：2021年6月24日，交行焦作分行与永威安防公司签订编号为Z2106LN15670153《流动资金借款合同》，借款金额为7282万元，借款用途为用于归还借款人在交行焦作分行的贷款。借款期限自2021年6月24日至2023年6月22日。《流动资金借款合同》第3.1.1约定，《额度使用申请书》记载为浮动利率的，每次贷款的基准利率在《额度使用申请书》约定的定价基准适用日期适用的LPR值基础上，根据《额度使用申请书》约定的加（减）点数值、利率浮动规则、利率浮动周期、利率浮动周期单位及特定日期浮动起始日（如需）确定。第3.4约定，贷款币种为人民币的，逾期贷款的罚息利率按本合同约定利率上浮50%，挪用贷款的罚息利率按本合同约定利率上浮100%。浮动利率贷款遇贷款市场报价利率（LPR）调整的，贷款人有权相应调整各笔贷款适用的罚息利率，自相应《额度使用申请书》约定的贷款利率调整日起适用新的罚息利率。第10.1条约定：借款人未按时足额偿还贷款本金、支付利息或未按合同约定用途使用贷款的，贷款人按逾期贷款的罚息利率或挪用贷款的罚息利率计收利息并对应付未付利息计收复利，罚息利率依合同约定调整的，计算复利的利率也相应调整。第10.2约定：借款人未按时足额偿还贷款本金、支付利息的，应当承担贷款人为实现债权而支付的催收费、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。同时，第9.1、9.2条对“提前到期事件”作了明确约定，以及贷款人有权采取的措施，其中包括“单方面宣布合同项下已发放的贷款本金全部提前到期并要求借款人立即偿还所有到期贷款本金并结清利息。”

为担保上述《流动资金借款合同》的履行，交行焦作分行与永威安防公司于2020年6月27日签订编号分别为Ｃ200625ＭＧ4186036、Ｃ200625ＭＧ4186037的《抵押合同》，用永威安防公司名下位于沁阳市××镇××村（东厂区），沁阳市焦枝铁路南侧、虎村东北角，沁阳市××镇××村（西厂区）土地使用权［沁国用（2011）第1××9号］及房产［沁房权证字第1××9号、1××8号、1××7号、1××0号、豫（2018）沁阳市不动产权第0××9号-0000206号］和其名下453项机器设备依法办理了抵押登记，取得编号为豫（2020）沁阳市不动产证明第0××3号不动产登记证明和41082020008270动产抵押登记书。

2020年6月26日，交行焦作分行与永威教育公司、育英置业公司、永威学苑宾馆、任太平、刘尚英、任玉良签订编号分别为C200625GR4186038、C200625GR4186039、C200625GR4186040、C200625GR4186041、C200625GR4186042、C200625GR4186043的《保证合同》，为上述《流动资金借款合同》提供担保。上述《保证合同》均约定保证方式为连带责任保证，保证期间为每期债务履行期限届满之日起至最后到期的主债务履行期限届满之日后两年止，债权人宣布任何一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的到期日为准。保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。同时还约定，保证人同意：主合同同时受债务人或第三方提供的保证、抵押或质押担保的，债权人有权自主决定担保权利的行使，包括但不限于：债权人有权要求保证人立即支付债务人的全部到期应付款而无需先行使担保物权或向其他担保人主张权利，有权不分先后地分别或同时向包括保证人在内的一个或多个担保人主张部分或全部担保权利。

2021年6月24日，交行焦作分行与任太平签订编号为C210623PL4186552的《最高额质押合同》，用任太平持有的永威安防公司名下33944350股股权进行质押，登记部门向交行焦作分行、任太平出具了编号为［（焦）股质登记设字［2021］第52号］的股权出质设立登记通知书。

同日，交行焦作分行与永威安防公司签订编号为Ｃ210624ＭＧ4186553的《抵押合同》，用永威安防公司名下位于焦作市××路××号××大厦××层××号××号××号房产（购房合同号：880000078、880000104、880000100）进行抵押，但未办理抵押登记。同日，交行焦作分行与刘尚英签订编号为Ｃ210624ＭＧ4186554的《抵押合同》，用刘尚英名下位于沁阳市××楼××层××号的房地进行抵押，但未办理抵押登记。上述两份《抵押合同》第三条约定：抵押人应按本合同约定向登记机关办理本合同项下抵押物的抵押登记手续，并在登记手续办妥后三日内将他项权利证明、抵押登记证明文件正本及抵押物权属证明正本交抵押权人保管。第6.10约定：如抵押人按第三条约定提交的抵押登记证明文件仅系抵押权预告登记证明文件，抵押人应在本合同约定的时限内及时办妥抵押权设立登记手续，并将他项权利证明或证明抵押权设立的其他文件正本交抵押权人保管。抵押人不得对办理抵押权设立登记设置任何障碍（包括但不限于在办理房屋所有权证的条件已具备的情况下拒绝或延迟办理房屋所有权证、不缴纳契税、公共维修基金、不按抵押权人要签署并提交相关抵押登记文件等）。

2021年6月28日，交行焦作分行根据永威安防公司的借款额度使用申请书，将7282万元转入永威安防公司账户。

2021年9月29日，交行焦作分行与永威安防公司签订《补充协议》，将原合同第24.3条修改为：债务人同意按照下列《还款计划表》按时足额归还贷款本金。2021年11月30日还款600万元；2022年6月30日还款600万元；2022年9月30日还款800万元；2023年6月22日还款5282万元。永威教育公司、育英置业公司、永威学苑宾馆、任太平、刘尚英、任玉良、邢爱红均签字，盖章予以确认。

2022年1月5日，交行焦作分行认为永威安防公司未按照合同约定履行支付本金义务，已构成违约，遂通过邮政EMS特快专递向永威安防公司发出书面《债务提前到期通知书（债务人）》，宣布编号为Z2106LN5670153的流动资金借款合同自2022年1月10日到期，要求债务人永威安防公司在该日期前归还全部债务本金并结清利息，共计柒仟贰佰玖拾陆万肆仟贰佰叁拾陆元零玖分。其中，本金柒仟贰佰零贰万元整，利息玖拾肆万肆仟贰佰叁拾陆元零玖分（暂计至2022年1月4日）。自前款规定的到期日次日起，按合同约定计收罚息、对应付未付的利息计收复利。同时，通过邮政EMS特快专递向永威安防公司、刘尚英公司发出书面《债务提前到期通知书（抵押人）》，向永威教育公司、育英置业公司、永威学苑宾馆、任太平、刘尚英、任玉良、邢爱红发出书面《债务提前到期通知书（保证人）》，向任太平发出书面《债务提前到期通知书（质押人）》，要求各抵押人、保证人、质押人履行还款责任，各被告签收上述通知书。因各被告未及时履行合同义务，原告于2022年2月10日向本院提起诉讼。

截至2021年11月29日，永威安防公司尚欠交行焦作分行Z2106LN15670153《流动资金借款合同》项下借款金额为7202万元及所产生的利息、复利、罚息974748.19元。

另查明，任太平与刘尚英系夫妻关系，刘尚英分别于2019年5月14日、2020年6月27日、2021年6月24日出具《授权委托书》，载明刘尚英委托任太平办理如下事项：“一、授权受托人在对外担保及贷款事项等法律文本签字的权利。二、授权受托人在股东手续事项等法律文书签字的权利。三、受托人在授权范围内所签署的一切文书我均予以认可，并愿承担相关的法律责任。”河南省沁阳市公证处于2019年5月14日出具（2019）豫焦沁证内民字第269号对上述第一份《委托书》进行了公证。编号为C200625GR4186041《保证合同》、编号为C200625GR4186042《保证合同》以及2021年6月24日的声明书中所涉刘尚英的签字均为任太平代签。

本院认为，本案系金融借款合同纠纷。各方当事人签订的《流动资金借款合同》、《抵押合同》、《保证合同》、《最高额质押合同》、《补充协议》，均系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，合同当事人均应按照合同约定履行合同义务，承担合同责任。原告交行焦作分行已按照合同约定发放了贷款，而被告永威安防公司未按期履行还款义务，故原告依据双方签订的《流动资金借款合同》第九条的规定，宣布案涉借款提前到期并未不当。被告永威安防公司未按照《还款协议》约定及时偿还借款本金构成违约，应当承担合同约定的违约责任。故原告主张被告永威安防公司偿还借款本金，并按合同约定支付利息、复利、罚息的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。各被告辩称，因新冠疫情不可抗力致使被告生产销售受到很大影响不能按时履行借款合同，因此原告提前解除双方所签订的借款合同没有事实和法律依据。本院认为，虽然新冠疫情对被告永威安防公司的经营产生了一定的影响，但这系正常生产经营活动中的风险，永威安防公司无法证明其与合同不能履行存在必然且直接的因果关系，故各被告的上述抗辩理由不能成立，本院不予采纳。

原告与被告永威安防公司于2020年6月27日签订的《抵押合同》系当事人的真实意思表示，且已经过抵押权登记，故抵押合同合法有效，在被告永威安防公司未按约定履行义务的情况下，原告主张就被告永威安防公司提交抵押的其名下位于沁阳市××镇××村（东厂区），沁阳市焦枝铁路南侧、虎村东北角，沁阳市××镇××村（西厂区）土地使用权［沁国用（2011）第1××9号］及房产［沁房权证字第1××9号、1××8号、1××7号、1××0号、豫（2018）沁阳市不动产权第0××9号-0000206号］以及其名下453项机器设备［（2020）沁阳市不动产证明第0××3号］享有抵押权，对抵押物折价或拍卖、变卖所得价款在债权范围内享有优先受偿权，于法有据，本院予以支持。

原告与被告刘尚英于2021年6月24日签订的《抵押合同》，用刘尚英名下位于沁阳市××楼××层××号的房地进行抵押，系当事人的真实意思表示，合法有效。截至法庭辩论终结前，上述房产已取得不动产权证书［豫（2022）沁阳不动产权第0××0号］。根据《抵押合同》第三约定：“抵押人应按本合同约定向登记机关办理本合同项下抵押物的抵押登记手续，并在登记手续办妥后三日内将他项权利证明、抵押登记证明文件正本及抵押物权属证明正本交抵押权人保管。”因上述房产已取得不动产权证，故被告刘尚英有义务按照合同约定向登记机关办理该抵押物的抵押登记手续，故原告要求被告刘尚英配合办理上述房产的抵押登记手续，具有事实和合同依据，本院予以支持。根据法律规定，抵押权自登记时设立。因上述房产目前尚未办理抵押登记手续，故原告要求对上述房产的折价或拍卖、变卖所得价款在债权范围内享有优先受偿权的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。

原告与被告永威安防公司于2021年6月24日签订的《抵押合同》，名下位于焦作市××路××号××大厦××层××号××号××号房产（购房合同号：880000078、880000104、880000100）进行抵押，系当事人的真实意思表示，合法有效。根据法律规定，抵押权自登记时生效。截至法庭辩论终结前，上述三处房产尚未办理不动产权证书，不具备办理抵押登记的条件，故原告要求被告永威安防公司配合办理抵押登记手续和对上述房产折价或拍卖、变卖所得价款在债权范围内享有优先受偿权的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。原告可待条件成就时，另行主张权利。

原告与被告任太平于2021年6月24日签订的《最高额质押合同》，用任太平持有永威安防公司名下33944350股股权进行质押，并办理了股权出质手续，故原告要求对上述股权折价、拍卖或变卖处置所得价款享有优先受偿权的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。

被告永威教育公司、育英置业公司、永威学苑宾馆、任太平、刘尚英、任玉良、邢爱红作为保证人，分别与原告签订了《保证合同》，为案涉贷款提供连带责任保证，原告主张被告永威教育公司、育英置业公司、永威学苑宾馆、任太平、刘尚英、任玉良、邢爱红对未返还的借款本金及利息、复利、罚息承担连带还款责任，符合法律规定和合同约定，本院予以支持。

关于公告费、执行费、律师费及实现债权的其他费用，因原告在本次诉讼中未提交证据证明有相应的支出，故本院不予支持。

依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款、第二十条，《中华人民共和国民法典》第三百八十八条第一款、第三百八十九条、第三百九十二条、第三百九十四条、第四百零二条、第四百一十条、第四百二十五条、第四百三十六条、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第六百七十四条、第六百七十五条、第六百七十六条，《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第十六条第一项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定，判决如下：

一、被告河南永威安防股份有限公司应于本判决生效后十日内偿还原告交通银行股份有限公司焦作分行借款本金7202万元及所产生的利息、罚息、复利（截至2022年1月28日已累计欠息974748.19元，此后的利息、罚息和复利依据借款合同约定继续计算至实际清偿完毕之日止）；

二、原告交通银行股份有限公司焦作分行有权就被告河南永威安防股份有限公司抵押的453项机器设备（抵押登记编号：41082020008270）拍卖、变卖所得价款在本判决确定的第一项债权范围内享有优先受偿权；

三、原告交通银行股份有限公司焦作分行有权就被告河南永威安防股份有限公司抵押的位于沁阳市××镇××村（东厂区），沁阳市焦枝铁路南侧、虎村东北角，沁阳市××镇××村（西厂区）土地使用权［沁国用（2011）第1××9号］、房产［沁房权证字第1××9号、1××8号、1××7号、1××0号、豫（2018）沁阳市不动产权第0××9号-0000206号］拍卖、变卖所得价款在本判决确定的第一项债权范围内享有优先受偿权；

四、原告交通银行股份有限公司焦作分行有权就被告任太平质押的3394.435万股河南永威安防股份有限公司股权拍卖、变卖所得价款在本判决确定的第一项债权范围内享有优先受偿权；

五、被告刘尚英于本判决生效后三十日内协助原告交通银行股份有限公司焦作分行办理其名下位于沁阳市××楼××层××号的房产［豫（2022）沁阳不动产权第0××0号］的抵押登记手续；

六、被告河南永威教育发展有限公司、河南育英置业有限公司、沁阳市永威学苑宾馆有限公司、任太平、刘尚英、任玉良、邢爱红对本判决第一项确定的偿还义务承担连带清偿责任；

七、驳回原告交通银行股份有限公司焦作分行的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费406774元、保全费5000元，由被告河南永威安防股份有限公司、河南永威教育发展有限公司、河南育英置业有限公司、沁阳市永威学苑宾馆有限公司、任太平、刘尚英、任玉良、邢爱红负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于焦作市中级人民法院。

审　判　长　　原　琳

人民陪审员　　牛智勇

人民陪审员　　姬雨生

二〇二二年六月二十二日

书　记　员　　张亚楠

附相关法律条文：

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》

第一条第三款民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

第二十条民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。

《中华人民共和国民法典》

第三百八十八条第一款设立担保物权，应当依照本法和其他法律的规定订立担保合同。担保合同包括抵押合同、质押合同和其他具有担保功能的合同。担保合同是主债权债务合同的从合同。主债权债务合同无效的，担保合同无效，但是法律另有规定的除外。

第三百八十九条担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照其约定。

第三百九十二条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以请求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。

第三百九十四条为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。

第四百零二条以本法第三百九十五条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。

第四百一十条债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。协议损害其他债权人利益的，其他债权人可以请求人民法院撤销该协议。

抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。

抵押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。

第四百二十五条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。

前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。

第四百三十六条债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产。

债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。

质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。

第五百零九条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第六百七十四条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。

第六百七十五条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。

第六百七十六条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。

《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》

第十六条主合同当事人协议以新贷偿还旧贷，债权人请求旧贷的担保人承担担保责任的，人民法院不予支持；债权人请求新贷的担保人承担担保责任的，按照下列情形处理：（一）新贷与旧贷的担保人相同的，人民法院应予支持；

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十七条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供。