某某生态环境科技股份有限公司、雄安科融环境科技股份有限公司等建设工程施工合同纠纷民事二审民事判决书

湖南省邵阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）湘05民终718号 上诉人（原审被告）：**生态环境科技股份有限公司，住所地武汉市东湖新技术开发区江***特1号**大厦。 法定代表人：***，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，**生态环境科技股份有限公司管理人工作人员。 委托诉讼代理人：**玫，**生态环境科技股份有限公司管理人工作人员。 被上诉人（原审原告）雄安科融环境科技股份有限公司，住所地中国（河北）自由贸易试验区雄安片区保定市雄安市民服务中心企业办公区A栋西区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司法务经理。 原审被告：隆回县**绿色能源开发有限公司，住所地湖南省隆回县桃洪镇桃洪中路。 法定代表人：***。 上诉人**生态环境科技股份有限公司（以下简称**生态公司）因与被上诉人雄安科融环境科技股份有限公司（以下简称雄安科融公司）、原审被告隆回县**绿色能源开发有限公司（以下简称******）建设工程施工合同纠纷一案，不服隆回县人民法院（2021）湘0524民初662号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年3月21日立案后，依法组进行了审理。本案现已审理终结。 **生态公司上诉请求：1.请求撤销一审判决，依法改判上诉人不承担任何责任。2.本案的诉讼费用由雄安科融公司承担。事实和理由:一、一审法院以签订的《竣工结算协议》未明确付款期限，雄安科融公司可以随时要求凯***、******履行支付工程价款为由，认定本案诉讼时效期间应自2020年5月21日开始计算，属于事实认定错误，本案诉讼时效应当从2014年8月28日开始起算期限为三年。雄安科融公司在诉讼时效期间内未向**生态公司、******主张过相关债权权利，故案涉诉讼时效已于2017年8月27日届满。二、一审法院以双方当事人于2012年6月13日签订的《补充协议书》中，**生态公司未将其在案涉合同中的权利和义务一并转让给******，且**生态公司应在其未缴纳出资范围内对******所负债务承担连带清偿责任为由，认定**生态公司对所欠工程价款承担付款责任，属于事实认定和法律适用错误。 雄安科融公司辩称，一审认定的事实清楚，**生态公司的上诉理由均不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 一审法院认定事实：******系由**生态公司（*****电力股份有限公司）成立并持股100%的子公司。2011年9月16日雄安科融公司（***燃控科技股份有限公司）与**生态公司签订《**绿色能源开发有限公司燃料存储系统EPC总承包合同》（以下简称《EPC总承包合同》），合同约定雄安科融公司承包**生态公司位于全国各地的生物质发电厂燃料存储系统EPC工程的施工，同时合同就工程范围、质量要求、施工进度、工程价款及支付、违约责任等作出了具体约定。2012年6月13日，******作为甲方，雄安科融公司作为乙方，**生态公司作为丙方，三方签署了《补充协议书》，协议载明：鉴于乙方、丙方于2011年9月20日签订了《燃料存储系统EPC合同》，约定由乙方负责由丙方投资的隆回县******1×300MW机组燃料存储系统EPC合同的实施，《燃料存储系统EPC合同》（含补充协议）的履行主体由丙方变更为甲方，乙方、丙方同意******1×300MW机组燃料存储系统EPC合同有关工程施工等合同履行事宜均由甲方负责，甲方为履行合同权利义务的主体；乙方同意由丙方作为上述合同代为甲方付款的单位，且丙方仅作为代付款方，并不因此承担任何合同义务。此后，**生态公司又分别于2012年12月、2013年5月与雄安科融公司签署《EPC总承包合同补充协议二》和《EPC总承包合同补充协议三》。雄安科融公司按合同约定施工完成******燃料存储系统EPC工程项目后，2014年8月28日，雄安科融公司与******就以上工程项目进行结算，并签署了《竣工结算协议》，确认竣工结算价（含税）为16083900元。**生态公司已先后支付雄安科融公司工程价款共计13685184元，其中2011年12月28日支付589480元，2012年9月28日支付8745714元，2013年2月4日支付1090030元，2016年2月5日支付2293728元，2017年12月31日支付966232元。2020年5月雄安科融公司通过邮政快递方式向******发出《催款函》，要求收到函件后五日内支付所欠工程款，2020年5月15日******签收上述邮件后，没有付款。雄安科融公司遂于2021年2月4日向隆回县人民法院提起诉讼。 一审法院认为，本案系建设工程施工合同纠纷，双方争议的焦点为：一、雄安科融公司请求**生态公司、******支付工程价款是否已超过诉讼时效；二、**生态公司是否为案涉合同责任主体，应否承担支付案涉工程价款的责任；三、雄安科融公司完成的工程量及价款，**生态公司、******实际欠付工程价款的数额。 一、关于诉讼时效。《中华人民共和国民法典》第一百八十八条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条规定“未约定履行期限的合同，依照民法典第五百一十条、第五百一十一条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主***之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”2014年8月28日雄安科融公司与******就案涉工程进行结算后，双方签署的《竣工结算协议》只确认了工程竣工结算价款，并未明确付款期限，雄安科融公司可以随时请求支付义务主体******、**生态公司履行支付工程价款，本案诉讼时效期间应自雄安科融公司要求支付义务主体履行支付工程款的宽限期届满之日起，或者支付义务主体明确表示拒绝支付工程款之日起开始计算。雄安科融公司在催款过程中发函要求******收到函件后五日内支付所欠工程款，******于2020年5月15日签收了《催款函》，雄安科融公司给予其付款宽限期为2020年5月20日，因此本案诉讼时效期间应自2020年5月21日开始计算，雄安科融公司于2021年2月4日提起诉讼没有超过法律规定的诉讼时效期间。同时******、**生态公司亦没有举证证明雄安科融公司向其催款过程中其明确表示过不履行付款义务。**生态公司提出的有关诉讼时效期间届满的抗辩不能成立。 二、关于合同责任主体。从案涉合同签约主体来看，《EPC总承包合同》及有关施工的补充协议均系**生态公司与雄安科融公司签订，**生态公司作为案涉合同签约主体，理应成为履行案涉合同义务的责任主体。2012年6月13日雄安科融公司与**生态公司、******所签《补充协议书》确认有关案涉工程施工等合同履行事宜由******负责，******为履行合同权利义务的主体，但同时该协议亦确认**生态公司作为案涉合同代为******付款的单位，**生态公司并未将其在案涉合同中的权利和义务一并转让给******，**生态公司仍有支付案涉工程价款的合同义务。从**生态公司、******的关系来看，******系**生态公司的全资子公司，在******财产不足以清偿债务时，**生态公司亦应在其未缴出资范围内对******所负债务承担连带清偿责任。**生态公司提出的有关其已不是案涉合同主体，不是本案适格被告，无需承担任何责任的抗辩不能成立。 三、关于工程价款问题。当事人各方对于《竣工结算协议》所确认的竣工结算价款16083900元，以及已支付工程价款13685184元的事实没有异议，予以确认。雄安科融公司主张除《竣工结算协议》所涉工程外，其还施工完成了一座FRP干料棚，工程总价款1207791元，但没有提供任何事实依据，**生态公司、***迪对此不予认可，故对其该项主张不予采信。 综上所述，雄安科融公司根据《EPC总承包合同》施工完成案涉工程项目后，**生态公司、******应当按照约定支付价款。雄安科融公司与**生态公司、******已就案涉工程进行了结算，雄安科融公司请求**生态公司、******支付所欠工程价款以及欠付工程价款利息，予以支持。雄安科融公司不能举证证明案涉工程实际交付时间，且双方对欠付工程价款利息计付标准没有约定，欠付工程价款利息应以实际所欠工程价款数额为基数，自签署《竣工结算协议》之日即2014年8月28日起，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计算。经双方结算确认应付价款16083900元，**生态公司已付价款13685184元，还应支付价款2398716元。其中至2014年8月28日**生态公司已付款10425224元，尚欠工程款5658676元，欠付工程款5658676元按年利率6%计算自2014年8月29日至2016年2月5日的利息为486646.14元；2016年2月5日**生态公司付款2293728元，此时尚欠工程款3364948元，欠付工程款3364948元按年利率4.75%计算自2016年2月6日至2017年12月31日的利息为304130.54元；2017年12月31日**生态公司付款966232元，此时尚欠工程款2398716元，欠付工程款2398716元按年利率4.75%计算自2018年1月1日至2019年8月19日的利息为186100.38元；欠付工程款2398716元按年利率4.25%计算自2019年8月20日至2020年4月19日的利息为67680.44元；欠付工程款2398716元按年利率3.85%计算自2020年4月20日至2021年2月4日的利息为72854.34元。以上利息合计1117411.84元。鉴于雄安科融公司在起诉状中仅请求**生态公司、******支付所欠工程款项的资金占用利息，没有明确利息数额和计算利息的利率和起止时间，雄安科融公司委托诉讼代理人当庭主张欠付工程款利息自请款单载明的时间即2013年12月30日开始按同期同类贷款利率计算。依其主张，欠付工程款2398716元按年利率6%计算自2013年12月30日至2021年2月4日的利息为1021053.44元，没有超出依法核实的欠付工程款利息数额，予以确认。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百八十六条，《中华人民共和国民法典》第一百八十八条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条、第二十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、被告**生态环境科技股份有限公司、隆回县**绿色能源开发有限公司在本判决生效后十日内支付雄安科融环境科技股份有限公司工程价款2398716元及欠付工程款利息1021053.44元，本息合计3419769.44元（利息已计算至2021年2月4日，此后利息以实际所欠工程款数额为基数，按年利率3.85%计算，息随本清）；二、驳回雄安科融环境科技股份有限公司的其他诉讼请求。案件受理费35652.06元（雄安科融环境科技股份有限公司已预交17826.03元），减半收取计17826.03元，由雄安科融环境科技股份有限公司负担747.03元，**生态环境科技股份有限公司、隆回县**绿色能源开发有限公司负担17079元。 本院二审期间，**生态公司提交了******审计报告，拟证明**生态公司已足额实际缴纳子公司******的注册资本。雄安科融公司对该证据的真实性不持异议。本院认为，该证据不能推翻一审认定的事实，本院不予采纳。 本院认为，本案系建设工程施工合同纠纷。本案争议的焦点为：**生态公司是否应当承担欠付案涉工程价款的责任；雄安科融公司请求**生态公司、******支付工程价款是否已超过诉讼时效。 一、**生态公司是否应否承担支付案涉工程价款的责任。《EPC总承包合同》及有关施工的补充协议系**生态公司与雄安科融公司签订，**生态公司作为案涉合同签约主体，应成为履行案涉合同义务的责任主体。雄安科融公司与**生态公司、******签订了《补充协议书》确认有关案涉工程施工等合同履行事宜由******负责，**生态公司系代为******付款的单位，故依照合同约定**生态公司有支付案涉工程价款的义务，且**生态公司亦依约陆续支付了雄安科融公司工程款16083900元。故**生态公司提出的其无需承担欠付工程款支付义务的上诉理由不能成立，本院不予支持。 二、雄安科融公司请求**生态公司、******支付工程价款是否已超过诉讼时效。2014年8月28日雄安科融公司与******就案涉工程进行结算，双方确认了工程竣工结算价款为16083900元，并未明确付款期限，**生态公司陆续向雄安科融公司付款直至2017年12月31日，已付工程款为13685184元。**生态公司曾以电子商业承兑汇票的支付的形式向雄安科融公司支付73563487元，该汇票的到期日为2018年6月29日。**生态公司在汇票的到期日未依约付款，雄安科融公司于2018年11月26日向湖北省武汉市中级人民法院提起诉讼，要求**生态公司依据该电子商业承兑汇票清偿票面金额73563487元及相应利息。可见，雄安科融公司一直积极主张其权利，要求**生态公司履行支付工程款义务。2020年5月13日雄安科融公司通过中国邮政速递向******邮寄了《催款函》，要求******收到函件后五日内支付所欠工程款，******于2020年5月15日签收了《催款函》。可视为雄安科融公司给予**生态公司、******的付款宽限期为2020年5月20日，故案涉工程款的诉讼时效期间应自2020年5月21日或者**生态公司、******明确表示拒绝支付工程款之日起开始计算。雄安科融公司于2021年2月4日提起诉讼，要求**生态公司、******支付工程欠款，故本案没有超过法律规定的诉讼时效期间。对**生态公司提出本案已过诉讼时效的上诉理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，**生态环境科技股份有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费34158.16元，由**生态环境科技股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　*** 审 判 员　*** 二〇二二年六月十日 法官助理　*** 书 记 员　*** 附相关法律规定： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……