山东通广传媒股份有限公司与某某等合同纠纷二审民事判决书

山东省济南市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2018）鲁01民终7606号

上诉人（原审原告）：山东通广传媒股份有限公司，住所地济南市。

法定代表人：孙纯雪，董事长。

委托诉讼代理人：吴蒙，国浩律师（济南）事务所律师。

委托诉讼代理人：王胜民，国浩律师（济南）事务所实习律师。

被上诉人（原审被告）：**，男，1972年6月11日出生，汉族，住山东省菏泽市东明县。

被上诉人（原审被告）：高云红，女，1970年1月17日出生，汉族，住吉林省镇赉县。

被上诉人（原审被告）：**，女，1969年12月13日出生，汉族，住济南市。

委托诉讼代理人：刘昌建，山东大正泰和律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：济南舜升广告传媒有限公司，住所地济南市。

法定代表人：王闳雁，经理。

原审被告：济南东瑞置业有限公司，住所地济南市。

法定代表人：李军，董事长。

上诉人山东通广传媒股份有限公司（以下简称通广传媒公司）因与被上诉人**、高云红、**、济南舜升广告传媒有限公司（以下简称舜升广告公司）、原审被告济南东瑞置业有限公司（以下简称东瑞置业公司）合同纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2016）鲁0102民初990号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年10月17日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

通广传媒公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.依法改判解除通广传媒公司与东方西点管理咨询（北京）有限公司（以下简称东方西点公司）签订的《关于的补充协议》（以下简称《补充协议》），判令**、高云红、**、舜升广告公司返还通广传媒公司购置款差额（即100万元）及合同转让费（即170万元）共计270万元并赔偿相应利息损失（以270万元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率，自2011年10月9日起计算至判决生效之日）；3.依法改判**、高云红、**、舜升广告公司赔偿通广传媒公司因仲裁产生的经济损失130272元；4.一、二审诉讼费用由**、高云红、**、舜升广告公司承担。事实与理由：一、一审法院认定东方西点公司与东瑞置业公司签订的《委托建设合同》实为购房合同，相关委托建设费实为购房款，但一审法院并未对该购房款项的缴纳情况、流转情况以及相对应的两份《委托建设合同》、《关于的补充协议》等相关合同的履行情况等进行审查，属于漏查，导致漏审、漏判，从而导致一审法院认定事实错误，判决错误，依法应当予以纠正。具体如下：（一）一审法院认定通广传媒公司与东方西点公司于2010年12月17日签订的《补充协议》，双方均按约履行完毕，该认定与事实不符。1.《补充协议》约定东方西点公司已经支付给东瑞置业公司4896000元，但实际上，根据现有证据显示，东方西点公司已支付的购房款仅为3896000元，与合同约定已经支付的款项不符。换言之，东方西点公司明明知道已支付的购房款不足，但恶意隐瞒，亦未在《委托建设合同》权利、义务转移时补足该欠付购房款，从而导致通广传媒公司按照4800元/平方米价格购买涉案房屋的合同目的无法实现，无法购得涉案房屋，东方西点公司的行为已然违约。一审法院认定东方西点公司已经如约履行义务，显然与客观事实相违背。2.一审法院以通广传媒公司与东瑞置业公司、东方西点公司于2011年9月30日签订的《协议书》确认三方均不再追究此前的任何违约行为为由认定通广传媒公司、东方西点公司与东瑞置业公司之间的权利义务终止，通广传媒公司无权向东方西点公司主张权利。该认定明显不当。通广传媒公司向东方西点公司主张权利的事实依据是在合同履行过程中，事后发现了东方西点公司恶意隐瞒的少缴纳100万元购房款的欺诈行为，而东瑞置业公司在追讨该100万元购房款无果后，提起仲裁请求确认《委托建设合同》无效，从而导致通广传媒公司合同目的落空。一审法院明明查实了该相关事实，但却刻意回避，明显错误，导致判决错误。3.导致《协议书》合同无法实现的根本原因在于东方西点公司未能足额缴纳购房款。一审法院对前述事实明知，但在向济南高新控股集团有限公司（以下简称高新控股公司）及东瑞置业公司进行调查取证时刻意回避该事实，导致判决认定事实错误，判决错误。（二）通广传媒公司与高新控股公司签订的《商品房买卖合同》事宜与本案争议合同事宜是两个性质完全不同的事情，两者间没有直接关联关系，一审法院判决将两者关联认定存在错误。1.如前所述，导致通广传媒公司合同目的无法实现的根本原因是东方西点公司存在欺诈行为，未能足额支付购房款，导致《委托建设合同》无效，进而导致《协议书》合同目的无法实现。但一审法院刻意回避了该事实，反而以东瑞置业公司放弃了涉案土地使用权，涉案土地使用权由高新控股公司取得，三方已重新签订《商品房买卖合同》及相关协议为由认定通广传媒公司、东瑞置业公司与东方西点公司之间再无纠纷，与事实不符。2.2016年8月，通广传媒公司与高新控股公司签订《商品房买卖合同》，该合同与本案并无关联，所涉及房屋与本案涉案房屋在合同标的、合同价款、付款方式等均不相同。一审法院却以此认定通广传媒公司取得了涉案委托合同项下的房屋，并使用了该房屋，与事实明显不符。该房屋所支付的购房款近7800元/平方米明显高于涉案委托合同约定的4800元/平方米的款项，本案通广传媒公司所诉争的涉案协议标的并没有实现，该相关事实一审法院均已查明，却刻意回避，显然错误。3.一审法院认定，2016年8月31日通广传媒公司、高新控股公司与东瑞置业公司签订了《协议书》，约定了东方西点公司缴纳的3896000元用于支付通广传媒公司新购买房屋，三方互不追究责任。该约定只是高新控股公司及东瑞置业公司对资金抵顶方式作出的安排，与涉案争议协议及本案争议无关联，但并不意味着三方均放弃了向东方西点公司主张权利，也并不影响通广传媒公司向东方西点公司主张权利。一审法院以与本案无关的协议，认定4896000元款项已经转化为通广传媒公司的购房款，与事实明显相悖。且一审法院据此否定东方西点公司应当承担的责任，显然不当。4.本案协议解除，东方西点公司应退还购置款4896000元及合同转让费170万元，鉴于通广传媒公司已经使用了东方西点公司缴纳东瑞置业公司的3896000元，两款项相抵扣后购置款差额100万元应当退还给通广传媒公司；另合同转让费170万元亦应在协议解除时退还给通广传媒公司，同时还应当承担赔偿相应利息损失（以270万元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率，自2011年10月9日起计算至判决生效之日）的责任。综上，通广传媒公司并未取得涉案委托建设合同项下约定的房屋及相关权利义务，且东方西点公司承诺的已付款项与事实明显不符，通广传媒公司已缴纳的购房款只能向东方西点公司主张。涉案《协议书》因东方西点公司的欺诈、违约行为亦无法履行，合同目的不复存在，东方西点公司应当承担相应的返还款项及赔偿责任。二、一审法院适用法律错误，一审法院以《中华人民共和国合同法》第九十一条之约定认定涉案《协议书》权利、义务终止，是对该法律规定的错误理解。如前所述，东方西点公司未能按照《协议书》约定履行其相关权利、义务及债务，当然不能视为《协议书》已经履行完毕，更不可能存在权利、义务终止。鉴于此，一审法院错误理解法律规定，应当予以纠正。三、一审法院对于**、高云红、**及舜升广告公司是否应当承担责任并未进行调查及认定，明显不当。（一）经一审法院调查，东方西点公司已于2015年5月28日注销，其未经合法注销程序，相关工商登记材料中亦没有登记对于公司注销后产生的债务应当由谁承担的信息。作为东方西点公司股东及法定代表人的**，作为东方西点公司股东及监事的高云红，当然清楚东方西点公司的欺诈行为，却在公司清算时未通知通广传媒公司及东瑞置业公司，其恶意明显，应当承担相应的责任。（二）**作为协议签订经办人，对于东方西点公司存在欺诈行为是明知的，且其接收了协议约定相关款项，在其未能解释协议履行情况及款项去向的前提下，其应当承担共同还款责任。同样作为接收款项的舜升广告公司，在其未举证证明款项去向问题的情况下，依法应当承担共同还款责任。综上，一审法院认定事实错误，适用法律错误，应当纠正。请二审法院依法查明相关案件事实，并依法改判支持通广传媒公司的上诉请求，以维护通广传媒公司的合法权益。

**辩称，一、**和舜升广告公司属于东方西点公司指定的代收款的行为，该法律后果及相应的法律义务由东方西点公司承担，列**和舜升广告公司为被告属于主体不适格。二、通广传媒公司主张也已超过诉讼时效，从2013年9月29日催款算起，不管是否享有债权已经超过诉讼时效。三、根据本案各相关当事人签订的系列协议可以看出，各方对自己的实体权利和义务已经作出处置，即使存在违约纠纷，也相互不再追究。四、本案通广传媒公司通过委托建设合同变更申请补充协议，三方协议、商品房买卖合同、补充协议等系列合同行为实现了其购房目的，相互之间债权债务转让也已实现。五、一审判决适用法律正确，事实清楚，应当维持原判，驳回通广传媒公司的上诉请求。

**、高云红、舜升广告公司均未作答辩。

东瑞置业公司未作陈述。

通广传媒公司向一审法院起诉请求：1、解除原告与被告东方西点公司签订的《关于的补充协议》，并令东方西点公司返还原告购置款及合同转让费共计659.6万元；2、判令被告东方西点公司赔偿原告利息损失共计1808000.24元(以659.6万元为基数，按中国人民银行同期银行贷款利率，自2011年10月9日起计算至判决生效之日，现暂计至2015年12月30日，共计1808000.24元)；3、被告东方西点公司赔偿原告因仲裁产生的经济损失130272元；4、判令第三人济南宏泽广告传媒有限公司（以下简称宏泽广告公司）、**对上述主张承担共同偿还责任；5、本案的诉讼费用由被告承担。原告经数次变更诉讼请求，最终为：1、解除原告与东方西点公司签订的《关于的补充协议》，并令被告高云红、**返还原告购置款及合同转让费共计659.6万元;2、被告高云红、**赔偿原告利息损失共计1808000.24元(以659.6万元为基数，按中国人民银行同期银行贷款利率，自2011年10月9日起计算至判决生效之日，现暂计至2015年12月30日，共计1808000.24元);3、判令被告高云红、**赔偿原告因仲裁产生的经济损失130272元;4、被告宏泽广告公司、**对上述主张承担共同偿还责任；5、本案的诉讼费用由四被告承担。

一审法院认定事实：2010年12月17日，东方西点公司（委托人）与被告东瑞置业公司（受托人）签订《“总部基地南区某楼”建设项目委托建设合同》【编号:ZBNQ-A3-05-013】（以下简称013号合同），该合同约定委托人委托建设的房屋为“总部基地南区某楼”建设项目的第10层，委托建设房屋建筑面积约2000平方米；建设费总额约计1088万元，该合同签订当日委托人向受托人付至委托建设费总额的25%，2011年6月1日前付至委托建设费总额的45%......该合同还对委托建设房屋的装饰装修标准、质量标准、房屋交付时间、房产权属证书的办理、物业服务及其费用承担、违约责任及保修责任等事项进行了详细约定。

2011年9月13日，原告通广传媒公司（原济南通广传媒股份有限公司，乙方）与东方西点公司（甲方）签订了《关于的补充协议》，该补充协议约定东方西点公司将其在2010年12月17日与东瑞置业公司签订的《“总部基地南区某楼”建设项目委托建设合同》转让给原告，并约定：1、甲乙双方签署上述合同变更申请同时，乙方向甲方交付5万元履约保证金，该款当变更申请履行完毕后冲抵购房款；2、上述合同变更乙方名下，甲方此前已经支付给东瑞置业公司两笔共计4896000元，待甲方协助将付款方变更至乙方名下后，乙方于3日内将甲方已付购置款4896000元以及合同转让费170万元付至甲方公司正式书面指定的银行账户。乙方付清上述款项后，由乙方继承甲方原有的一切权利义务；3、如乙方逾期支付购房款、合同转让款，甲乙双方约定按应付款总金额的日千分之十向甲方支付违约金，终止转让并由乙方负责将合同变更复原；4、如果购房合同不能在本补充协议签订后30日内变更，甲方应3日内向乙方返还所收取的全部款项，逾期按总金额的日千分之十向乙方支付违约金。同日，原告通广传媒公司与东方西点公司共同向东瑞置业公司出具《关于购房合同的变更申请》，要求东瑞置业公司将《“总部基地南区某楼”建设项目委托建设合同》变更给原告通广传媒公司。2011年9月14日，原告通广传媒公司通过孙纯雪的银行账户向**银行账户汇款5万元，并注明保证金。

2011年9月30日，东方西点公司（甲方）、东瑞置业公司（乙方）、原告通广传媒公司（丙方）签订《协议书》，该协议约定：“鉴于2010年12月17日甲乙双方签订了【编号:ZBNQ-A3-05-013】合同，甲方已经按照委托建设合同履行了阶段性付款义务。现经甲乙丙三方友好协商，就甲方将委托建设合同中的权利义务转让给丙方有关事宜签订如下协议：1、自本协议签订之日起，上述委托建设合同解除，甲方对合同项下房屋及车位不再享有任何权利，并不得以任何方式向乙方主张权利，甲乙双方再无其他争议与纠纷。2、本协议签订时，甲方将上述委托建设合同原件（共2份）一并交还乙方作废；甲方基于委托建设合同向乙方支付的相应款项视为替丙方的代缴房款，甲方将原收据交付给乙方同时，乙方据此协议书为丙方开具等额收款收据。3、甲方与丙方的任何争议纠纷均与乙方无关；若因甲方与丙方的任何争议纠纷给乙方造成任何损失损害，均由甲方承担赔偿责任。4、甲乙丙三方确认，任何一方不再基于本协议签订之前的违约行为追究违约方的责任。”同日，原告与东瑞置业公司签订《“总部基地南区某楼”建设项目委托建设合同》【编号:ZBNQ-A3-05-013-2】（以下简称013－2号合同）。该合同与013号合同相比，在委托建设费支付的约定为签订合同当日委托人向受托人付至委托建设费总额的45%，其他合同条款全部一致。2011年10月8日、10月9日，原告通广传媒公司向东方西点公司指定的宏泽广告公司银行账户分别转账165万元、4896000元。10月9日，东方西点公司向原告开具170万元的收据，并注明转让费。

2013年9月29日，东瑞置业公司向原告发出催款通知函，称现东瑞置业公司核对财务账时发现向东方西点公司开具了收据489.60万元，但其仅付款289.60万元，尚余200万元未付，要求原告在收函之日起7日内向东瑞置业公司履行继续支付该未付款的义务，否则东瑞置业公司将依据委托建设合同相关约定行使解除权。2014年1月21日，通广传媒公司以东瑞置业公司为被申请人向济南仲裁委员会申请仲裁要求确认东瑞置业公司解除013－2号合同的主张无效。该委于2014年10月27日作出(2014)济仲裁字第0091号裁决书，以013－2号合同因未取得商品房预售许可证而无效即不存在确认东瑞置业公司发函解除合同主张的效力问题，裁决不支持通广传媒公司的仲裁请求，并由其承担仲裁费用65136元。该裁决书认定，2012年10月14日济南市国土资源局根据东瑞置业公司的申请，中止了与东瑞置业公司签订的《国有建设用地使用权出让合同》；高新控股公司于2013年4月23日取得涉案土地《建设用地规划许可证》，于同年8月8日取得涉案地块综合楼及附属设施项目《建设工程规划许可证》。该裁决书另记载东瑞置业公司提交的证据材料中显示其主张的200万元未付款中已经落实100万元由苏州新华尚智教育培训有限公司替东方西点公司支付，剩余100万元再落实是否支付。2014年3月18日，东瑞置业公司以通广传媒公司为被申请人向济南仲裁委员会申请仲裁，请求依法确认双方签订的013－2号合同无效。该委于2014年10月27日作出(2014)济仲裁字第0349号裁决书，以东瑞置业公司在签订合同时尚未取得涉案地块的建设用地使用权，无法办理商品房预售许可证，并且该地块的建设用地使用权实际已由高新控股公司取得，东瑞置业公司事实上已经无法办理商品房预售许可证为由，裁决确认013－2号合同无效，并由通广传媒公司承担仲裁费用65136元。

一审法院调取的证据显示，2016年8月31日，原告通广传媒公司与高新控股公司签订《商品房买卖合同》，约定通广传媒公司购买高新控股公司开发的汉峪金谷某某室房产，建筑面积2144.87元，金额共计16601294元。同日，高新控股公司（甲方）、通广传媒公司（乙方）、东瑞置业公司（丙方）签订《补充协议》，约定：一、本补充协议签订生效后，乙丙两方一致同意就2011年9月30日签订的013－2号合同互不追究责任，再无任何纠纷。二、甲乙两方一致同意将汉峪金谷某某室《商品房买卖合同》第六条付款方式变更为1、本协议签订后7日内乙方向甲方支付购房款3896000元；2、2016年10月30日前乙方向甲方支付购房款8544246元；3、剩余4161048元，甲乙两方一致同意在今后产生的广告费中进行抵顶，不再以现金支付。三、截止到本协议签订之前，乙方实际向丙方支付了3896000元，甲丙两方均同意该3896000元由丙方转交甲方，用以支付本补充协议中第二条第1款中乙方应向甲方支付的首笔购房款3896000元。丙方之前向乙方开具的收据原件，乙方交还给丙方，同时，甲方向乙方开具3896000元的收据。丙方收回的收据原件由丙方作废。上述事项办理完毕视为乙方完成付款义务，不论甲丙两方是否实际进行款项转交手续，甲乙丙三方就该收据涉及款项处置及产生的法律效力均不再由任何争议......。

另查明，2016年8月31日，新控股公司（甲方）、通广传媒公司（乙方）、东瑞置业公司（丙方）三方签订的协议中涉及的乙方已经支付的购房首付款3896000元，并非乙方通光通广传媒公司支付。原告诉称被告**等未足额交付东瑞置业公司购置款4896000元，原告诉称的该事实是否成立，未向一审法院提交证据证实。被告东瑞置业公司提交的收款3896000元的银行凭证，并不能推翻其开具的4896000元的收据。东方西点公司已于2015年5月28日在工商行政部门办理注销手续，原股东为**、高云红。诉讼中，2017年4月20日，宏泽广告公司工商登记名称变更为舜升广告公司。

一审法院认为，2010年12月17日，东方西点公司与东瑞置业公司签订委托建设合同，在该合同中约定了东方西点公司的权利义务。该合同名为委托建设合同，实际为购房合同。东方西点公司依据该协议向东瑞置业公司交付了合同约定的名为委托建设费，实为购房款项。东瑞置业公司为东方西点公司开具了金额为4896000元的收款收据。2011年9月13日，东方西点公司与原告又签订补充协议，在此协议中，将东方西点公司在2010年12月17日合同中的权利义务全部转让给原告通广传媒公司，并收取了通广传媒公司的转让费170万元，并约定将已交纳的4896000元的付款人由东方西点公司变更为通广传媒公司，通广传媒公司将4896000元的购房款交付给东方西点公司。双方在此协议中约定的权利义务双方均按约履行完毕。并于2011年9月30日，三方签订协议书，对上述两份合同的履行完毕进行了确认，确定东方西点所缴纳的购房款4896000元视为替通广传媒公司交纳，东瑞置业公司将4896000元收据收回后交给通广传媒公司，由东瑞置业公司再为通广传媒公司开具同等数额的收据。三方确认三方均不再追究此前的任何违约责任，据此通广传媒公司与西点公司及西点公司与东瑞置业公司之间的权利义务终止。通广传媒公司在与东瑞置业公司履行合同的过程中，因东瑞置业公司于2012年放弃了涉案土地的使用权，该土地的使用权由其母公司高新控股公司取得。2016年8月31日，高新控股公司，东瑞置业公司及原告通广传媒公司三方签订协议，确认通广传媒公司与东瑞置业公司所签订2011年9月30日合同不再追究，再无纠纷。东瑞置业公司收取的东方西点公司的购房款3896000元转为通广传媒公司的购房首付款。通广传媒公司将东瑞置业公司为其开具的4896000元收款收据交回东瑞置业公司，由东瑞置业公司为其重新开具3896000元收据。通广传媒公司与东瑞置业公司对该收据涉及的款项处置及产生的法律效力均不在有任何争议。此协以签订后，通广传媒公司与高新控股公司签订房屋买卖合同，通广传媒公司取得了涉案委托合同项下的房屋，并使用该房屋。至此，原告通广传媒公司所有签订的数份合同目的均已达成。原告通广传媒公司以东方西点公司及**未足额缴纳购房款4896000元构成欺诈，并因此导致其与东瑞置业公司的合同被仲裁委仲裁无效为由，要求解除双方于2011年9月13日签订的补充协议，该诉请无事实及法律依据，一审法院不予支持，且对于已其转为其购房首付款的4896000元要求返还之诉请无合法依据，一审法院不予支持。因双方签订的转让协议已履行完毕，且原告无证据证明东方西点公司存在违约，原告要求返还已履行完毕的合同转让费1700000元的诉请及承担损失及利息之诉请亦于法无据，一审法院亦不予支持。另，原告通广传媒公司与东瑞置业公司之间的合同的履行状况自2016年8月31日协议达成之时，才终止履行，因此本案不超出诉讼时效。据此，判决：驳回原告山东通广传媒股份有限公司的诉讼请求。案件受理费人民币85340元，由原告山东通广传媒股份有限公司负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。通广传媒公司在二审中提交以下证据：2011年9月13日东方西点公司向通广传媒公司出具的履约保证金，向**账户支付的《通知书》1份。欲证明：其中有一笔是按照东方西点公司的要求支付给**的，2011年9月13日东方西点公司要求通广传媒公司转给**的账户5万元保证金。经质证，**对该证据的真实性无异议，对通广传媒公司证明目的有异议，该《通知书》与一审中东方西点公司通知通广传媒公司将转让款654.6万元支付至舜升广告公司性质是一样的，属于东方西点公司指定代收款的代理行为，在一审中的质证和答辩意见均已说明。**、高云红、舜升广告公司、东瑞置业公司均未质证。

以上事实由通广传媒公司二审中提交的证据及二审调查笔录等在案为凭。本院对一审查明的其他事实予以确认。

本院认为，二审争议焦点为：通广传媒公司要求解除涉案《补充协议》并返还其购置款差额、合同转让费及利息、仲裁损失等应否予以支持的问题。首先，通广传媒公司与东方西点公司于2011年9月13日签订的《补充协议》系双方真实的意思表示，就东方西点公司与东瑞置业公司于2010年12月17日签订的013号合同权利义务转让给通广传媒公司，转让费170万元，东方西点公司此前交付给东瑞置业公司的4896000元由通广传媒公司一并支付给东方西点公司。该《补充协议》签订后，东方西点公司、东瑞置业公司、通广传媒公司三方于2011年9月30日签订《协议书》，该协议明确约定013号合同自签订该协议之日起解除，东方西点公司将013号合同交东瑞置业公司作废，东方西点公司基于013号合同向东瑞置业公司支付的相应款项视为替通广传媒公司交纳，东方西点公司将原收据交付给东瑞置业公司同时，东瑞置业公司据此协议为通广传媒公司开具等额收款收据。上述三方协议签订后，根据三方协议的约定，东瑞置业公司与通广传媒公司签订013－2号合同，东瑞置业公司收回向东方西点公司出具的4896000元收据并向通广传媒公司开具等额收款收据。通广传媒公司也按《补充协议》的约定向东方西点公司支付转让费1700000元及已交东瑞置业公司的4896000元。至此，通广传媒公司与东方西点公司于2011年9月13日签订的《补充协议》已经履行完毕，通广传媒公司与东方西点公司及东方西点公司与东瑞置业公司之间的权利义务终止。其次，通广传媒公司在与东瑞置业公司履行合同的过程中，因东瑞置业公司于2012年放弃了涉案土地的使用权，该土地的使用权由其母公司高新控股公司取得。2016年8月31日，高新控股公司，东瑞置业公司及通广传媒公司三方签订协议，确认通广传媒公司与东瑞置业公司所签订2011年9月30日013－2号合同不再追究，再无纠纷。东瑞置业公司收取的东方西点公司的购房款3896000元转为通广传媒公司的购房首付款。通广传媒公司将东瑞置业公司为其开具的4896000元收款收据交回东瑞置业公司，由东瑞置业公司为其重新开具3896000元收据。通广传媒公司与东瑞置业公司对该收据涉及的款项处置及产生的法律效力均不再有任何争议。此协议签订后，通广传媒公司与高新控股公司签订房屋买卖合同，通广传媒公司取得了涉案委托合同项下的房屋，并使用该房屋。至此，通广传媒公司所有签订的数份合同目的均已实现。通广传媒公司将东瑞置业公司为其开具的4896000元收款收据交回东瑞置业公司并换取3896000元收款收据行为系通广传媒公司对其自身权利的处分，并未得到东方西点公司原股东的认可。最后，通广传媒公司主张按照《补充协议》的约定，东方西点公司本应支付东瑞置业公司购房款4896000元，实际支付3896000元，其与合同约定支付款项不符，构成违约。但通广传媒公司并未提交充分有效的证据证明东方西点公司未向东瑞置业公司交纳4896000元的事实，其与东瑞置业公司的013－2号合同虽被仲裁委仲裁无效，但该裁决书中对东方西点公司是否足额交付4896000元并未涉及。东瑞置业公司提交的收到东方西点公司3896000元的银行转账凭证，并不能推翻其向东方西点公司开具的4896000元的收据凭证，且东瑞置业公司在收回该收据后又重新向通广传媒公司出具4896000元收款收据时，也未在该收据中对该4896000元是否足额交付予以注明。通广传媒公司主张东方西点公司未向东瑞置业公司全额支付4896000元的证据不足，本院不予采信。综上，通广传媒公司要求解除2011年9月13日签订的《补充协议》，并返还其购置款差额100万元、合同转让费170万元及利息、赔偿仲裁损失130272元的上诉请求，均无事实及法律依据，本院不予支持。

综上所述，通广传媒公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费85340元，由上诉人山东通广传媒股份有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　闫振华

审判员　　黄宏伟

审判员　　李　静

二〇一八年十二月六日

书记员　　赵雪晗