广东罗尔科技有限公司、淮北矿业金达物资贸易有限公司、淮北矿业股份有限公司物资分公司债权转让合同纠纷一审民事判决书

安徽省宿州市埇桥区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）皖1302民初1593号

原告：广东罗尔科技有限公司，住所地广东省东莞市万江街道水蛇涌社区北亚市场永利达科技园**，统一社会信用代码914419007879069728。

法定代表人：刘文革，该公司董事长。

委托诉讼代理人：马磊，安徽安港律师事务所律师。

被告：淮北矿业金达物资贸易有限公司，住所地安徽省宿州市经济技术开发区金海大道**，统一社会信用代码91341300772824042R。

法定代表人：单钦领，该公司总经理。

委托诉讼代理人：陶东，男，该公司工作人员。

委托诉讼代理人：周君，安徽君峰斌律师事务所律师。

第三人：淮北矿业股份有限公司物资分公司，住所地安徽省淮北市经济技术开发区龙湖工业园区梧桐北路西侧、铁路专用线北侧，统一社会信用代码91340600850840946R。

负责人：赵勇，该公司经理。

委托诉讼代理人：宋笑，男，该公司工作人员。

委托诉讼代理人：刘长振，淮北矿业（集团）有限责任公司律师。

原告广东罗尔科技有限公司（以下简称罗尔公司）与被告淮北矿业金达物资贸易有限公司（以下简称金达公司）、第三人淮北矿业股份有限公司物资分公司（以下简称淮北矿业物资分公司）债务转移合同纠纷一案，本院于2020年2月27日立案后,依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告罗尔公司的委托诉讼代理人马磊，被告金达公司的委托诉讼代理人陶东、周君，第三人淮北矿业物资分公司的委托诉讼代理人宋笑、刘长振到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

罗尔公司向本院提出诉讼请求：1.判令金达公司给付其款项530196.44元及相应利息20000元（暂计，利息按同期银行贷款利率计算，自2019年8月31日起至全部履行给付义务之日止）；2.本案诉讼费及因本案产生的其他费用均由金达公司承担。诉讼过程中明确律师费为20000元。事实和理由：2019年7月9日，淮北矿业物资分公司（甲方）与罗尔公司（乙方）及金达公司（丙方）签订《债权债务转让协议》，约定：经甲乙双方一致确认，甲方应付乙方到期债务580196.44元，本次转让580196.44元；甲、乙、丙一致同意上述债务全部转让给丙方，由丙方按照协议约定的转让金额承担债务并直接对乙方履行。后，罗尔公司于2019年8月5日以邮件的方式向金达公司发送《债权重组协议》，金达公司予以认可，并于2019年12月30日以现金方式支付罗尔公司转让款50000元，其余债务未予履行，严重侵犯了罗尔公司的合法权益。

金达公司辩称，（一）罗尔公司要求其给付530196.44元及利息不符合双方约定。双方之间本无关系，后订立了性质为债务转移的《债权债务转让协议》，约定由其为淮北矿业物资分公司承担货款580196.44元，罗尔公司承诺并保证将该项债务仅仅用于购买金达公司货物，自愿签署《委托采购书》或《货物买卖合同》。此后，金达公司的业务员应罗尔公司的要求向其发出含有《债务重组协议》的电子邮件，建议双方以承兑汇票方式结算，由罗尔公司给金达公司打折6%，折后金额为545384.65元。罗尔公司回函不同意打折，也不同意以承兑汇票方式给付，金达公司负责人也没同意，且未在该协议上盖章，即此事因邀约、承诺无法达成一致而结束。2019年12月，临近春节年关，罗尔公司多次催要金达公司支付部分现金，方便其发放员工过节费用，金达公司便汇给罗尔公司50000元，并不是变更协议的意思表示。（二）双方仍需履行《债权债务转让协议》。双方订立该协议，金达公司愿意以货物抵债权是考虑到可以减轻现金流压力，后来业务员发去邮件要求打折后以承兑方式结算也是为了减轻现金流压力。因《债务重组协议》没有生效，双方依然要继续履行《债权债务转让协议》。同时，《债务重组协议》重点表现为打折减少债权，且是有期限的承兑给付，对金达公司有利，金达公司都不同意，因此，罗尔公司要求其以现金方式给付《债权债务转让协议》中的580196.44元债权，也不合情理。综上，应当驳回罗尔的诉讼请求。

淮北矿业物资分公司述称，2019年7月9日三方签订了《债权债务转让协议》，其已依法将对罗尔公司所负的580196.44元债务转移给金达公司；且在同年7月30日通过内部转款的形式向金达公司支付的30000000元包括了应付给罗尔公司的580196.44元。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对当事人有异议的证据，本院将根据全案证据综合审查认定。

本院经审理认定如下事实：2019年7月9日，淮北矿业物资分公司（甲方）、罗尔公司（乙方）与金达公司（丙方）在淮北市份《债权债务转让协议》，约定：“一、经甲乙双方一致确认：截至本协议签署之日，甲方应付乙方到期债务共计人民币580196.44元，本次转让债务人民币580196.44元。二、甲乙丙三方一致同意，甲方将针对乙方所负的债务共计人民币580196.44元全部转让给丙方，由丙方按照本协议约定的转让金额承担债务并直接对乙方履行，甲方不再承担对乙方该转让部分的履行。三、甲方以内部转款形式支付丙方580196.44元。四、保证和承诺：1、甲方保证其转让的债务系合法、有效、到期且无任何争议的债务。2、本债务转让协议签订生效后，乙方不得以任何形式和理由再向甲方主张该债权，双方不再就该债权债务发生任何法律关系。3、乙方承诺并保证：自愿将本协议项下债权仅用于购买丙方货物，自愿于丙方签署《委托采购书》或《货物买卖合同》并不得将该债权再次转让。4、丙方同意受让本协议项下的债务并独立承担民事责任。五、三方同意，如果一方违反其在本协议中所作的保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向受害方承担责任，包括因此产生的诉讼费、保全费、律师费、执行费等实现债权的全部费用。六、本协议经甲、乙、丙三方加盖公章、财务专用章，并经法定代表人或授权代理人签字后生效。七、本协议未尽事宜，三方可另行订立补充协议作为本协议的附件，但不得与本协议内容相抵触。八、本协议履行过程中发生纠纷，三方协商解决，协商不成由淮北市有管辖权的法院诉讼解决。九、本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。”三方分别在该协议上加盖公章和财务专用章，并有法定代表人签章。

2019年8月5日，金达公司工作人员朱孝民向罗尔公司发送一份电子邮件，文字内容为“委托书一份，协议一式两份该公章法人章邮寄到：淮北市相山区人民中路276号淮北矿业大楼东7楼金达公司朱孝民收……”，附件为《金达办款委托书》《债务重组协议付承兑》。其中，《债务重组协议付承兑》文本系甲方为金达公司、乙方为罗尔公司的《债务重组协议》，内容为：“一、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的能力，有权独立处置自由资产，包括处置自有债权债务的决定。二、由于甲乙双方长期业务往来形成了债权债务关系，甲乙双方经友好协商达成如下债务重组协议，为明确责任，恪守信用，甲乙双方协商一致，订立协议如下：1、甲方目前经营困难，资金匮乏，乙方考虑到甲方的实际情况，同意以本次债务重组方式处置业务往来形成的债权债务，重组金额折让比例为6%来支撑甲方，共渡难关。本次重组金额人民币580196.44元。2、本次债务重组金额折让6%后，甲方应支付乙方人民币545384.65元。3、本次债务重组金额折让6%后，乙方共放弃债权金额34811.79元，本协议生效后乙方不能以任何理由，再向甲方进行追索。甲方应在2019年8月31日前以银行承兑的方式支付本次债务重组余额。4、甲乙双方各自承诺及保证，签署和履行本协议已履行了各自全部必要的审核和批准手续，获得了所有必要的授权。三、争议的解决：本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖的人民法院起诉。四、协议生效及其他。1、本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。2、本协议如有未尽事宜，由甲乙双方协商后另行签署相关补充协议。3、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。”罗尔公司将《债务重组协议》打印并按要求签章后邮寄给金达公司。因金达公司未支付款项，也未在《债务重组协议书》上签章，罗尔公司工作人员与金达公司工作人员朱孝民进行了数次通话，并于2019年11月26日向金达公司发函催要《债权债务转让协议》约定的债务580196.44元。

2019年12月30日，金达公司通过普通汇兑方式向罗尔公司支付50000元。

本院认为，本案系债务转移合同纠纷。罗尔公司、淮北矿业物资分公司与金达公司签订的《债权债务转让协议》是各方真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

《债权债务转让协议》约定，淮北矿业物资分公司对罗尔公司所负的580196.44元债务由金达公司承担，并由罗尔公司自愿与金达公司签署《委托采购书》或《货物买卖合同》，用于购买金达公司的货物。罗尔公司主张金达公司认可《债务重组协议》，应由金达公司支付尚欠的款项。金达公司则认为，《债务重组协议》并未生效，双方应继续履行《债权债务转让协议》。因此，本案的焦点是罗尔公司与金达公司之间债务清偿的履行方式问题。

根据本案查明的事实，《债务重组协议》第四条第1项约定“本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效”。罗尔公司按照要求在《债务重组协议》上签章并邮寄给了金达公司，但金达公司并未签章。因《债务重组协议》文本系金达公司工作人员通过电子邮件发送给罗尔公司，罗尔公司按照要求履行了成就该协议生效的行为，金达公司虽未在《债务重组协议》上签章，但其并无证据证明自2019年8月5日其将《债务重组协议》发送给罗尔公司，及罗尔公司将其已签章的《债务重组协议》邮寄给金达公司，至2019年11月26日罗尔公司向其发函催要款项，再到2019年12月30日其以汇兑方式向罗尔公司付款前，其仍然要求罗尔公司继续履行《债权债务转让协议》，结合两公司工作人员之间的通话录音等证据，可以认定金达公司的行为已使罗尔公司对其按照《债务重组协议》履行债务产生了合理信赖，其拒付余款的行为有违诚信原则，罗尔公司有权要求其继续履行付款义务并赔偿损失。金达公司主张双方应继续履行《债权债务转让协议》，不仅与本案事实不符，也容易引发纠纷，造成“合同僵局”，不具有现实合理性，本院对其相关理由不予支持。

根据《债务重组协议》第二条第1、2、3项内容，“本次债务重组金额折让6%”，罗尔公司放弃34811.79元，金达公司应支付罗尔公司545384.65元。因金达公司2019年12月30日已向罗尔公司支付了50000元，故其还应支付495384.65元。同时，罗尔公司有权要求金达公司支付相应利息，综合本案实际情况，本院确定以495384.65元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率，自2019年12月30日起计付至实际清偿之日止。罗尔公司要求金达公司按照530196.44元清偿剩余债务难以成立，本院不予支持。

另外，关于律师费的问题，罗尔公司仅提交了发票、转账凭证证据，没有提交委托代理合同，且根据《债权债务转让协议》，违反该协议中所作的保证、承诺或任何其他义务而产生的律师费等实现债权的费用由违约方负担，而《债务重组协议》并未涉及律师费。因此，罗尔公司要求金达公司支付其律师费20000元难以成立，本院不予支持。

综上所述，罗尔公司的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：

一、被告淮北矿业金达物资贸易有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告广东罗尔科技有限公司495384.65元及利息（以495384.65元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率，自2019年12月30日起计付至实际清偿之日止）；

二、驳回原告广东罗尔科技有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费9302元，由原告广东罗尔科技有限公司负担611元，被告淮北矿业金达物资贸易有限公司负担8691元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。

审　判　长　　曹　志

人民陪审员　　韩广志

人民陪审员　　程玉常

二〇二〇年八月二十五日

书　记　员　　陈　硕

附：本案适用的相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。