深圳市**装饰工程有限公司与***买卖合同纠纷一案民事二审判决书

广东省佛山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤06民终10992号 上诉人（原审被告）：深圳市**装饰工程有限公司，住所地广东省深圳市南山区。 法定代表人：***，任总经理。 委托诉讼代理人：***，******事务所律师。 委托诉讼代理人：***，******事务所律师。 被上诉人（原审原告）：***，女，1984年10月4日出生，汉族，住湖北省长阳土家族自治县。 委托诉讼代理人：**，广东道邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东道邦律师事务所律师。 上诉人深圳市**装饰工程有限公司（以下简称**公司）因与被上诉人***买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2019）粤0606民初23632号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 ***向一审法院起诉请求：1.判令**公司立即支付给***货款10万元，并支付利息3102元(其中70600元，按照银行同期贷款利息从2019年1月16日计算至2019年5月1日为978元；10万元按照银行同期贷款利息从2019年5月2日暂计算至2019年10月10日为2124元，以后顺延至10万元支付完为止)；2.本案诉讼费***公司承担。 一审法院判决：一、**公司应于判决发生效力之日起十日内向***支付货款10万元及利息（利息分段计算，从2019年1月16日至2019年5月1日，以70600元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；从2019年5月2日起至2019年8月19日，以10万元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；从2019年8月20日起至实际清偿之日止，以10万元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回***的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1181.02元、财产保全费1035.51元，***公司负担。 **公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回***一审诉讼请求；2.***负担一、二审诉讼费。事实和理由如下： 一、***主体不适格。***并未取得案涉合同关系适格当事人地位，因案涉债权不符合单独转让的条件，佛山市**家具有限公司（以下简称**公司）与**公司之间的合同关系不仅是单纯的买卖合同关系，**公司的合同义务还包括了交付货物、安装、保修等义务，债权转让实际上包含了债权及债务的概括转让，而债务的转移必须经过债权人的同意，在未经过**公司同意的情况下，案涉项目的保修义务并不转移予***行使，对**公司不产生约束力。***提交的《承诺函》中载明“保修期间，贵司产品发生质量问题，接到我公司通知后，限期三工作日处理完毕，逾期未处理我司派人处理，所产生的一切费用贵司双倍承担”，由此可见，**公司对**公司负有保修的义务，一审判决认为没有证据证明**公司对**公司负有债务，属于事实认定错误。故案涉债权转让不符合法律规定，***不是本案适格的一审原告。 二、案涉工程款项尚不具备支付条件。案涉款项包含了质保金，质保金能否支付取决于**公司是否适当履行了保修义务，实际上货物存在质量问题，且**公司未能按照约定履行保修义务,导致质保金及部分货款支付条件未成就。 三、**公司的两名员工在***中的签名行为不是职务代理行为，**公司的两名员工不是公司法定代表人,也未取得公司的授权，不能对公司的重大民事权利作出处分。**公司应尽合理的注意义务，协议的签订应当以公司**形式加以确认，且两名员工签署***时未提供相应的授权资料。 ***辩称，案涉债权转让已发生效力，***是适格的主体，案涉货款已具备支付条件，朱**、饶**签署《承诺函》是履行职务行为，该《承诺函》合法有效。 二审中，当事人均未提交新证据。 经审理，一审认定事实清楚，本院予以确认。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本院确定本案二审期间的争议焦点为：**公司应否向***支付货款及相应利息。经审查，首先，本案中，**公司与**公司发生买卖合同关系，**公司将其对**公司享有的货款债权转让予***，且已将该转让事项通知了**公司，符合《中华人民共和国合同法》第七十九条关于：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人”之规定，故***系本案适格主体。**公司向***清偿案涉债权，并不影响其另行要求**公司履行买卖合同项下的保修等义务。其次，**公司员工朱**、饶**于2018年11月30日与**公司签订《承诺函》确认于2019年1月15日前支付尾款190600元，3%的质保29400元于2019年5月1日前支付。**公司于2019年1月31日支付12万元，剩余款项均已过支付期限。**公司以**公司提供的货物存在质量问题且未履行保修义务为由，主张系争货款尚不具备支付条件，但均未举证证明，依法应承担举证不能的不利后果。再次，**公司不确认其员工朱**、饶**签署的《***》，违反了《中华人民共和国民法总则》第一百七十条关于：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”之规定。据此，***诉请**公司支付货款10万元及相应利息，依据充分。 综上所述，**公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2362.04元，由上诉人深圳市**装饰工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　*** 审判员　　*** 二〇二〇年十一月十六日 书记员　　***