天津市瑞康房地产开发有限公司与天津市滨海新区和顺建筑有限公司请求变更公司登记纠纷一审民事判决书

天津市滨海新区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）津0116民初13087号

原告：天津市瑞康房地产开发有限公司，住所地天津市滨海新区大港迎宾街62号。

法定代表人：何健，该公司经理。

委托诉讼代理人：罗瑞芳，天津允公（北京）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：胡安琪，天津允公（北京）律师事务所实习律师。

被告：天津市滨海新区和顺建筑有限公司，住所地天津市滨海新区大港小王庄镇。

法定代表人：云风强，该公司总经理。

委托诉讼代理人：陈国雄，天津世杰律师事务所律师。

原告天津市瑞康房地产开发有限公司（以下简称瑞康公司）与被告天津市滨海新区和顺建筑有限公司（以下简称和顺公司）请求变更公司登记纠纷一案，本院于2020年6月5日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。瑞康公司的委托诉讼代理人罗瑞芳、胡安琪，和顺公司的委托诉讼代理人陈国雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

瑞康公司向本院提出诉讼请求：1.和顺公司向天津市滨海新区市场监督管理局申请撤销依据2010年1月28日和顺公司股东会决议而对瑞康公司作出的股东登记；2.本案诉讼费用由和顺公司承担。事实与理由：2010年1月28日，和顺公司作出《吸收天津市瑞康房地产有限公司为公司新股东的股东会决议及将公司注册资本增加至18194759元的新股东会决议》，决定吸收瑞康公司为和顺公司新股东，其后，和顺公司依据上述股东会决议对瑞康公司作出股东出资变更登记。2018年8月27日，天津市第二中级人民法院作出（2018）津02民终4594号生效判决，判决上述股东会决议不成立。根据公司法的规定，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。但和顺公司在上述判决生效后，未向公司登记机关申请撤销变更登记。瑞康公司提交了2018津02民终4594号民事判决书、企业信用信息公示报告以证明上述事实。

和顺公司辩称，认可瑞康公司的诉讼请求，和顺公司一直在协助办理撤销变更登记，但登记机关要求和顺公司重新召开股东会进行决议，而现在股东会形成不了一致意见，如果没有一致意见，登记机关不予变更。另案判决有瑕疵，对撤销股东会决议的法律后果没有表述，缺少恢复原状的判项。和顺公司请求法院判决撤销依据股东会决议进行的变更登记。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

本院于2017年10月12日受理了案外人陈宝江、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭诉和顺公司及第三人天津市滨海新区小王庄镇人民政府、瑞康公司、李善祥、陈宝林、李善恒公司决议效力确认纠纷一案，陈宝江、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭请求确认和顺公司于2010年1月28日作出的《吸收天津市瑞康房地产开发有限公司为公司新股东的股东会决议及将公司注册资本增加至18194759元的新股东会决议》等股东会决议或董事会决议不成立，并请求判令和顺公司根据判决向工商登记部门申请撤销依据上述不成立的股东会决议或董事会决议所做的工商变更登记。本院于2018年4月10日作出（2017）津0116民初2896号一审判决，该判决认定了“2010年1月28日，和顺公司作出‘吸纳天津市瑞康房地产开发有限公司为新股东’的决议之日，和顺公司的股东及各自的持股比例如下：小王庄镇政府6.6%，天津市大港公用工程公司9.7%，李善祥15.9%，陈宝林15.9%，陈宝江10.8%，李庆田10.1%，陈宝喜10.2%，李善发9.9%，李善岭5.5%，李善恒5.4%”等事实，判决：“确认时间为2010年1月28日，内容为‘吸纳天津市瑞康房地产开发有限公司为公司新股东’的股东会决议等不成立，并驳回了陈宝江、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭的其他诉讼请求。和顺公司不服该一审判决，上诉于天津市第二中级人民法院，天津市第二中级人民法院于2018年8月27日作出（2018）津02民终4594号生效判决，驳回上诉，维持原判。

企业信用信息公示报告显示，现瑞康公司仍为和顺公司的股东。

本院认为，《中华人民共和国公司法》规定，公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。本案中，生效判决已经认定和顺公司于2010年1月28日作出的吸纳瑞康公司为公司新股东的股东会决议不成立，和顺公司则应当依据该生效判决向公司登记机关申请撤销相关变更登记。企业信用信息公示报告显示，瑞康公司仍为和顺公司的股东，现瑞康公司要求和顺公司向登记机关申请撤销依据2010年1月28日和顺公司的股东会决议而对瑞康公司作出的股东登记的诉讼请求，本院应予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款规定，判决如下：

被告天津市滨海新区和顺建筑有限公司于本判决生效之日起十日内，向天津市滨海新区市场监督管理局申请撤销依据2010年1月28日作出的“吸纳天津市瑞康房地产开发有限公司为公司新股东”的股东会决议而对天津市瑞康房地产开发有限公司作出的股东登记。

本案诉讼受理费40元，由被告天津市滨海新区和顺建筑有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。

审判员　　曹秋芬

二〇二〇年八月六日

书记员　　胡晓亮