天津市滨海新区和顺建筑有限公司、***股东知情权纠纷二审民事判决书

天津市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2018）津02民终5442号

上诉人（原审被告）：天津市滨海新区和顺建筑有限公司，住所地天津市滨海新区大港福泽园13-2-202。

法定代表人：云风强，总经理。

委托诉讼代理人：刘松刚，天津金三维律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：***，男，1950年7月3日出生，汉族，住天津市滨海新区。

委托诉讼代理人：张玉奎，天津鹏泽律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：李庆田，男，1954年1月7日出生，汉族，住天津市滨海新区。

委托诉讼代理人：张玉奎，天津鹏泽律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：李善发，男，1949年5月20日出生，汉族，住天津市滨海新区。

委托诉讼代理人：张玉奎，天津鹏泽律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：陈宝喜，男，1950年4月10日出生，汉族，住天津市滨海新区。

委托诉讼代理人：张玉奎，天津鹏泽律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：李善岭，男，1950年10月25日出生，汉族，住天津市滨海新区。

委托诉讼代理人：张玉奎，天津鹏泽律师事务所律师。

上诉人天津市滨海新区和顺建筑有限公司（以下简称和顺公司）因与被上诉人***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭股东知情权纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2017）津0116民初1550号民事判决，向本院提起上诉。本院因二审期间上诉人和顺公司提交的新证据导致案件基本事实发生变化。于2017年12月4日作出（2017）津02民终6960号民事裁定，裁定撤销天津市滨海新区人民法院（2017）津0116民初1550号民事判决，将该案发回天津市滨海新区人民法院重审。天津市滨海新区人民法院于2018年1月3日重新立案后，依法另行组成合议庭，于2018年5月30日作出（2018）津0116民初85号民事判决，和顺公司亦不服，再次向本院提起上诉，本院于2018年7月13日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人和顺公司的委托诉讼代理人刘松刚，被上诉人***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭共同的委托诉讼代理人张玉奎，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

和顺公司的上诉请求：1、依法撤销（2018）津0116民初85号民事判决，改判驳回***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭一审的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭承担。事实和理由：1、和顺公司与***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭不具有公司股东关系，一审法院对此认为和顺公司没有证据证实不符合客观事实。和顺公司明确提出***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭未在公司章程上签名，且从未向和顺公司投入资产，更没有和顺公司出具的出资证明书，***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭自1998年和顺公司成立之日起，就未与和顺公司发生过任何关系，工商登记材料不能证明前述问题，对此一审法院并未要求***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭举证予以证明，和顺公司不应承担不利后果。2、一审判决支持***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭查阅自2007年至2017年期间的会计帐薄不妥。***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭自和顺公司成立后从未产生过任何关系，和顺公司现任法定代表人自2010年1月以后才担任，并不掌握之前的会计账簿。3、和顺公司自2010年以后仅依靠收取管理费维持经营，由和顺公司现任法定代表人经营至今，其经营成果与各股东并没有直接的利害关系，应为现任和顺公司法定代表人所有，这也是和顺公司不同意***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭查阅会计帐簿的原因之一。综上，和顺公司认为***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭自公司成立之时，未获得和顺公司的股东资格，不能行使股东权利。

***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭作为和顺公司的股东，在和顺公司向工商部门登记的公司章程及所有证据材料中能够确认***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭的股东身份。而且工商部门的所有档案材料均是和顺公司自行提交的，作为股东***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭于2017年4月19日向和顺公司发出了要求查账的书面请求，且请求的理由系***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭作为股东了解公司经营状况的正常行为，和顺公司至今未答复。***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭根据法律相关规定请求行使股东知情权应受法律保护，和顺公司不能以公司法定代表人的变更作为抗辩不履行股东查帐义务的理由。请求驳回和顺公司的上诉请求，维持原判。

***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭向一审法院起诉请求：1、依法判令和顺公司向***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭提供被告自2007年4月20日至2017年4月19日的会计账簿、记账凭证以供***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭查阅、复制；2、诉讼费由和顺公司承担。

一审法院认定事实：和顺公司系于1998年10月7日成立的有限责任公司，企业信用信息公示报告和公司章程均记载***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭均系其股东。2017年4月19日，***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭向和顺公司发出申请书，要求查阅、复制公司近十年的会计账簿、原始记账凭证、公司章程、工商登记变更等材料。庭审中，和顺公司不认可收到该函件，但***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭出具快递单证实和顺公司业已收到该申请书。和顺公司至今未予做出书面回复且当庭表示对***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭诉讼请求事项予以拒绝。

原一审判决后，和顺公司作为另案原告向一审法院提起诉讼，要求确认***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭不具有股东资格。一审法院另案认为，和顺公司主体不适格，裁定驳回其起诉。和顺公司不服，向天津市第二中级人民法院提起上诉，天津市第二中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。

一审法院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。企业信用信息公示报告和公司章程均记载***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭均系和顺公司股东，和顺公司虽然否认***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭股东身份，但没有提交反驳证据予以证实，故一审法院认定***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭均系和顺公司股东。

《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭于2017年4月19日向和顺公司提出书面请求，至起诉时和顺公司未作出相应书面答复，***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭业已履行了提起诉讼之前置程序，现***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭要求行使股东知情权符合相关法律规定。关于***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭行使股东知情权的范围，一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭行使股东知情权之账簿查阅权，系其股东知情权的重要内容之一。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”据此，股东知情权之查阅权行使的范围应当包括会计账簿和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。

综上所述，对于***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭要求查阅和顺公司自2007年4月20日至2017年4月19日的会计账簿、记账凭证的诉讼请求，具有法律依据，一审法院予以支持。对于***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭要求和顺公司允许其复制上述会计账簿、记账凭证的诉讼请求，因缺乏法律依据，一审法院不予支持。至于和顺公司之抗辩理由,因缺乏事实及法律依据，一审法院不予采纳。

关于查阅的时间、地点。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条第一款的规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”据此，***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭查阅的时间应当在公司正常营业时间内不超过二十个工作日为宜，查阅地点在和顺公司办公区域内。

依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条第一款之规定，判决：一、和顺公司于判决生效之日起三十日内将该公司自2007年4月20日至2017年4月19日的会计账簿和记账凭证置备于该公司，供***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭查阅，查阅时间不超过二十个工作日；二、驳回***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭的其他诉讼请求。案件受理费80元，由和顺公司负担。

二审期间，双方当事人均未提交证据。

本院经审理查明的事实与一审查明事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，和顺公司章程及其企业信用信息公示报告显示，***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭均为和顺公司股东，而和顺公司未能按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，提供有效证据证明其主张，故应承担举证不能的不利后果，和顺公司以***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭未在公司章程签名、也未将资产交付给和顺公司为由，否定***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭的股东资格没有事实与法律依据，和顺公司的该项上诉理由不能成立。***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭作为和顺公司的股东，有权依照《中华人民共和国公司法》的规定行使股东知情权，该股东知情权的行使不能因和顺公司现任法定代表人的任职时间及经营状况而受到限制，和顺公司以其现任法定代表人的任职时间及经营模式，否定***、李庆田、李善发、陈宝喜、李善岭行使股东知情权同样没有事实与法律依据，该上诉理由同样不能成立。

综上所述，和顺公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由上诉人天津市滨海新区和顺建筑有限公司负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　赵立新

审　判　员　　梁　辉

代理审判员　　李　蓓

二〇一八年八月二十日

书　记　员　　吴　丹