***、***等与天津市滨海新区和顺建筑有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

天津市滨海新区人民法院

民 事 判 决 书

（2017）津0116民初2896号

原告：***，男，1950年7月3日出生，汉族。

委托诉讼代理人：张玉奎，天津鹏泽律师事务所律师。

原告：***，男，1954年1月7日出生，汉族。

委托诉讼代理人：张玉奎，天津鹏泽律师事务所律师。

原告：李善发，男，1949年5月20日出生，汉族。

委托诉讼代理人：张玉奎，天津鹏泽律师事务所律师。

原告：陈宝喜，男，1950年4月10日出生，汉族。

委托诉讼代理人：张玉奎，天津鹏泽律师事务所律师。

原告：李善岭，男，1950年10月25日出生，汉族。

委托诉讼代理人：张玉奎，天津鹏泽律师事务所律师。

被告：天津市滨海新区和顺建筑有限公司，住所地天津市滨海新区大港福泽园13-2-202。

法定代表人：云风强，该公司总经理。

委托诉讼代理人：刘松刚，天津金三维律师事务所律师。

第三人：天津市滨海新区小王庄镇人民政府，住所地天津市滨海新区小王庄镇。

代表人：刘志利，该镇镇长。

委托诉讼代理人：王宝华，天津勤达律师事务所律师。

第三人：天津市瑞康房地产开发有限公司，住所地天津市滨海新区大港迎宾街62号。

法定代表人：靳世贤，该公司总经理。

委托诉讼代理人：罗瑞芳，天津允公律师事务所律师。

委托诉讼代理人：赵煜，天津允公律师事务所律师。

第三人：李善祥，男，1952年7月27日出生，汉族。

第三人：陈宝林，男，1956年11月19日出生，汉族。

第三人：李善恒，男，1946年10月28日出生，汉族。

原告***、***、李善发、陈宝喜、李善岭与被告天津市滨海新区和顺建筑有限公司（以下简称和顺公司），第三人天津市滨海新区小王庄镇人民政府（以下简称小王庄镇政府）、天津市瑞康房地产开发有限公司（以下简称瑞康公司）、李善祥、陈宝林、李善恒公司决议效力确认纠纷一案，本院于2017年10月12日立案后，在审理过程中发现本案不宜适用简易程序审理，本院依法转为普通程序并于2018年3月16日组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张玉奎、被告和顺公司工商登记的法定代表人云风强及委托诉讼代理人刘松刚、第三人小王庄镇政府的委托诉讼代理人王宝华、第三人瑞康公司的委托诉讼代理人罗瑞芳、赵煜到庭参加诉讼。第三人李善祥、陈宝林、李善恒经本院传票传唤，未到庭。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、依法确认被告2010年1月28日作出的《吸收天津市瑞康房地产开发有限公司为公司新股东的股东会决议及将公司注册资本增加至18194759元的新股东会决议》、被告2010年12月30日作出的《免去王继富、***董事，选云风强、邹俊恕为董事的股东会决议》、2010年12月30日作出的《免李善祥公司董事长、解聘李善祥经理职务，选举云风强为董事长、公司经理职务的董事会决议》、2011年4月12日作出的《公司经营范围变更、公司章程修改的股东会决议》、2013年8月30日作出的《修改公司章程、变更股东、免陈宝喜监事的股东会决议，新股东会成立、通过公司新章程、股权转让的新股东会决议》、2013年9月23日作出的《章程修正案、变更经营范围的股东会决议》不成立；2、依法判令被告根据本案判决向工商登记部门申请撤销依据上述不成立的股东会决议或董事会决议所做的工商变更登记；3、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：各原告系被告公司股东。在被告公司2010年1月吸收天津市瑞康房地产开发有限公司为公司新股东、公司增加注册资本及变更公司法定代表人等事项中，被告既未召开过股东会，也没有征得各原告的同意，被告的行为已严重侵害了各原告的股东权益，为了维护自身权益，提起诉讼。

原告为证明其主张，向本院提交如下证据：

证据一、市场主体信息，1998年6月30日公司设立登记申请书，公司股东名录，公司章程，董事会成员表，公司设立登记审核表，验资报告及投资明细表。证明：1、被告主体适格；2、天津市大港和顺建筑有限公司成立时注册资本520.7万元，持股情况为：北和顺村委会50.8%；永胜砖瓦厂5.7%，***11.2%，***16%，陈宝林16.3%，同时证明原告***、***的股东身份和主体资格。

证据二、2001年10月29日股东会决议及第二次决议、章程修正案、董事会会议决议、2001年10月1日股权转让协议、2001年10月29日公司变更登记申请书、公司章程修正案、验资报告及验资说明，公司2001年度年检报告。证明：1、公司注册资本由520.7万元变更为8194759元，股东变更为小王庄镇政府6.64%，大港公用工程9.66%，李善发9.92%，陈宝喜10.24%，李善祥15.86%，陈宝林15.86%，***10.8%，***10.18%，李善岭5.45%，李善恒5.38%，共十位股东。2、原告李善发、李善岭、陈宝喜的股东身份及主体资格。

证据三、2005年11月8日企业变更登记申请书、股东会决议、章程修正案、验资报告，证明：2005年11月8日，股东会决议将车辆作价1317967元置换为货币。2005年11月18日章程修正案将出资比例修正为镇政府6.6%，公用公司9.7%，李善祥15.9%，陈宝林15.9%，***10.8%，***10.1%，陈宝喜10.2%，李善发9.9%，李善岭5.5%，李善恒5.4%。

证据四、2010年1月28日公司股东会决议、新股东会决议、章程修正案、公司变更登记申请书，证明：1、2010年1月28日公司吸收天津市瑞康房地产开发有限公司为新股东的决议及将公司将注册资本由8194759元增加至18194759元的股东会决议，股东签名非原告的亲笔签名，系他人伪造，且公司并未召开过此次股东会，各原告对此并不知情，被告的行为侵害了各原告的合法权益，该决议不成立；2、天津市瑞康房地产开发有限公司也并未实际出资1000万元，该公司不具有被告公司的股东资格。被告变更注册资本及股东的变更行为不合法，应依法予以撤销。

证据五、2010年12月30日公司法定代表人变更登记申请书、股东会决议、董事会决议，证明：1、在公司2010年12月30日免去王继富、***董事职务及选任云风强、邹俊恕为董事的股东会决议中；2010年12月30日免李善祥董事长，选云风强为董事长、经理的董事会决议中，所有原告签名非原告本人签字，系他人伪造，公司也未召开过股东会或董事会，各原告不知情，被告的行为侵害了各原告的合法权益，该决议不成立，被告据此作出的法定代表人工商变更登记行为无效。

证据六、2011年3月8日的企业名称变更登记，证明：被告名称由天津市大港和顺建筑有限公司变更为天津市滨海新区和顺建筑有限公司

证据七、2011年4月12日的公司经营范围变更登记申请书、股东会决议、章程修正案、情况说明、准予变更登记通知书，证明：1、股东决议情况说明中股东签名非原告亲笔签署，系他人伪造属无效。2、情况说明证实股东决议中，股东大港公用工程公司早已注销，该股东会决议更属于伪造。

证据八、2013年9月2日公司股东变更登记申请书、2013年8月30日股东会决议、新股东会决议公司章程、公司股东出资情况表、转股协议及转股事项的说明、准予变更通知书，证明：2013年9月23日股东会决议2013年8月30日股东会决议、新股东会决议、公司章程中，2013年9月23日股东会决议中，所有原告的签名均系伪造，原告对此并不知情，被告的行为侵害了原告的合法权益，该决议不成立。2、被告据此向工商部门作出的股东变更登记行为无效。

证据九、2013年9月24日公司经营范围变更登记申请书、股东会决议、准予变更登记通知书，证明：1、2013年9月24日股东会决议中，所有原告的签名均系伪造，原告对此并不知情，被告的行为侵害了原告的合法权益，该决议无效。2、被告据此向工商部门作出的股东变更登记行为无效。

证据十、天津市第二中级人民法院（2017）津02民终1237号民事裁定书，证明：五原告至今具有被告公司的股东资格。

证据十一、（2017）津0116民初1108号开庭笔录，证明：被告在此案开庭审理中，认可原告的股东资格，认可所有股东会、董事会决议中的签字均不是原告签署。

被告和顺公司辩称，请求法院依法驳回原告诉请。五原告和被告之间不具有利害关系。五原告不是公司的股东，公司自1998年成立至今，所有公司章程中均无五原告的签字。同时，原告也没有向公司提交资产，出资义务没有履行。因此，按照《公司法》第23、25、28条的规定，及《公司法司法解释四》第22条的规定，应驳回原告的起诉。

被告未提交证据证实其主张。

第三人小王庄镇政府述称，请求驳回原告的诉请。第三人镇政府自始没有参与和顺公司的经营管理。第三人对于公司的决议均知晓并同意。第三人认为涉案的公司决议均合法有效。

第三人瑞康公司述称，不同意原告的诉请。被告2010年1月28日作出的股东会决议合法有效。原告对于被告增资以及第三人出资的事实知晓、认可，并事后通过其实际使用被告的资质对外开展业务的经营行为，表示对第三人的入股和增资事宜进行了追认。故涉案的公司决议是经过各股东合意的结果，决议成立并合法有效。

第三人未提交证据证实其主张。

第三人李善祥、陈宝林未出庭，但是经本院询问，二人述称，和顺公司的经营管理比较特殊，股东和公司各自独立经营，股东用公司的照揽工程，交纳管理费。对于2010年12月30日的“免去王继富、***董事，选云风强、邹俊恕为董事的股东会决议”不清楚，也不知道王继富是谁，未参加这次股东会。对于增资和吸纳瑞康公司作为股东的事知晓，是云风强先找到李善祥，想让股东们出钱进行增资，李善祥表示股东们没有那么多钱，让其另想办法，后来公司找到了瑞康公司进行增资，李善祥、陈宝林、李善恒都知道此事，但是五原告不知道，李善祥等觉得没有必要告诉他们。关于2010年12月的“免李善祥公司董事长、解聘李善祥经理职务，选举云风强为董事长、公司经理职务的董事会决议”，李善祥系主动辞去的董事长职务，李善祥、陈宝林、李善恒一致通过由云风强担任董事长，没与其他股东商量。无论是增资还是云风强担任法定代表人，五原告应该是知道的，而且是同意的。

第三人李善恒未出庭，也未提交书面意见。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述及本院审查确认的证据，本院认定事实如下：截至2010年1月28日，即和顺公司作出“吸纳天津市瑞康房地产开发有限公司为新股东”的决议之日，和顺公司的股东及各自的持股比例如下：小王庄镇政府6.6%，天津市大港公用工程公司9.7%，李善祥15.9%，陈宝林15.9%，***10.8%，***10.1%，陈宝喜10.2%，李善发9.9%，李善岭5.5%，李善恒5.4%。

原告诉请涉及的公司决议包括：内容为“吸纳天津市瑞康房地产开发有限公司为公司新股东”的股东会决议，时间为2010年1月28日，股东盖章、签字处有李善祥、李善恒、陈宝喜、李善岭、***、陈宝林、李善发、***八个签名及小王庄镇政府、天津市大港公用工程有限公司的盖章；内容为“新股东会成立；一致通过章程修正案；增加公司注册资本及实收资本，由原来的819.4759万元增至1819.4759万元，增加部分由天津市瑞康房地产开发有限公司认缴”的股东会决议，时间为2010年1月28日，上有李善祥、李善恒、陈宝喜、李善岭、***、陈宝林、李善发、***八个签名及小王庄镇政府、天津市大港公用工程有限公司、瑞康公司的盖章；内容为“1、免去王继富的董事职务，免去***董事职务；2、选云风强为董事会成员，选邹俊恕为董事成员”的股东会决议，股东签字、盖章处有李善祥、李善恒、陈宝喜、李善岭、***、陈宝林、李善发、***八个签名及小王庄镇政府、天津市大港公用工程有限公司、瑞康公司的盖章；内容为“免去李善祥同志公司董事长，同时解聘李善祥同志公司经理职务”的董事会决议，董事签字、盖章处有李善祥、***、陈宝林、***、王继富五个签名；内容为“1、选举云风强同志为董事长；2、聘任云风强同志为公司经理”的董事会决议，时间为2010年12月30日，董事签字、盖章处有李善祥、***、陈宝林、***、王继富五个签名；内容为“1、一致通过章程修正案；2、变更经营范围；3、其他事项不作变更”的股东会决议，时间为2011年4月12日，上有李善祥、李善恒、陈宝喜、李善岭、***、陈宝林、李善发、***八个签名及小王庄镇政府、天津市大港公用工程有限公司、瑞康公司的盖章；内容为“1、修改公司章程；2、变更股东；3、免去陈宝喜监事职务”等的股东会决议，时间为2013年8月30日，上有李善祥、李善恒、陈宝喜、李善岭、***、陈宝林、李善发、***八个签名及小王庄镇政府、天津港益供热有限责任公司、瑞康公司的盖章；内容为“1、新股东会成立；2、一致通过新章程；3、一致同意转股协议”的新股东会议决议，时间为2013年8月30日，上有李善祥、李善恒、陈宝喜、李善岭、***、陈宝林、李善发、***八个签名及小王庄镇政府、瑞康公司的盖章。

本案五名原告均否认公司召开了相关股东会、董事会，均否认在上述股东会决议、董事会决议上签字或委托他人签字。和顺公司也自认原告并未在上述决议上签名，同时不能说明代签人。自2000年开始行使法定代表人职责的云风强当庭述称，***等成为高级工程师之后，从和顺公司拿走了相关证件，公司自2000年之后没有召开过股东会，原告等人也未再从公司借照或交纳管理费。

第三人李善祥、陈宝林述称，和顺公司经营管理模式特殊，股东用自己的出资财产各自独立经营，从公司借照揽工程并交纳一定的管理费用。五原告不关心公司的经营管理，对于增资、吸纳股东一事并未告知五原告，选举云风强为董事长也是李善祥、陈宝林、李善恒一致通过，并未通知五原告，但认为五原告应该是知道的。

另查，和顺公司原名称为天津市大港区和顺建筑有限公司，2011年3月8日，天津市工商行政管理局核准其变更名称为天津市滨海新区和顺建筑有限公司。

再查，和顺公司工商登记材料显示：2013年8月30日，天津港益供热有限公司（原天津市大港公用工程有限公司）将其持有的股权转让给瑞康公司。

本院认为，本案的争议焦点为：1、***等五人是否为本案的适格原告；2、原告主张涉案的公司决议不成立有无事实及法律依据。

关于第一个争议焦点，本案为公司决议不成立之诉，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第一条规定，“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”被告以原告未实际缴纳出资为由否定***等的股东资格，进而否定其原告主体资格，对此本院认为，是否实际缴纳出资并不能作为认定是否具有股东资格的必要条件，且工商登记及验资报告等均表明五原告系被告的股东。原告起诉时已提交了工商登记等证实其股东身份的证明文件，在被告未提交证据能够质疑原告的股东资格的情况下，本院对其抗辩主张不予支持。

关于第二个争议焦点，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条规定，“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。”《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十六条规定，股东会行使对选举或者更换非由职工代表担任的董事、监事，公司增加或者减少注册资本，修改公司章程等作出决议的职权。董事会行使决定聘任或者解聘公司经理等职权。根据查明的事实，本案五原告均未参加涉案的增资、选举董事、修改公司章程等的股东会及选举董事长、聘任经理的董事会，第三人李善祥、陈宝林也明确表示因认为五原告不关心公司经营状况，在决定增资、吸纳股东、变更法定代表人等事项时，并未通知各原告，也未召开股东会、董事会。自2000年开始行使法定代表人职责的云风强也当庭述称，其任职后公司没有召开过股东会，原告等人也未再从公司借照及交纳管理费。综合上述事实可以认定，作出涉案决议的股东会、董事会并未召开，且上述决议中的签字均非原告本人签署，原告也未委托他人代为签署或者事后追认，故不存在公司法第三十七条第二款规定的未召开会议而导致决议不成立的除外情形。同时，本案五原告在“吸纳天津市瑞康房地产开发有限公司为公司新股东”公司决议作出前，持股比例为46.5%，故即使和顺公司召开了股东会，出席会议的人数或者股东所持表决权也不符合公司法或者章程的规定，也符合认定公司决议不成立的条件。被告及第三人主张原告已经通过其行为对涉案的公司决议进行了追认，但未能提交证据证实，故本院对其主张不予支持。

《中华人民共和国公司法》第四条规定，“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。”即使和顺公司经营管理模式特殊，股东与公司关系疏散，但是五原告作为和顺公司股东，依法享有股东会出席权、表决权，作为董事也有董事会的出席权、表决权，在股东会、董事会未召开且不存在公司法第三十七条第二款规定的除外情形，或即使召开但出席会议的人数或者所持表决权不符合法律或公司章程规定的情况下，且相关公司决议未取得原告的追认，故涉案的股东会决议、董事会决议不成立。

关于原告要求被告向公司登记机关申请撤销变更登记的主张一节，《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款规定，“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”实质上，本案原告的诉讼目的也是否定既有决议的效力，故依据上述规定，在确认涉案决议不成立后，被告应向公司登记机关申请撤销变更登记。但是，《中华人民共和国公司法》第七十三条的规定，“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第六条规定，“股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”涉案的公司决议中，有的决议内容涉及股权转让和股东优先购买权，依据上述规定，本案中因股权转让造成的相关股东及其出资额变化而修改公司章程的情况，并不需要股东会表决。因此，在本案原告未明确被告应向公司登记机关申请撤销变更登记的具体事项，相关修改章程的决议内容涉及因股权转让造成的有关股东及其出资额变化，本案中也不能确定与公司依据上述决议形成相关法律关系的相对人是否为善意的情况下，本院对于原告的该项诉请难以支持。原告可进一步明确被告应向公司登记机关申请撤销变更登记的事项，确定是否具备变更登记的条件，另案进行主张。

综上，依据《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二条、第三十七条、第四十六条、第七十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第一条、第五条、第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、确认以下公司决议不成立：时间为2010年1月28日，内容为“吸纳天津市瑞康房地产开发有限公司为公司新股东”的股东会决议；内容为“1、免去王继富的董事职务，免去***董事职务；2、选云风强为董事会成员，选邹俊恕为董事成员”的股东会决议；时间为2010年12月30日，内容为“免去李善祥同志公司董事长，同时解聘李善祥同志公司经理职务”的董事会决议；时间为2010年12月30日，内容为“1、选举云风强同志为董事长；2、聘任云风强同志为公司经理”的董事会决议；时间为2011年4月12日，内容为“1、一致通过章程修正案；2、变更经营范围；3、其他事项不作变更”的股东会决议；时间为2013年8月30日，内容为“1、修改公司章程；2、变更股东；3、免去陈宝喜监事职务”等的股东会决议；时间为2013年8月30日，内容为“1、新股东会成立；2、一致通过新章程；3、一致同意转股协议”的股东会决议；

二、驳回原告***、***、李善发、陈宝喜、李善岭的其他诉讼请求。

案件受理费80元，由被告天津市滨海新区和顺建筑有限公司承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。

审　判　长　　陈广菊

代理审判员　　张全伟

人民陪审员　　张永芝

二〇一八年四月十日

书　记　员　　张　青

附相关法律条文：

1、《中华人民共和国公司法》

第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议

内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决

议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十七条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股

东在决定文件上签名、盖章。

第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财

务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

2、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

（二）会议未对决议事项进行表决的；

（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

（五）导致决议不成立的其他情形。

第六条股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

3、《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民

法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。