某某、倪守尧买卖合同纠纷二审民事判决书

江西省吉安市中级人民法院

民事判决书

（2018）赣08民终1977号

上诉人（原审被告）：***，男，1975年4月21日出生，汉族，住江西省南昌市红谷滩新区。

委托诉讼代理人：***，北京大成（南昌）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：***，男，1960年3月27日出生，汉族，住江西省吉安市吉州区。

委托诉讼代理人：***、***，江西奋翼律师事务所律师。

原审被告：江西省恒达供用电工程有限公司，住所地江西省南昌市东湖区滨江南路滨江阁1单元101室。统一社会信用代码：913600007599606059。

法定代表人：**，总经理。

上诉人***因与被上诉人***及原审被告江西省恒达供用电工程有限公司（以下简称恒达公司）买卖合同纠纷一案，不服吉安市吉州区人民法院（2018）赣0802民初288号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

***上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判；一、二审诉讼费用由***承担。事实和理由：一、***不是本案适格主体，一审对相关证据及事实认定错误。涉案《订货合同》“供方”落款处加盖了江西电缆有限责任公司的公章，***则明确为该公司的委托代理人。故本案买卖合同的签订方为江西电缆有限责任公司。一审认定***与***签订《订货合同》，违背了合同相对性原则。二、恒达公司出具“授权委托书”委托***为公司代理人，只对江西省天然气投资有限公司吉安压缩天然气分公司具有法律效力，不包括其他公司及个人。涉案《订货合同》是***以个人名义与江西电缆有限责任公司签订的，所购电缆部分出售给了恒达公司。故恒达公司不是《订货合同》的主体，不是本案适格被告。三、如一审认定***为合同权利主体，则合同中江西电缆有限责任公司的公章就是伪造的，该合同即为无效合同，其关于利息的约定亦无效。综上，请求二审查明事实。

***辩称，一、***主体适格。一审中***已提交江西电缆有限责任公司出具的证明和补充说明，该证据明确说明***与江西电缆有限责任公司之间系长期合作的买卖合同关系，2014年11月7日与***签订的《订货合同》与江西电缆有限责任公司无关，涉案货款系***所有。故***与***才是涉案合同的相对人。二、***构成表见代理。恒达公司认可其委托***代为投标江西省天然气投资有限公司吉安压缩天然气分公司CNG母站10kv供电线路工程项目，包括签订施工合同及对工程进行验收的事实。且依据恒达公司出具的授权委托书，***代表恒达公司就上述工程项目签订合同及处理有关事宜，法律后果均由恒达公司承担。故***有理由相信***就该项目实施的行为能够代表恒达公司，恒达公司对其行为应承担相应的法律责任。这种代理关系在系列案（朱磊雪案件）中已经被法院司法认定。三、***与***签订的《订货合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，理应受到法律的保护。《订货合同》第8条约定，货款不能以任何理由拒付，否则余款按月息2分计算。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审依法维持原判。

恒达公司未作陈述。

***向一审法院起诉请求：判令***、恒达公司向***支付货款522575元，并从2015年1月5日起按月息2分支付延迟履行的利息直至实际付清之日止，暂计起诉之日已产生利息为376254元；本案诉讼费用由***、恒达公司承担。

一审法院认定事实：2014年，恒达公司中标江西省天然气投资有限公司吉安压缩天然气分公司CNG母站10KV供电线路工程项目。2014年7月16日，恒达公司出具授权委托书，委托***为公司代理人，代表公司就上述项目签订合同和处理有关事宜，委托期限为2014年7月16日至项目完工。2014年7月14日及2014年9月15日，***代表恒达公司与江西省天然气投资有限公司吉安压缩天然气分公司签订施工合同及补充合同。2014年11月7日，***与***签订《订货合同》，约定：***在***处购买电缆，合同签订付预付款5万元，货到50天之内付清全款（以货单验收时间为准），不能以任何理由拒付，否则余款按月息2分计息等。合同签订后，***按约给***送货，***在送货单上签字确认，货款总计622575元，***已支付预付款100000元，尚欠***货款522575元。2016年4月，***曾到南昌向***主张过权利。2017年12月18日及同年12月31日，江西电缆有限责任公司出具证明证实本案货款系***所有。

一审法院认为，***与***签订的《订货合同》，系当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，予以确认。恒达公司认可其委托***代为投标江西省天然气投资有限公司吉安压缩天然气分公司CNG母站10KV供电线路工程项目、签订施工合同及对工程进行验收的事实，且依据恒达公司2014年7月16日出具的授权委托书，***代表恒达公司就上述工程项目签订合同及处理有关事宜，法律后果由恒达公司承担，故***就该项目实施的行为能够代表恒达公司，恒达公司对其行为承担责任，***就该项目购买材料所欠的货款，恒达公司应承担清偿责任。***在2016年曾向***主张过权利，本案并未超过诉讼时效。江西电缆有限责任公司已出具证明证实本案货款为***所有，***的主体适格。合同约定余款按月息2分计算，未违反法律规定，予以支持。***关于***所提供产品存在质量问题的主张未提供证据，可另行主张。依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：***、江西省恒达供用电工程有限公司共同支付***货款522575元及逾期付款利息（从2015年2月24日起按月息2分计算至实际付款之日止），限判决生效后七日内付清。案件受理费12788元，财产保全费4770元，由***、江西省恒达供用电工程有限公司共同负担。

二审中，当事人没有提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，***与***2014年11月7日签订的《订货合同》，系双方真实的意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效。***主张涉案合同的签订方是江西电缆有限责任公司，***不是本案适格主体。但江西电缆有限责任公司一审中已出具证明证实涉案合同系***个人签订、本案货款为***所有，且《订货合同》抬头处的供方及送货单中的发货人均为***，故一审认定***的主体适格并无不当。***该主张与事实不符，本院不予采信。二审中，***认可其在恒达公司中标的江西省天然气投资有限公司吉安压缩天然气分公司CNG母站10KV供电线路工程项目上工作，且本案货物销售给了恒达公司的上述项目。依据恒达公司2014年7月16日出具的授权委托书，***代表恒达公司就上述工程项目签订合同及处理有关事宜，法律后果由恒达公司承担。故***就该项目实施的行为能够代表恒达公司，恒达公司对其行为承担责任。***就该项目购买材料所欠的货款，恒达公司应承担清偿责任。***主张恒达公司不是本案适格被告，没有事实及法律依据，本院不予支持。***对所欠货款总额522575元无异议，合同约定余款按月息2分计息也未违反法律规定，故一审判令***、恒达公司共同支付货款522575元及逾期利息并无不当。

综上所述，***的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费13310.86元，由上诉人***负担。

本判决为终审判决。

审判长***

审判员***

审判员龙蓉

二〇一八年十一月九日

书记员谭洋