广东星艺装饰集团有限公司
***与广东星艺装饰集团上海星艺装饰有限公司青浦分公司、广东星艺装饰集团上海星艺装饰有限公司等债权债务概括转移合同纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
上海市第二中级人民法院
民事判决书
案号：（2021）沪02民终618号
上诉人(原审原告)：***，男，1969年6月2日出生，汉族，户籍地江西省九江市。
委托诉讼代理人：钱力宏，上海申浩律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钱子怡，上海申浩律师事务所实习律师。
被上诉人(原审被告)：广东星艺装饰集团上海星艺装饰有限公司青浦分公司，住所地上海市青浦区。
负责人：肖绪平，该公司总经理。
被上诉人(原审被告)：广东星艺装饰集团上海星艺装饰有限公司，住所地上海市崇明区。
法定代表人：孙师恒，该公司总经理。
被上诉人(原审被告)：广东星艺装饰集团有限公司(原名称广东星艺装饰集团股份有限公司)，住所地广东省广州市。
法定代表人：余佳峻，该公司总经理。
以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：张禄林，广东粤鑫律师事务所律师。
原审第三人：肖绪平，男，1974年11月11日出生，汉族，户籍地江西省九江市。
上诉人***因与被上诉人广东星艺装饰集团上海星艺装饰有限公司青浦分公司(以下简称“星艺青浦分公司”)、广东星艺装饰集团上海星艺装饰有限公司(以下简称“上海星艺公司”)、广东星艺装饰集团有限公司(以下简称“广东星艺集团”)、原审第三人肖绪平债权债务概括转移合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初11936号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月12日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
***上诉请求：撤销一审判决，改判支持***的一审诉讼请求。事实和理由：1．案外人上海星贺艺建筑装饰中心(以下简称“星贺艺中心”)与星艺青浦分公司签订的《转让协议》合法有效，应受法律保护。首先，星艺青浦分公司虽不具备法人资格，但可以依法从事民事活动，其从事民事活动并不以上海星艺公司授权作为生效条件。其次，肖绪平作为星艺青浦分公司的负责人，其本身有权代表公司处理一切事务，不需要得到总公司的书面授权，一审法院认定因肖绪平没有得到上海星艺有限公司的授权，合同不能约束该公司是不符合常理的。其次，从星艺青浦分公司第一次设立、注销，第二次设立、经营，广东星艺集团于2017年11月21日出具证明，星艺集团授意其员工擅自将星贺艺中心的钱转出等综合考虑，广东星艺集团和上海星艺公司对《转让协议》系明知且授权肖绪平签订。此外，***虽为星艺青浦分公司的投资人，但该投资行为仅系投资人之间的内部约定，***并非上海星艺公司的实际股东，对上海星艺公司的管理权限及章程并不知情，《转让协议》应当约束星艺青浦分公司、上海星艺公司及广东星艺集团。协议签订后，***依约将星贺艺中心注销完毕，相关业务均转由星艺青浦分公司承继，但星艺青浦分公司拒绝履行合同义务，违反了诚信原则。2．诉争债务承担的主体。星艺青浦分公司系《转让协议》的签订主体，其所从事民事活动所产生的民事责任应由上海星艺公司承担，广东星艺集团系上海星艺公司唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人股东不能举证证明其财产独立于公司的，应承担连带责任。因此，星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团均应履行《转让协议》之义务。综上，请求二审法院支持***的上诉请求。
星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团共同辩称，不同意***的上诉意见。1．关于《转让协议》的效力判断，根据上海星艺公司章程第5章第7条第9项，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。***提供的所谓《经营目标责任书》明显反映出***清晰知道公司运作的内部章程以及公司运作的内部事项，***对肖绪平的权限范围以及处置财产权利的程序是明知的，故***签订《转让协议》并非善意，该《转让协议》应为无效。2．星贺艺中心是***的个人独资企业，对外应该由其独立承担民事责任，并且《转让协议》的签订主体并非广东星艺集团，故广东星艺集团并非本案适格主体。3．肖续平在未获得上海星艺公司授权的情况下签订《转让协议》，不符合公司章程所规定的程序，且***与肖绪平在星艺青浦分公司股份占比总计为40％，未过半，双方私下签订协议的行为损害了其他股东权益，其恶意签订协议的行为应当认定为无效。***本身清楚青浦分公司的内部运作情况，则肖绪平与其签订《转让协议》也并未构成表见代理。综上，一审判决认定事实清楚，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
肖绪平述称，与星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团的意见一致。
***向一审法院起诉请求：1．判令星艺青浦分公司支付***人民币279，632.74元(以下币种均为人民币)；2．判令星艺青浦分公司支付利息(以27万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2018年6月21日起计算至实际清偿之日止)；3．判令上海星艺公司、广东星艺集团对上述款项承担连带责任。
一审法院认定事实：广东星艺集团系1998年12月16日经工商行政管理部门核准登记成立的股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，注册资本为15，901.19万元。
上海星艺公司系2013年5月9日经工商行政管理部门核准登记成立的有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，注册资本为200万元，广东星艺集团系其唯一股东。
原广东星艺装饰集团上海星艺装饰有限公司青浦分公司系广东星艺集团下属分公司，于2013年8月6日设立，负责人为***，于2016年6月20日注销。
案外人星贺艺中心系个人独资企业，投资人为***，于2016年2月16日成立，于2019年2月19日注销。
2018年10月31日，广东星艺集团再次设立广东星艺装饰集团上海星艺装饰有限公司青浦分公司(即被上诉人星艺青浦分公司)，并领取了营业执照，负责人为肖绪平，其经营范围为：建筑装修装饰工程及设计，室内外装饰及设计，电脑软件开发，装饰工艺品(象牙及其制品除外)、建筑材料、装饰材料、家具的销售。
2017年11月21日，广东星艺集团出具证明1份，内容为：“兹证明上海星贺艺建筑装饰中心系我司下属分支机构”。
2018年1月1日，***签订对于星艺青浦分公司的《投资经营协议书》，约定：与其余投资人一并决定设立青浦分公司，出资总额为30万元，***出资额为6万元，占股20％；共同出资，共同经营并按出资比例享受权利、承担责任，依《中华人民共和国公司法》中有关有限责任公司的规定进行管理；经营方式为在广东星艺集团的领导下独立经营，单独核算，自负盈亏；协议有效期为五年，自2018年1月1日起至2022年12月31日止。该协议书对投资人权利和义务，公司机构产生办法、职权、议事规则，企业财产处置，企业事务执行，入股、退股，财务、会计、利润分配，企业解散、清算，经营责任和法律责任等进行了约定；其中第二十五条第3项规定：转让或者处分企业的知识产权和其他财产权利必须经全体投资人同意。
2019年1月15日，案外人鞠萍因其与星贺艺中心、广东星艺集团装饰装修合同纠纷一案诉至一审法院，因星贺艺中心在审理过程中被注销，故追加***作为被告参加诉讼。该案审理中，***提出已将星贺艺中心全部债权债务转移与星艺青浦分公司，并提供本案证据《转让协议》予以证明，认为应追加星艺青浦分公司作为该案被告参加诉讼，由星艺青浦分公司承担责任。鞠萍对该协议真实性、合法性、关联性不予认可，不同意追加星艺青浦分公司作为被告。2019年7月2日，一审法院对该案出具(2019)沪0118民初1575号民事判决书，判决：***应于该判决生效之日起十日内返还鞠萍剩余工程款、定金合计276，000元及利息损失(以本金270，000元为基数，中国人民银行同期贷款利率，自2018年6月21日起计算至实际返还之日，并从中扣除3，000元)；驳回鞠萍其余诉讼请求；驳回反诉***全部反诉请求。
2019年4月27日，***与肖绪平签订《承诺书》一份，载明：经审计2019年4月27号电话请示区域总经理聂太砖同志，关于8个月提前结算工地的处理意见，聂总指示该公司2018年提前结算的8个工地不予以冲回，并责成股东经理***同志，在一定期限内收回提前结算尾款457，409元。截止至2019年4月底，未收回工程款合计457，409元，本人承诺其中357，409元在2019年10月1日之前全部收回，卓越39-34的押金100，000元确保收回，但收回时间不确定。***在《承诺书》承诺人处签名确认。
广东星艺集团在2019年6月18日《青浦报》发表声明：公司名称为“上海星贺艺建筑装饰中心”，统一社会信用代码：XXXXXXXXMA1JL5TM90；公司名称为“上海星艺实业有限公司”，统一社会信用代码：XXXXXXXXMA1FP4827K；上述两家公司并非广东星艺集团授权的正规加盟“星艺装饰”品牌企业，上述两家企业的行为与广东星艺集团没有任何法律关系。
一审庭审中，***本人确认其系星艺青浦分公司占股比例为20％的投资人。
上海星艺公司章程第七条载明，上海星艺公司不设股东会，由股东行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；……(十一)对公司对外投资或者为他人提供担保作出决定。对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
一审审理中，***与星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团对于从星贺艺中心转出的287，400元钱款性质存争议。***表示该笔钱款不是本案的系争标的，***诉请是基于《转让协议》和(2019)沪0118民初1575号民事判决书，并不是基于287，400元被转走至上海星艺公司账户，该笔钱款与本案没有关联性，只是为了便于法院查清***、星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团之间的关系。鉴于该节事实与本案实质并无关联，故对于该节事实争议，***、星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团应另案处理，本案中一审法院不予处理。
一审法院认为，本案争议焦点为《转让协议》的效力判断以及债务承担主体。
第一，对于《转让协议》的效力判断。星艺青浦分公司作为上海星艺公司的分公司，不具有法人资格，仅能在授权范围内签订合同。肖绪平在未获得上海星艺公司授权的情形下签订了《转让协议》，未获得上海星艺公司的追认；该债权债务概括转移之行为亦未形成相应的股东会决议；而***作为星艺青浦分公司的投资人，对于星艺青浦分公司的权限范围以及处置财产权利的程序应为明知，对此其非善意相对方，肖绪平亦不形成表见代理；故《转让协议》对星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团不发生效力。对于星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团主张《承诺书》系《转让协议》所附条件，证据不足，一审法院不予采信。
第二，对于诉争债务承担主体，因星贺艺中心与星艺青浦分公司签订的《转让协议》对星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团不发生效力，且广东星艺集团与上海星艺公司系独立的法人主体，***未提供充分证据证明二者存在人格混同之情形，故***诉请星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团依据该协议承担相应债务的诉讼主张，一审法院不予支持。因***未在一审法院将相关争议作为焦点进行审理过程中对行为人提出相应主张，故对于《转让协议》对星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团不发生效力的后果承担问题，本案中一审法院亦不予处理。
综上所述，***诉讼请求，于法无据，一审法院难以支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条、第一百七十一条，《中华人民共和国合同法》第四十九条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，一审法院判决：驳回***全部诉讼请求。一审案件受理费5，494.40元，由***负担。
本案二审期间，***为证明己方的上诉意见，提交了三份《经营目标责任书》，用于证明：星贺艺中心与广东星艺集团存在关联。***与广东星艺集团于2016年、2017年、2018年签订的三份《经营目标责任书》实质上为加盟协议，即借用广东星艺集团的品牌经营装饰业务，***并非上海星艺公司实际股东，对上海星艺公司的公司章程不知情。星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团对上述证据质证意见：对《经营目标责任书》与本案的关联性不予认可，该《经营目标责任书》是将“星艺装饰”商标授权给星贺艺中心使用的合同，关于业绩的约定也是为了保障品牌影响力，***对此是清楚的，《经营目标责任书》与本案无关。广东星艺集团于2017年11月21日出具证明称星贺艺中心是广东星艺集团的下属分支机构，亦是为了星贺艺中心使用“星艺装饰”这个品牌。肖绪平对上述证据质证意见：与星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团意见相同。
本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明，广东星艺装饰集团股份有限公司于2020年12月9日名称变更为广东星艺装饰集团有限责任公司，并于同月22日名称变更为广东星艺装饰集团有限公司。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。***上诉坚持一审诉辩意见，认为从星艺青浦分公司第一次设立、注销，第二次设立、经营，广东星艺集团于2017年11月21日出具的《证明》以及星艺集团授意其员工擅自将星贺艺中心的钱转出等综合考虑，广东星艺集团和上海星艺公司对《转让协议》系明知且授权肖绪平签订。对此本院认为，经审查，***提供的《证明》、《经营目标责任书》等在案证据，尚不足以证明广东星艺集团和上海星艺公司对《转让协议》系明知且授权肖绪平签订，本院对***的该节上诉意见难以支持。一审法院根据查明的案件事实，认定《转让协议》对星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团不发生效力，并进行了分析评述，本院予以认同，不再赘述。囿于《转让协议》对星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团不发生效力，故***依据该协议要求星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团承担相应债务的诉讼主张，于法无据，一审法院据此判决驳回***的诉讼请求并无不当，本院予以维持。
综上所述，***的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5，494.40元，由上诉人***负担。
本判决为终审判决。
委托诉讼代理人：钱力宏，上海申浩律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钱子怡，上海申浩律师事务所实习律师。
被上诉人(原审被告)：广东星艺装饰集团上海星艺装饰有限公司青浦分公司，住所地上海市青浦区。
负责人：肖绪平，该公司总经理。
被上诉人(原审被告)：广东星艺装饰集团上海星艺装饰有限公司，住所地上海市崇明区。
法定代表人：孙师恒，该公司总经理。
被上诉人(原审被告)：广东星艺装饰集团有限公司(原名称广东星艺装饰集团股份有限公司)，住所地广东省广州市。
法定代表人：余佳峻，该公司总经理。
以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：张禄林，广东粤鑫律师事务所律师。
原审第三人：肖绪平，男，1974年11月11日出生，汉族，户籍地江西省九江市。
上诉人***因与被上诉人广东星艺装饰集团上海星艺装饰有限公司青浦分公司(以下简称“星艺青浦分公司”)、广东星艺装饰集团上海星艺装饰有限公司(以下简称“上海星艺公司”)、广东星艺装饰集团有限公司(以下简称“广东星艺集团”)、原审第三人肖绪平债权债务概括转移合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初11936号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月12日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
***上诉请求：撤销一审判决，改判支持***的一审诉讼请求。事实和理由：1．案外人上海星贺艺建筑装饰中心(以下简称“星贺艺中心”)与星艺青浦分公司签订的《转让协议》合法有效，应受法律保护。首先，星艺青浦分公司虽不具备法人资格，但可以依法从事民事活动，其从事民事活动并不以上海星艺公司授权作为生效条件。其次，肖绪平作为星艺青浦分公司的负责人，其本身有权代表公司处理一切事务，不需要得到总公司的书面授权，一审法院认定因肖绪平没有得到上海星艺有限公司的授权，合同不能约束该公司是不符合常理的。其次，从星艺青浦分公司第一次设立、注销，第二次设立、经营，广东星艺集团于2017年11月21日出具证明，星艺集团授意其员工擅自将星贺艺中心的钱转出等综合考虑，广东星艺集团和上海星艺公司对《转让协议》系明知且授权肖绪平签订。此外，***虽为星艺青浦分公司的投资人，但该投资行为仅系投资人之间的内部约定，***并非上海星艺公司的实际股东，对上海星艺公司的管理权限及章程并不知情，《转让协议》应当约束星艺青浦分公司、上海星艺公司及广东星艺集团。协议签订后，***依约将星贺艺中心注销完毕，相关业务均转由星艺青浦分公司承继，但星艺青浦分公司拒绝履行合同义务，违反了诚信原则。2．诉争债务承担的主体。星艺青浦分公司系《转让协议》的签订主体，其所从事民事活动所产生的民事责任应由上海星艺公司承担，广东星艺集团系上海星艺公司唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人股东不能举证证明其财产独立于公司的，应承担连带责任。因此，星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团均应履行《转让协议》之义务。综上，请求二审法院支持***的上诉请求。
星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团共同辩称，不同意***的上诉意见。1．关于《转让协议》的效力判断，根据上海星艺公司章程第5章第7条第9项，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。***提供的所谓《经营目标责任书》明显反映出***清晰知道公司运作的内部章程以及公司运作的内部事项，***对肖绪平的权限范围以及处置财产权利的程序是明知的，故***签订《转让协议》并非善意，该《转让协议》应为无效。2．星贺艺中心是***的个人独资企业，对外应该由其独立承担民事责任，并且《转让协议》的签订主体并非广东星艺集团，故广东星艺集团并非本案适格主体。3．肖续平在未获得上海星艺公司授权的情况下签订《转让协议》，不符合公司章程所规定的程序，且***与肖绪平在星艺青浦分公司股份占比总计为40％，未过半，双方私下签订协议的行为损害了其他股东权益，其恶意签订协议的行为应当认定为无效。***本身清楚青浦分公司的内部运作情况，则肖绪平与其签订《转让协议》也并未构成表见代理。综上，一审判决认定事实清楚，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
肖绪平述称，与星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团的意见一致。
***向一审法院起诉请求：1．判令星艺青浦分公司支付***人民币279，632.74元(以下币种均为人民币)；2．判令星艺青浦分公司支付利息(以27万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2018年6月21日起计算至实际清偿之日止)；3．判令上海星艺公司、广东星艺集团对上述款项承担连带责任。
一审法院认定事实：广东星艺集团系1998年12月16日经工商行政管理部门核准登记成立的股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，注册资本为15，901.19万元。
上海星艺公司系2013年5月9日经工商行政管理部门核准登记成立的有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，注册资本为200万元，广东星艺集团系其唯一股东。
原广东星艺装饰集团上海星艺装饰有限公司青浦分公司系广东星艺集团下属分公司，于2013年8月6日设立，负责人为***，于2016年6月20日注销。
案外人星贺艺中心系个人独资企业，投资人为***，于2016年2月16日成立，于2019年2月19日注销。
2018年10月31日，广东星艺集团再次设立广东星艺装饰集团上海星艺装饰有限公司青浦分公司(即被上诉人星艺青浦分公司)，并领取了营业执照，负责人为肖绪平，其经营范围为：建筑装修装饰工程及设计，室内外装饰及设计，电脑软件开发，装饰工艺品(象牙及其制品除外)、建筑材料、装饰材料、家具的销售。
2017年11月21日，广东星艺集团出具证明1份，内容为：“兹证明上海星贺艺建筑装饰中心系我司下属分支机构”。
2018年1月1日，***签订对于星艺青浦分公司的《投资经营协议书》，约定：与其余投资人一并决定设立青浦分公司，出资总额为30万元，***出资额为6万元，占股20％；共同出资，共同经营并按出资比例享受权利、承担责任，依《中华人民共和国公司法》中有关有限责任公司的规定进行管理；经营方式为在广东星艺集团的领导下独立经营，单独核算，自负盈亏；协议有效期为五年，自2018年1月1日起至2022年12月31日止。该协议书对投资人权利和义务，公司机构产生办法、职权、议事规则，企业财产处置，企业事务执行，入股、退股，财务、会计、利润分配，企业解散、清算，经营责任和法律责任等进行了约定；其中第二十五条第3项规定：转让或者处分企业的知识产权和其他财产权利必须经全体投资人同意。
2019年1月15日，案外人鞠萍因其与星贺艺中心、广东星艺集团装饰装修合同纠纷一案诉至一审法院，因星贺艺中心在审理过程中被注销，故追加***作为被告参加诉讼。该案审理中，***提出已将星贺艺中心全部债权债务转移与星艺青浦分公司，并提供本案证据《转让协议》予以证明，认为应追加星艺青浦分公司作为该案被告参加诉讼，由星艺青浦分公司承担责任。鞠萍对该协议真实性、合法性、关联性不予认可，不同意追加星艺青浦分公司作为被告。2019年7月2日，一审法院对该案出具(2019)沪0118民初1575号民事判决书，判决：***应于该判决生效之日起十日内返还鞠萍剩余工程款、定金合计276，000元及利息损失(以本金270，000元为基数，中国人民银行同期贷款利率，自2018年6月21日起计算至实际返还之日，并从中扣除3，000元)；驳回鞠萍其余诉讼请求；驳回反诉***全部反诉请求。
2019年4月27日，***与肖绪平签订《承诺书》一份，载明：经审计2019年4月27号电话请示区域总经理聂太砖同志，关于8个月提前结算工地的处理意见，聂总指示该公司2018年提前结算的8个工地不予以冲回，并责成股东经理***同志，在一定期限内收回提前结算尾款457，409元。截止至2019年4月底，未收回工程款合计457，409元，本人承诺其中357，409元在2019年10月1日之前全部收回，卓越39-34的押金100，000元确保收回，但收回时间不确定。***在《承诺书》承诺人处签名确认。
广东星艺集团在2019年6月18日《青浦报》发表声明：公司名称为“上海星贺艺建筑装饰中心”，统一社会信用代码：XXXXXXXXMA1JL5TM90；公司名称为“上海星艺实业有限公司”，统一社会信用代码：XXXXXXXXMA1FP4827K；上述两家公司并非广东星艺集团授权的正规加盟“星艺装饰”品牌企业，上述两家企业的行为与广东星艺集团没有任何法律关系。
一审庭审中，***本人确认其系星艺青浦分公司占股比例为20％的投资人。
上海星艺公司章程第七条载明，上海星艺公司不设股东会，由股东行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；……(十一)对公司对外投资或者为他人提供担保作出决定。对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
一审审理中，***与星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团对于从星贺艺中心转出的287，400元钱款性质存争议。***表示该笔钱款不是本案的系争标的，***诉请是基于《转让协议》和(2019)沪0118民初1575号民事判决书，并不是基于287，400元被转走至上海星艺公司账户，该笔钱款与本案没有关联性，只是为了便于法院查清***、星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团之间的关系。鉴于该节事实与本案实质并无关联，故对于该节事实争议，***、星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团应另案处理，本案中一审法院不予处理。
一审法院认为，本案争议焦点为《转让协议》的效力判断以及债务承担主体。
第一，对于《转让协议》的效力判断。星艺青浦分公司作为上海星艺公司的分公司，不具有法人资格，仅能在授权范围内签订合同。肖绪平在未获得上海星艺公司授权的情形下签订了《转让协议》，未获得上海星艺公司的追认；该债权债务概括转移之行为亦未形成相应的股东会决议；而***作为星艺青浦分公司的投资人，对于星艺青浦分公司的权限范围以及处置财产权利的程序应为明知，对此其非善意相对方，肖绪平亦不形成表见代理；故《转让协议》对星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团不发生效力。对于星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团主张《承诺书》系《转让协议》所附条件，证据不足，一审法院不予采信。
第二，对于诉争债务承担主体，因星贺艺中心与星艺青浦分公司签订的《转让协议》对星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团不发生效力，且广东星艺集团与上海星艺公司系独立的法人主体，***未提供充分证据证明二者存在人格混同之情形，故***诉请星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团依据该协议承担相应债务的诉讼主张，一审法院不予支持。因***未在一审法院将相关争议作为焦点进行审理过程中对行为人提出相应主张，故对于《转让协议》对星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团不发生效力的后果承担问题，本案中一审法院亦不予处理。
综上所述，***诉讼请求，于法无据，一审法院难以支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条、第一百七十一条，《中华人民共和国合同法》第四十九条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，一审法院判决：驳回***全部诉讼请求。一审案件受理费5，494.40元，由***负担。
本案二审期间，***为证明己方的上诉意见，提交了三份《经营目标责任书》，用于证明：星贺艺中心与广东星艺集团存在关联。***与广东星艺集团于2016年、2017年、2018年签订的三份《经营目标责任书》实质上为加盟协议，即借用广东星艺集团的品牌经营装饰业务，***并非上海星艺公司实际股东，对上海星艺公司的公司章程不知情。星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团对上述证据质证意见：对《经营目标责任书》与本案的关联性不予认可，该《经营目标责任书》是将“星艺装饰”商标授权给星贺艺中心使用的合同，关于业绩的约定也是为了保障品牌影响力，***对此是清楚的，《经营目标责任书》与本案无关。广东星艺集团于2017年11月21日出具证明称星贺艺中心是广东星艺集团的下属分支机构，亦是为了星贺艺中心使用“星艺装饰”这个品牌。肖绪平对上述证据质证意见：与星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团意见相同。
本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明，广东星艺装饰集团股份有限公司于2020年12月9日名称变更为广东星艺装饰集团有限责任公司，并于同月22日名称变更为广东星艺装饰集团有限公司。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。***上诉坚持一审诉辩意见，认为从星艺青浦分公司第一次设立、注销，第二次设立、经营，广东星艺集团于2017年11月21日出具的《证明》以及星艺集团授意其员工擅自将星贺艺中心的钱转出等综合考虑，广东星艺集团和上海星艺公司对《转让协议》系明知且授权肖绪平签订。对此本院认为，经审查，***提供的《证明》、《经营目标责任书》等在案证据，尚不足以证明广东星艺集团和上海星艺公司对《转让协议》系明知且授权肖绪平签订，本院对***的该节上诉意见难以支持。一审法院根据查明的案件事实，认定《转让协议》对星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团不发生效力，并进行了分析评述，本院予以认同，不再赘述。囿于《转让协议》对星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团不发生效力，故***依据该协议要求星艺青浦分公司、上海星艺公司、广东星艺集团承担相应债务的诉讼主张，于法无据，一审法院据此判决驳回***的诉讼请求并无不当，本院予以维持。
综上所述，***的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5，494.40元，由上诉人***负担。
本判决为终审判决。
审 判 长
邵美琳
审 判 员
陈显微
审 判 员
岳 菁
书 记 员
李炳瑶
二〇二一年五月二十八日
