北京登峰建筑装饰工程有限公司
北京登峰建筑装饰工程有限公司与某某等股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
北京市第二中级人民法院
民事判决书
（2021）京02民终4241号
上诉人（原审原告）：北京登峰建筑装饰工程有限公司，住所地北京市丰台区南四环西路128号院3号楼9层1008（园区）。
法定代表人：胡海鸥，执行董事。
委托诉讼代理人：陈博明，北京市两高律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王晨，北京市两高律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：高岩，男，1973年12月30日出生，汉族，住北京市西城区。
被上诉人（原审被告）：黄小川，男，1966年10月12日出生，汉族，住北京市通州区。
被上诉人（原审被告）：冯玉立，男，1973年2月20日出生，汉族，住北京市昌平区。
被上诉人（原审被告）：方云峰，男，1968年11月23日出生，汉族，无业，住江苏省苏州市工业园区。
委托诉讼代理人：武斌，北京公行律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：周昌文，男，1972年2月19日出生，汉族，住四川省成都市天府新区。
被上诉人（原审被告）：**，男，1973年9月18日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。
被上诉人（原审被告）：王小乘，男，1977年10月10日出生，汉族，住江苏省睢宁县。
被上诉人（原审被告）：高存平，男，1971年9月4日出生，汉族，住重庆市巴南区。
被上诉人（原审被告）：孙高峰，男，1976年3月11日出生，汉族，住浙江省杭州市萧山区。
被上诉人（原审被告）：武强，男，1973年5月12日出生，汉族，住上海市闵行区。
被上诉人（原审被告）：张洋，男，1989年1月10日出生，汉族，住四川省崇州市。
被上诉人（原审被告）：***，女，1968年1月16日出生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：高森传，北京德和衡（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵伟，北京德和衡（上海）律师事务所律师。
上诉人北京登峰建筑装饰工程有限公司（以下简称登峰公司）因与被上诉人高岩、黄小川、冯玉立、方云峰、周昌文、**、王小乘、高存平、孙高峰、武强、张洋、***股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2018）京0102民初45922号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
登峰公司上诉请求：一、撤销一审判决；二、请求依法改判高岩、黄小川、冯玉立、方云峰、周昌文、**、王小乘、高存平、孙高峰、武强、张洋、***（以下简称天津爱蜂潮公司十二名股东）共同给付登峰公司对天津爱蜂潮科技有限责任公司（以下简称天津爱蜂潮公司）享有债权3 551 065.88元及迟延履行期间债务利息（迟延履行期间债务利息分段计算如下：1.以人民币3 382 181.5元为基数，自2012年9月16日起至2014年7月31日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率双倍计算；2.以人民币3 382 181.5元为基数，自2014年8月1日起计算至实际给付之日止，按日万分之一点七五计算）；三、依法判令天津爱蜂潮公司十二名股东承担一审、二审诉讼费。事实和理由：一、天津爱蜂潮公司十二名股东均属于《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）规定的以及天津市滨海新区人民法院决定的负有配合清算义务的相关人员。本案中，天津市滨海新区人民法院于2017年11月15日向天津爱蜂潮公司的法定代表人、股东、财务管理人员发出公告通知，要求上述经营管理人员妥善保管账簿账册和财务资料，配合接管和清算工作，并明确上述有关人员不履行法定义务导致无法清算的应当承担法律责任。二、破产清算具有终局性，一旦终结无法再次启动，天津爱蜂潮公司十二名股东怠于履行配合清算义务，致使天津爱蜂潮公司无法清算，应当承担赔偿责任。天津爱蜂潮公司股东、高管，依法负有配合天津爱蜂潮公司管理人破产清算的义务，但在破产程序中，经法院、管理人合法通知，其仍未履行配合清算义务，致使天津爱蜂潮公司无法清算，登峰公司债权无法得到实现。虽然方云峰在一审中提供了部分账簿账册，但天津爱蜂潮公司清算程序已经终结，且破产程序不可逆转，即使现在提供账簿账册也无法再次启动破产清算程序，债权人的债权已无法得到受偿。且2020年7月24日，天津爱蜂潮公司股东召开股东会决议：注销天津爱蜂潮公司。根据天津爱蜂潮公司股东一致同意并通过的股东会决议及清算报告：天津爱蜂潮公司的债权债务已清理完毕，并于2020年7月24日经过天津市滨海新区市场监督管理局核准注销登记，在天津爱蜂潮公司自行清算期间亦未通知登峰公司申报债权，天津爱蜂潮公司十二名股东明显恶意逃避债务。现天津爱蜂潮公司客观上已经无法开展清算工作，故根据《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第三款，天津爱蜂潮公司十二名股东应当对其拒不配合履行清算义务的行为承担相应的责任。三、天津爱蜂潮公司十二名股东是否提供账簿账册与天津爱蜂潮公司是否可以清算并无因果关系。1.一审法院未查明是否因其拒不移交账册的行为导致天津爱蜂潮公司财产灭失。正常的破产清算程序，应当通过对公司账薄账册、重要文件的清查及审计，确定账册记载内容的真实性与完整性，并通过对账簿账册的清查核验，确认天津爱蜂潮公司真实的资产情况。但在本案中，方云峰在破产程序中不履行相应义务，导致管理人无法开展清算工作，亦无法查明天津爱蜂潮公司真实的财产状况及财产灭失的情况，最终导致天津爱蜂潮公司的破产清算程序终结。方云峰所提交未经审计的账簿账册不能证明其不履行配合清算义务的行为与天津爱蜂潮公司主要财产灭失、无法清算，致使债权人利益受到损害的结果之间不具有因果关系，应当承担举证不能的后果。2.方云峰提交的天津爱蜂潮公司的账簿、账册不具有完整性，且未经过审计，亦无法确认其真实性。天津爱蜂潮公司股东虽提供了一部分账簿账册，但其提供的账簿账册不具有完整性、真实性。账簿账册之间相互自相矛盾，且自2013年以后的记账凭证没有原始凭证。首先，即使天津爱蜂潮公司破产程序并未终结，依据天津爱蜂潮公司股东所提交的材料，也无法对天津爱蜂潮公司进行清算。其次，天津爱蜂潮公司破产程序已经终结，天津爱蜂潮公司股东提交的账簿账册并未进行过审计，无法确认其完整性、真实性，天津爱蜂潮公司股东又未在破产程序中提交账簿账册，致使破产程序中管理人无法查清公司财产情况，破产程序终结，天津爱蜂潮公司破产清算已无法再次启动的结果无法改变。根据《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第三款“其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”，明确相关人员未履行配合破产清算的义务导致公司无法清算应当承担赔偿责任，而不是未履行配合清算义务导致主要财产、账册、重要文件等灭失致使公司无法清算才承担赔偿责任。如果依据未履行配合破产清算义务并未导致天津爱蜂潮公司账簿账册灭失，便由此认为天津爱蜂潮公司十二名股东怠于履行配合清算义务与登峰公司的损失之间无因果关系，那么在破产程序中债务人的相关清算义务人仅需要拒绝提交账簿账册，而任由破产程序无法开展进而终结，债权人的权利便再无救济途径，破产程序将会形同虚设，沦为债务人逃避债务的工具。四、法律是维持社会秩序、调整社会关系的一种行为规范，应当契合《企业破产法》立法宗旨，维护公平正义。在现代法治经济秩序建立及商业往来中，对外保护债权人的利益，是基础与根本。在经济交往中，如果不保护债权人的利益就不会有商业行为的存在。因此，当各种利益发生冲突时，应该优先保护债权人的利益。破产程序具有终局性，一旦终结不可逆转，天津爱蜂潮公司在破产终结后，失去独立法人人格，退出市场。但天津爱蜂潮公司十二名股东在破产程序中拒不履行配合义务，滥用了公司的法人独立地位和有限责任，其核心目的均是为了逃避债务，侵害债权人合法权益。《企业破产法》的开篇宗旨就是规范企业破产程序，公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序。如果天津爱蜂潮公司十二名股东通过拒不配合履行清算义务可以逃避债务，明显违背《企业破产法》立法目的，有悖于公平正义。综上所述，天津爱蜂潮公司十二名股东作为天津爱蜂潮公司负有配合清算义务的有关人员，拒不履行法定义务，导致天津爱蜂潮公司无法清算，滥用公司法人的独立地位。
方云峰辩称，不同意登峰公司的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决，请求驳回登峰公司的上诉请求，维持原判。《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》并不针对本案的事实。方云峰是实缴出资，不能扩大出资人义务，否则有悖公司法的初衷。《全国法院民商事审判工作会议纪要》出台后改变了登峰公司的思路，登峰公司怠于履行权利造成损失，不应由方云峰承担责任。
***辩称，不同意登峰公司的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决，请求驳回登峰公司的上诉请求，维持原判。理由如下：1.本案原告主体不适格，北京浩天天扬展览展示有限公司（以下简称北京浩天公司）申请天津爱蜂潮公司破产，登峰公司未在有效期限内申请债权，按照《企业破产法》第十六条规定，登峰公司已经失去了本案主体资格，登峰公司的主体资格不存在。2.登峰公司提起本案诉讼的依据是《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》，该批复的适用前提是企业被吊销，而涉案天津爱蜂潮公司没有被吊销，所以本案适用该批复的前提不存在。3.退一步讲，即便批复适用本案，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》，***不负有配合清算的义务，从因果关系看，天津爱蜂潮公司承担的责任属于侵权责任，登峰公司没有证据证明因为***的作为或不作为导致其有损失，所以***不应承担责任。
高岩、黄小川、冯玉立、周昌文、**、王小乘、高存平、孙高峰、武强、张洋未发表答辩意见。
登峰公司向一审法院起诉请求：1.判令天津爱蜂潮公司十二名股东共同给付登峰公司依据（2016）京0105民初45603号民事判决中对天津爱蜂潮公司享有的债权，即本金3 398 965.5元及利息151 840.38元；2.判令天津爱蜂潮公司十二名股东共同给付登峰公司依据（2016）京0105民初45603号民事判决书对天津爱蜂潮公司享有的迟延履行期间的债务利息（以3 382 181.5元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率的两倍，自2012年9月16日计算至2014年7月31日；以3 382 181.5元为基数，按照每日万分之一点七五的标准，自2014年8月1日计算至实际清偿之日）；3.诉讼费由天津爱蜂潮公司十二名股东承担。
一审法院认定事实：一、关于登峰公司与北京爱蜂潮科技有限责任公司的诉讼情况
2012年8月22日，因登峰公司与北京爱蜂潮科技有限责任公司（以下简称“北京爱蜂潮公司”）建设工程合同纠纷两案，北京市朝阳区人民法院作出（2012）朝民初字第09286号民事判决书和（2012）朝民初字第09287号民事判决书，其中（2012）朝民初字第09286号民事判决书判决北京爱蜂潮公司向登峰公司支付工程款36万元及其利息（以31.5万元为基数，自2011年8月25日起至2012年8月7日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算），并支付违约金22 050元和案件受理费3596元；（2012）朝民初字第09287号民事判决书判决北京爱蜂潮公司向登峰公司支付工程款280.2万元及其利息（以213.3万元为基数，自2011年8月25日起至2012年8月7日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算），并支付违约金198 131.5元和案件受理费13 188元。
上述两份判决书生效后，北京爱蜂潮公司并未如期履行判决书确定的给付义务，登峰公司申请强制执行。后因在执行过程中，北京爱蜂潮公司无可供执行财产，北京市朝阳区人民法院于2015年3月25日作出（2012）朝执字第11628号执行裁定书和（2012）朝执字第11630号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。
二、关于登峰公司与天津爱蜂潮公司的诉讼情况
北京爱蜂潮公司为一人有限责任公司，其股东为天津爱蜂潮公司。因北京爱蜂潮公司未在规定期限内接受2012年年度企业年检，且未在规定期限内补办年检，2013年11月19日北京市工商行政管理局朝阳分局决定吊销北京爱蜂潮公司的营业执照。
2016年，登峰公司以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由将天津爱蜂潮公司诉至北京市朝阳区人民法院，要求天津爱蜂潮公司连带给付登峰公司对北京爱蜂潮公司享有的债权
3 398 965.5元及工程款利息151 840.38元，要求天津爱蜂潮公司连带给付登峰公司对北京爱蜂潮公司享有债权的迟延履行期间的债务利息（以3 550 805.88元为基数，自2012年9月16日起至2014年7月31日止，按照中国人民银行同期贷款利率双倍计算；以3 398 965.5元为基数，自2014年8月1日起至实际给付之日止，按照每日万分之一点七五计算）。理由是：北京爱蜂潮公司的股东天津爱蜂潮公司不仅未依法组成清算组进行清算，还转移、隐匿公司财产，致使北京爱蜂潮公司丧失偿还债务的能力。另外，天津爱蜂潮公司系北京爱蜂潮公司的唯一股东，不仅将公司财产与北京爱蜂潮公司的财产混同，还滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人的利益。天津爱蜂潮公司未出庭参加诉讼。
2017年2月28日，北京市朝阳区人民法院作出（2016）京0105民初45603号民事判决书，判决如下：一、天津爱蜂潮公司连带给付登峰公司对北京爱蜂潮公司享有的债权3 398 965.5元及工程款利息151 840.38元；二、天津爱蜂潮公司连带给付登峰公司对北京爱蜂潮公司享有债权的迟延履行期间债务利息（以 3 382 181.5元为基数，自2012年9月16日起至2014年7月31日止，按照中国人民银行同期贷款利率双倍计算；以3 382 181.5元为基数，自2014年8月1日起至实际给付之日止，按照每日万分之一点七五计算）；三、驳回登峰公司的其他诉讼请求。
该判决于2017年8月29日生效。登峰公司申请强制执行。执行过程中，没有找到天津爱蜂潮公司的任何财产，且收到天津市滨海新区人民法院送达的破产民事裁定书，宣告破产，且终结破产程序，因此北京市朝阳区人民法院于2018年3月15日裁定终结本案执行程序。
三、关于天津爱蜂潮公司的破产案件情况
2011年9月，方云峰出资10万元设立天津爱蜂潮公司，并担任公司法定代表人。2011年10月，方云峰将该公司10%的股权转让给**。2011年11月，该公司变更注册资本为1亿元，并将股东变更为方云峰、黄小川、张洋、王洪梅、***、**、高岩、王小乘、武强、孙高峰、冯玉立、周昌文、高存平，其中方云峰、黄小川、**、张洋、王洪梅任董事，方云峰任董事长，冯玉立任监事。2011年11月，上述股东实际出资共计5539.08万元。2012年10月，该公司经股东会决议减少注册资本，变更为5539.08万元。2015年5月，王洪梅将股权转让给黄小川。该公司董事会成员变更为四人。
2017年北京浩天公司向天津市滨海新区人民法院申请对天津爱蜂潮公司进行破产清算，理由如下：（2014）朝民初字第24833号民事判决书确认北京爱蜂潮公司应当承担债务，后未给付；（2015）朝民商初字第33117号民事判决书确认天津爱蜂潮公司承担连带清偿责任；2017年2月10日，北京市朝阳区人民法院以天津爱蜂潮公司无财产可供执行为由，裁定终结本次执行程序。
2017年6月30日，天津市滨海新区人民法院作出（2017）津0116破申12号民事裁定书，受理破产清算申请。
2017年11月23日，破产管理人向天津市滨海新区人民法院提交报告，内容如下：破产管理人在天津爱蜂潮公司注册地址没有查找到该公司相关人员，后申请法院在人民法院报刊登公告并向天津市国土资源和房屋管理局查询房产以及向人民银行账户管理中心查找银行账号信息；2017年10月26日，管理人交纳了刊登公告费用；该公司尚无债权人申报债权；截至目前，管理人尚未接收到公司的任何资产以及证照、财务等资料，且尚处于公告期内，鉴于无法按照原定时间召开第一次债权人会议，管理人建议取消会议，待公告期满，视债权申报情况及接受企业资料情况而定。
2017年12月25日，破产管理人向天津市滨海新区人民法院提交报告，内容如下：2017年11月15日《人民法院报》开始公告，截至公告期满，管理人尚未收到债务人任何资产及证照、财务等资料。因此2017年12月8日申请宣告破产并终结破产程序。
2018年3月9日，天津市滨海新区人民法院作出（2017）津0116破8-1号民事裁定书，裁定如下：一、宣告天津爱蜂潮公司破产；二、终结破产程序。
登峰公司对上述破产程序知情，但未申报债权。
四、本案中方云峰提交的天津爱蜂潮公司的相关资料
本案审理过程中，方云峰向法庭提交了天津爱蜂潮公司的营业执照、开户许可证、公章以及2011年至2017年的财务资料（包括总账及明细账、利润表、资产负债表、科目余额、记账凭证），账面显示资产为零。方云峰和***均称上述资料一直由方云峰保管。
一审法院认为，双方争议的焦点是天津爱蜂潮公司十二名股东是否应当赔偿登峰公司债权未获清偿的损失。根据《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第1款的规定，债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算，符合《企业破产法》规定的，人民法院应依法予以受理。根据第三款的规定，债务人的有关人员不履行法定义务，其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。第一，上述第三款规定并未排除登峰公司的诉权。根据《企业破产法》第五十六条的规定，在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。债权人未依照本法规定申报债权的，不得依照本法规定的程序行使权利。本案中，登峰公司在天津爱蜂潮公司的破产程序中未申报债权，其丧失了破产财产分配权，但并不影响其依法向天津爱蜂潮公司的股东主张相关权利。方云峰、***以登峰公司未申报债权为由辩称登峰公司在本案中无权起诉，此项辩称意见于法无据，故一审法院不予采纳。第二，上述第三款规定的“法定义务”，系指债务人的有关人员未履行配合清算义务的行为或者负有清算责任的人未依照《企业破产法》第七条第三款的规定及时履行破产申请义务。根据《企业破产法》第十五条的规定，自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；（三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；（四）未经人民法院许可，不得离开住所地；（五）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。前款所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。本案中，方云峰作为法定代表人实际保管天津爱蜂潮公司的印章和账簿等资料，因此其应当履行配合破产清算义务，其他股东不应当承担此项义务。根据《企业破产法》第七条第三款的规定，企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。本案中，北京浩天公司提出破产申请时，天津爱蜂潮公司并未解散，故天津爱蜂潮公司的股东并不负有清算责任，亦不应承担申请破产义务。第三，上述第三款规定的债务人有关人员承担的“民事责任”，在性质上属于侵权责任，债权人的损失及其范围与相关主体行为之间应当存在因果关系为必要前提。本案中，登峰公司对天津爱蜂潮公司享有的债权未获清偿，该事实足以认定登峰公司存在损失。破产管理人在天津爱蜂潮公司注册地址没有查找到该公司相关人员，后申请法院在人民法院报刊登公告，仍然未能与方云峰取得联系，无法获取天津爱蜂潮公司的证照、财务等资料，该事实足以认定方云峰未履行配合清算义务。由于无法清算并非企业破产法规定的破产程序终结原因，而破产程序本身具有彻底清理债务人债权债务的功能，且破产制度还设立了管理人负责财产追收等破产事务管理，故“导致无法清算或者造成损失”系指相关人员的行为导致债务人主要财产、账册、重要文件等灭失，致使管理人无法执行清算职务，给债权人的债权造成损害。本案中，方云峰虽未履行配合清算义务，但其行为并未导致天津爱蜂潮公司的主要财产、账册、重要文件等灭失，故其未履行配合清算义务的行为与登峰公司的损失之间并不能存在因果关系。现登峰公司以方云峰未履行配合清算义务为由要求方云峰承担赔偿责任，于法无据，一审法院不予支持。登峰公司要求其他不需要履行配合清算义务的股东承担赔偿责任，亦于法无据，一审法院不予支持。高岩、黄小川、冯玉立、周昌文、**、王小乘、高存平、孙高峰、武强、张洋经一审法院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃诉讼权利，其缺席庭审的行为不影响一审法院依据查明的事实依法裁判。综上所述，依据《中华人民共和国企业破产法》第七条第三款、第十五条、第五十六条，《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：驳回登峰公司的全部诉讼请求。
本院二审期间，登峰公司向本院提交一份北京浩天公司与登峰公司于2020年11月25日作出的《天津爱蜂潮科技有限责任公司全体债权人会议决议》，其中载明天津爱蜂潮公司各债权人同意就各自享有的债权分别向法院提起诉讼，并将追回的财产归入天津爱蜂潮公司的破产财产，由天津爱蜂潮公司债权人内部处理。登峰公司有权提起本案诉讼。
方云峰针对登峰公司提供的上述证据发表如下意见：登峰公司在二审期间提交的证据不构成二审新证据。该份证据是登峰公司自行制作，对其真实性、关联性、合法性均不认可。
***的质证意见与方云峰相同。
高岩、黄小川、冯玉立、周昌文、**、王小乘、高存平、孙高峰、武强、张洋未发表书面质证意见。
对于登峰公司在二审期间提交的证据，本院认定如下：就登峰公司是否有权提起本案诉讼，一审法院已经进行了全面、细致的论述，本院不再赘述。鉴于登峰公司二审提交的证据与本案争议焦点缺乏关联性，故对该份证据的证明效力，本院不予认定。
本院另查明：在本案二审期间，双方当事人均认可，天津爱蜂潮公司于2020年7月30日，经过天津市滨海新区市场监督管理局核准注销登记。
本院对一审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为，根据双方当事人在二审的诉辩意见，本院对以下法律问题作出分析认定：一、天津爱蜂潮公司十二名股东是否属于负有配合清算义务的相关人员；二、天津爱蜂潮公司是否无法清算；三、方云峰怠于履行配合清算义务行为与登峰公司损失之间是否存在因果关系。
关于第一个焦点问题。根据《企业破产法》第十五条的规定，负有妥善保管其占有和管理破产企业财产、印章和账簿、文书等资料义务的有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。本案中，经一审法院查明，天津爱蜂潮公司的法定代表人方云峰实际保管公司印章和账簿等资料，其他人员并不掌握公司账册、重要文件。据此，一审法院认定方云峰应当履行配合破产清算义务，其他股东不应承担该项义务，于法有据。登峰公司主张天津爱蜂潮公司十二名股东均属于负有配合破产清算义务相关人员的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
关于第二个焦点问题。首先，登峰公司依据《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第三款有关“债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”的规定，提起本案诉讼。该批复第三款中规定的“无法清算或者造成损失”，是指相关人员的行为导致债务人主要财产、账册、重要文件等灭失，致使管理人无法执行清算职务，给债权人的债权造成损害。本案中，方云峰向一审法院提交了天津爱蜂潮公司的营业执照、开户许可证、公章以及2011年至2017年的财务资料（包括总账及明细账、利润表、资产负债表、科目余额、记账凭证），故天津爱蜂潮公司的账册、重要文件尚未灭失，不构成前述批复中规定的“无法清算”。登峰公司主张天津爱蜂潮公司股东怠于履行配合清算义务，致使公司无法清算的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。其次，登峰公司认为天津爱蜂潮公司股东存在欺诈注销行为，鉴于上述行为不属于前述批复第三款规定的债务人相关人员不履行《企业破产法》规定的配合清算义务范畴，故登峰公司应依据《中华人民共和国公司法》及其司法解释的相关规定，另案解决。
关于第三个焦点问题。登峰公司的损失与方云峰怠于履行配合清算义务之间是否存在因果关系。如前所述，方云峰未履行配合清算义务，并未导致天津爱蜂潮公司的账册、重要文件等资料灭失，故登峰公司的损失与方云峰怠于履行配合清算义务之间不存在因果关系。
综上所述，登峰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费35 208元，由北京登峰建筑装饰工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡 君
审 判 员 韩耀斌
审 判 员 陈 洋
二〇二一年四月九日
法 官 助 理 李超男
书 记 员 高美玲
民事判决书
（2021）京02民终4241号
上诉人（原审原告）：北京登峰建筑装饰工程有限公司，住所地北京市丰台区南四环西路128号院3号楼9层1008（园区）。
法定代表人：胡海鸥，执行董事。
委托诉讼代理人：陈博明，北京市两高律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王晨，北京市两高律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：高岩，男，1973年12月30日出生，汉族，住北京市西城区。
被上诉人（原审被告）：黄小川，男，1966年10月12日出生，汉族，住北京市通州区。
被上诉人（原审被告）：冯玉立，男，1973年2月20日出生，汉族，住北京市昌平区。
被上诉人（原审被告）：方云峰，男，1968年11月23日出生，汉族，无业，住江苏省苏州市工业园区。
委托诉讼代理人：武斌，北京公行律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：周昌文，男，1972年2月19日出生，汉族，住四川省成都市天府新区。
被上诉人（原审被告）：**，男，1973年9月18日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。
被上诉人（原审被告）：王小乘，男，1977年10月10日出生，汉族，住江苏省睢宁县。
被上诉人（原审被告）：高存平，男，1971年9月4日出生，汉族，住重庆市巴南区。
被上诉人（原审被告）：孙高峰，男，1976年3月11日出生，汉族，住浙江省杭州市萧山区。
被上诉人（原审被告）：武强，男，1973年5月12日出生，汉族，住上海市闵行区。
被上诉人（原审被告）：张洋，男，1989年1月10日出生，汉族，住四川省崇州市。
被上诉人（原审被告）：***，女，1968年1月16日出生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：高森传，北京德和衡（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵伟，北京德和衡（上海）律师事务所律师。
上诉人北京登峰建筑装饰工程有限公司（以下简称登峰公司）因与被上诉人高岩、黄小川、冯玉立、方云峰、周昌文、**、王小乘、高存平、孙高峰、武强、张洋、***股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2018）京0102民初45922号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
登峰公司上诉请求：一、撤销一审判决；二、请求依法改判高岩、黄小川、冯玉立、方云峰、周昌文、**、王小乘、高存平、孙高峰、武强、张洋、***（以下简称天津爱蜂潮公司十二名股东）共同给付登峰公司对天津爱蜂潮科技有限责任公司（以下简称天津爱蜂潮公司）享有债权3 551 065.88元及迟延履行期间债务利息（迟延履行期间债务利息分段计算如下：1.以人民币3 382 181.5元为基数，自2012年9月16日起至2014年7月31日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率双倍计算；2.以人民币3 382 181.5元为基数，自2014年8月1日起计算至实际给付之日止，按日万分之一点七五计算）；三、依法判令天津爱蜂潮公司十二名股东承担一审、二审诉讼费。事实和理由：一、天津爱蜂潮公司十二名股东均属于《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）规定的以及天津市滨海新区人民法院决定的负有配合清算义务的相关人员。本案中，天津市滨海新区人民法院于2017年11月15日向天津爱蜂潮公司的法定代表人、股东、财务管理人员发出公告通知，要求上述经营管理人员妥善保管账簿账册和财务资料，配合接管和清算工作，并明确上述有关人员不履行法定义务导致无法清算的应当承担法律责任。二、破产清算具有终局性，一旦终结无法再次启动，天津爱蜂潮公司十二名股东怠于履行配合清算义务，致使天津爱蜂潮公司无法清算，应当承担赔偿责任。天津爱蜂潮公司股东、高管，依法负有配合天津爱蜂潮公司管理人破产清算的义务，但在破产程序中，经法院、管理人合法通知，其仍未履行配合清算义务，致使天津爱蜂潮公司无法清算，登峰公司债权无法得到实现。虽然方云峰在一审中提供了部分账簿账册，但天津爱蜂潮公司清算程序已经终结，且破产程序不可逆转，即使现在提供账簿账册也无法再次启动破产清算程序，债权人的债权已无法得到受偿。且2020年7月24日，天津爱蜂潮公司股东召开股东会决议：注销天津爱蜂潮公司。根据天津爱蜂潮公司股东一致同意并通过的股东会决议及清算报告：天津爱蜂潮公司的债权债务已清理完毕，并于2020年7月24日经过天津市滨海新区市场监督管理局核准注销登记，在天津爱蜂潮公司自行清算期间亦未通知登峰公司申报债权，天津爱蜂潮公司十二名股东明显恶意逃避债务。现天津爱蜂潮公司客观上已经无法开展清算工作，故根据《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第三款，天津爱蜂潮公司十二名股东应当对其拒不配合履行清算义务的行为承担相应的责任。三、天津爱蜂潮公司十二名股东是否提供账簿账册与天津爱蜂潮公司是否可以清算并无因果关系。1.一审法院未查明是否因其拒不移交账册的行为导致天津爱蜂潮公司财产灭失。正常的破产清算程序，应当通过对公司账薄账册、重要文件的清查及审计，确定账册记载内容的真实性与完整性，并通过对账簿账册的清查核验，确认天津爱蜂潮公司真实的资产情况。但在本案中，方云峰在破产程序中不履行相应义务，导致管理人无法开展清算工作，亦无法查明天津爱蜂潮公司真实的财产状况及财产灭失的情况，最终导致天津爱蜂潮公司的破产清算程序终结。方云峰所提交未经审计的账簿账册不能证明其不履行配合清算义务的行为与天津爱蜂潮公司主要财产灭失、无法清算，致使债权人利益受到损害的结果之间不具有因果关系，应当承担举证不能的后果。2.方云峰提交的天津爱蜂潮公司的账簿、账册不具有完整性，且未经过审计，亦无法确认其真实性。天津爱蜂潮公司股东虽提供了一部分账簿账册，但其提供的账簿账册不具有完整性、真实性。账簿账册之间相互自相矛盾，且自2013年以后的记账凭证没有原始凭证。首先，即使天津爱蜂潮公司破产程序并未终结，依据天津爱蜂潮公司股东所提交的材料，也无法对天津爱蜂潮公司进行清算。其次，天津爱蜂潮公司破产程序已经终结，天津爱蜂潮公司股东提交的账簿账册并未进行过审计，无法确认其完整性、真实性，天津爱蜂潮公司股东又未在破产程序中提交账簿账册，致使破产程序中管理人无法查清公司财产情况，破产程序终结，天津爱蜂潮公司破产清算已无法再次启动的结果无法改变。根据《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第三款“其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”，明确相关人员未履行配合破产清算的义务导致公司无法清算应当承担赔偿责任，而不是未履行配合清算义务导致主要财产、账册、重要文件等灭失致使公司无法清算才承担赔偿责任。如果依据未履行配合破产清算义务并未导致天津爱蜂潮公司账簿账册灭失，便由此认为天津爱蜂潮公司十二名股东怠于履行配合清算义务与登峰公司的损失之间无因果关系，那么在破产程序中债务人的相关清算义务人仅需要拒绝提交账簿账册，而任由破产程序无法开展进而终结，债权人的权利便再无救济途径，破产程序将会形同虚设，沦为债务人逃避债务的工具。四、法律是维持社会秩序、调整社会关系的一种行为规范，应当契合《企业破产法》立法宗旨，维护公平正义。在现代法治经济秩序建立及商业往来中，对外保护债权人的利益，是基础与根本。在经济交往中，如果不保护债权人的利益就不会有商业行为的存在。因此，当各种利益发生冲突时，应该优先保护债权人的利益。破产程序具有终局性，一旦终结不可逆转，天津爱蜂潮公司在破产终结后，失去独立法人人格，退出市场。但天津爱蜂潮公司十二名股东在破产程序中拒不履行配合义务，滥用了公司的法人独立地位和有限责任，其核心目的均是为了逃避债务，侵害债权人合法权益。《企业破产法》的开篇宗旨就是规范企业破产程序，公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序。如果天津爱蜂潮公司十二名股东通过拒不配合履行清算义务可以逃避债务，明显违背《企业破产法》立法目的，有悖于公平正义。综上所述，天津爱蜂潮公司十二名股东作为天津爱蜂潮公司负有配合清算义务的有关人员，拒不履行法定义务，导致天津爱蜂潮公司无法清算，滥用公司法人的独立地位。
方云峰辩称，不同意登峰公司的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决，请求驳回登峰公司的上诉请求，维持原判。《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》并不针对本案的事实。方云峰是实缴出资，不能扩大出资人义务，否则有悖公司法的初衷。《全国法院民商事审判工作会议纪要》出台后改变了登峰公司的思路，登峰公司怠于履行权利造成损失，不应由方云峰承担责任。
***辩称，不同意登峰公司的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决，请求驳回登峰公司的上诉请求，维持原判。理由如下：1.本案原告主体不适格，北京浩天天扬展览展示有限公司（以下简称北京浩天公司）申请天津爱蜂潮公司破产，登峰公司未在有效期限内申请债权，按照《企业破产法》第十六条规定，登峰公司已经失去了本案主体资格，登峰公司的主体资格不存在。2.登峰公司提起本案诉讼的依据是《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》，该批复的适用前提是企业被吊销，而涉案天津爱蜂潮公司没有被吊销，所以本案适用该批复的前提不存在。3.退一步讲，即便批复适用本案，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》，***不负有配合清算的义务，从因果关系看，天津爱蜂潮公司承担的责任属于侵权责任，登峰公司没有证据证明因为***的作为或不作为导致其有损失，所以***不应承担责任。
高岩、黄小川、冯玉立、周昌文、**、王小乘、高存平、孙高峰、武强、张洋未发表答辩意见。
登峰公司向一审法院起诉请求：1.判令天津爱蜂潮公司十二名股东共同给付登峰公司依据（2016）京0105民初45603号民事判决中对天津爱蜂潮公司享有的债权，即本金3 398 965.5元及利息151 840.38元；2.判令天津爱蜂潮公司十二名股东共同给付登峰公司依据（2016）京0105民初45603号民事判决书对天津爱蜂潮公司享有的迟延履行期间的债务利息（以3 382 181.5元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率的两倍，自2012年9月16日计算至2014年7月31日；以3 382 181.5元为基数，按照每日万分之一点七五的标准，自2014年8月1日计算至实际清偿之日）；3.诉讼费由天津爱蜂潮公司十二名股东承担。
一审法院认定事实：一、关于登峰公司与北京爱蜂潮科技有限责任公司的诉讼情况
2012年8月22日，因登峰公司与北京爱蜂潮科技有限责任公司（以下简称“北京爱蜂潮公司”）建设工程合同纠纷两案，北京市朝阳区人民法院作出（2012）朝民初字第09286号民事判决书和（2012）朝民初字第09287号民事判决书，其中（2012）朝民初字第09286号民事判决书判决北京爱蜂潮公司向登峰公司支付工程款36万元及其利息（以31.5万元为基数，自2011年8月25日起至2012年8月7日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算），并支付违约金22 050元和案件受理费3596元；（2012）朝民初字第09287号民事判决书判决北京爱蜂潮公司向登峰公司支付工程款280.2万元及其利息（以213.3万元为基数，自2011年8月25日起至2012年8月7日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算），并支付违约金198 131.5元和案件受理费13 188元。
上述两份判决书生效后，北京爱蜂潮公司并未如期履行判决书确定的给付义务，登峰公司申请强制执行。后因在执行过程中，北京爱蜂潮公司无可供执行财产，北京市朝阳区人民法院于2015年3月25日作出（2012）朝执字第11628号执行裁定书和（2012）朝执字第11630号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。
二、关于登峰公司与天津爱蜂潮公司的诉讼情况
北京爱蜂潮公司为一人有限责任公司，其股东为天津爱蜂潮公司。因北京爱蜂潮公司未在规定期限内接受2012年年度企业年检，且未在规定期限内补办年检，2013年11月19日北京市工商行政管理局朝阳分局决定吊销北京爱蜂潮公司的营业执照。
2016年，登峰公司以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由将天津爱蜂潮公司诉至北京市朝阳区人民法院，要求天津爱蜂潮公司连带给付登峰公司对北京爱蜂潮公司享有的债权
3 398 965.5元及工程款利息151 840.38元，要求天津爱蜂潮公司连带给付登峰公司对北京爱蜂潮公司享有债权的迟延履行期间的债务利息（以3 550 805.88元为基数，自2012年9月16日起至2014年7月31日止，按照中国人民银行同期贷款利率双倍计算；以3 398 965.5元为基数，自2014年8月1日起至实际给付之日止，按照每日万分之一点七五计算）。理由是：北京爱蜂潮公司的股东天津爱蜂潮公司不仅未依法组成清算组进行清算，还转移、隐匿公司财产，致使北京爱蜂潮公司丧失偿还债务的能力。另外，天津爱蜂潮公司系北京爱蜂潮公司的唯一股东，不仅将公司财产与北京爱蜂潮公司的财产混同，还滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人的利益。天津爱蜂潮公司未出庭参加诉讼。
2017年2月28日，北京市朝阳区人民法院作出（2016）京0105民初45603号民事判决书，判决如下：一、天津爱蜂潮公司连带给付登峰公司对北京爱蜂潮公司享有的债权3 398 965.5元及工程款利息151 840.38元；二、天津爱蜂潮公司连带给付登峰公司对北京爱蜂潮公司享有债权的迟延履行期间债务利息（以 3 382 181.5元为基数，自2012年9月16日起至2014年7月31日止，按照中国人民银行同期贷款利率双倍计算；以3 382 181.5元为基数，自2014年8月1日起至实际给付之日止，按照每日万分之一点七五计算）；三、驳回登峰公司的其他诉讼请求。
该判决于2017年8月29日生效。登峰公司申请强制执行。执行过程中，没有找到天津爱蜂潮公司的任何财产，且收到天津市滨海新区人民法院送达的破产民事裁定书，宣告破产，且终结破产程序，因此北京市朝阳区人民法院于2018年3月15日裁定终结本案执行程序。
三、关于天津爱蜂潮公司的破产案件情况
2011年9月，方云峰出资10万元设立天津爱蜂潮公司，并担任公司法定代表人。2011年10月，方云峰将该公司10%的股权转让给**。2011年11月，该公司变更注册资本为1亿元，并将股东变更为方云峰、黄小川、张洋、王洪梅、***、**、高岩、王小乘、武强、孙高峰、冯玉立、周昌文、高存平，其中方云峰、黄小川、**、张洋、王洪梅任董事，方云峰任董事长，冯玉立任监事。2011年11月，上述股东实际出资共计5539.08万元。2012年10月，该公司经股东会决议减少注册资本，变更为5539.08万元。2015年5月，王洪梅将股权转让给黄小川。该公司董事会成员变更为四人。
2017年北京浩天公司向天津市滨海新区人民法院申请对天津爱蜂潮公司进行破产清算，理由如下：（2014）朝民初字第24833号民事判决书确认北京爱蜂潮公司应当承担债务，后未给付；（2015）朝民商初字第33117号民事判决书确认天津爱蜂潮公司承担连带清偿责任；2017年2月10日，北京市朝阳区人民法院以天津爱蜂潮公司无财产可供执行为由，裁定终结本次执行程序。
2017年6月30日，天津市滨海新区人民法院作出（2017）津0116破申12号民事裁定书，受理破产清算申请。
2017年11月23日，破产管理人向天津市滨海新区人民法院提交报告，内容如下：破产管理人在天津爱蜂潮公司注册地址没有查找到该公司相关人员，后申请法院在人民法院报刊登公告并向天津市国土资源和房屋管理局查询房产以及向人民银行账户管理中心查找银行账号信息；2017年10月26日，管理人交纳了刊登公告费用；该公司尚无债权人申报债权；截至目前，管理人尚未接收到公司的任何资产以及证照、财务等资料，且尚处于公告期内，鉴于无法按照原定时间召开第一次债权人会议，管理人建议取消会议，待公告期满，视债权申报情况及接受企业资料情况而定。
2017年12月25日，破产管理人向天津市滨海新区人民法院提交报告，内容如下：2017年11月15日《人民法院报》开始公告，截至公告期满，管理人尚未收到债务人任何资产及证照、财务等资料。因此2017年12月8日申请宣告破产并终结破产程序。
2018年3月9日，天津市滨海新区人民法院作出（2017）津0116破8-1号民事裁定书，裁定如下：一、宣告天津爱蜂潮公司破产；二、终结破产程序。
登峰公司对上述破产程序知情，但未申报债权。
四、本案中方云峰提交的天津爱蜂潮公司的相关资料
本案审理过程中，方云峰向法庭提交了天津爱蜂潮公司的营业执照、开户许可证、公章以及2011年至2017年的财务资料（包括总账及明细账、利润表、资产负债表、科目余额、记账凭证），账面显示资产为零。方云峰和***均称上述资料一直由方云峰保管。
一审法院认为，双方争议的焦点是天津爱蜂潮公司十二名股东是否应当赔偿登峰公司债权未获清偿的损失。根据《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第1款的规定，债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算，符合《企业破产法》规定的，人民法院应依法予以受理。根据第三款的规定，债务人的有关人员不履行法定义务，其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。第一，上述第三款规定并未排除登峰公司的诉权。根据《企业破产法》第五十六条的规定，在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。债权人未依照本法规定申报债权的，不得依照本法规定的程序行使权利。本案中，登峰公司在天津爱蜂潮公司的破产程序中未申报债权，其丧失了破产财产分配权，但并不影响其依法向天津爱蜂潮公司的股东主张相关权利。方云峰、***以登峰公司未申报债权为由辩称登峰公司在本案中无权起诉，此项辩称意见于法无据，故一审法院不予采纳。第二，上述第三款规定的“法定义务”，系指债务人的有关人员未履行配合清算义务的行为或者负有清算责任的人未依照《企业破产法》第七条第三款的规定及时履行破产申请义务。根据《企业破产法》第十五条的规定，自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；（三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；（四）未经人民法院许可，不得离开住所地；（五）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。前款所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。本案中，方云峰作为法定代表人实际保管天津爱蜂潮公司的印章和账簿等资料，因此其应当履行配合破产清算义务，其他股东不应当承担此项义务。根据《企业破产法》第七条第三款的规定，企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。本案中，北京浩天公司提出破产申请时，天津爱蜂潮公司并未解散，故天津爱蜂潮公司的股东并不负有清算责任，亦不应承担申请破产义务。第三，上述第三款规定的债务人有关人员承担的“民事责任”，在性质上属于侵权责任，债权人的损失及其范围与相关主体行为之间应当存在因果关系为必要前提。本案中，登峰公司对天津爱蜂潮公司享有的债权未获清偿，该事实足以认定登峰公司存在损失。破产管理人在天津爱蜂潮公司注册地址没有查找到该公司相关人员，后申请法院在人民法院报刊登公告，仍然未能与方云峰取得联系，无法获取天津爱蜂潮公司的证照、财务等资料，该事实足以认定方云峰未履行配合清算义务。由于无法清算并非企业破产法规定的破产程序终结原因，而破产程序本身具有彻底清理债务人债权债务的功能，且破产制度还设立了管理人负责财产追收等破产事务管理，故“导致无法清算或者造成损失”系指相关人员的行为导致债务人主要财产、账册、重要文件等灭失，致使管理人无法执行清算职务，给债权人的债权造成损害。本案中，方云峰虽未履行配合清算义务，但其行为并未导致天津爱蜂潮公司的主要财产、账册、重要文件等灭失，故其未履行配合清算义务的行为与登峰公司的损失之间并不能存在因果关系。现登峰公司以方云峰未履行配合清算义务为由要求方云峰承担赔偿责任，于法无据，一审法院不予支持。登峰公司要求其他不需要履行配合清算义务的股东承担赔偿责任，亦于法无据，一审法院不予支持。高岩、黄小川、冯玉立、周昌文、**、王小乘、高存平、孙高峰、武强、张洋经一审法院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃诉讼权利，其缺席庭审的行为不影响一审法院依据查明的事实依法裁判。综上所述，依据《中华人民共和国企业破产法》第七条第三款、第十五条、第五十六条，《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：驳回登峰公司的全部诉讼请求。
本院二审期间，登峰公司向本院提交一份北京浩天公司与登峰公司于2020年11月25日作出的《天津爱蜂潮科技有限责任公司全体债权人会议决议》，其中载明天津爱蜂潮公司各债权人同意就各自享有的债权分别向法院提起诉讼，并将追回的财产归入天津爱蜂潮公司的破产财产，由天津爱蜂潮公司债权人内部处理。登峰公司有权提起本案诉讼。
方云峰针对登峰公司提供的上述证据发表如下意见：登峰公司在二审期间提交的证据不构成二审新证据。该份证据是登峰公司自行制作，对其真实性、关联性、合法性均不认可。
***的质证意见与方云峰相同。
高岩、黄小川、冯玉立、周昌文、**、王小乘、高存平、孙高峰、武强、张洋未发表书面质证意见。
对于登峰公司在二审期间提交的证据，本院认定如下：就登峰公司是否有权提起本案诉讼，一审法院已经进行了全面、细致的论述，本院不再赘述。鉴于登峰公司二审提交的证据与本案争议焦点缺乏关联性，故对该份证据的证明效力，本院不予认定。
本院另查明：在本案二审期间，双方当事人均认可，天津爱蜂潮公司于2020年7月30日，经过天津市滨海新区市场监督管理局核准注销登记。
本院对一审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为，根据双方当事人在二审的诉辩意见，本院对以下法律问题作出分析认定：一、天津爱蜂潮公司十二名股东是否属于负有配合清算义务的相关人员；二、天津爱蜂潮公司是否无法清算；三、方云峰怠于履行配合清算义务行为与登峰公司损失之间是否存在因果关系。
关于第一个焦点问题。根据《企业破产法》第十五条的规定，负有妥善保管其占有和管理破产企业财产、印章和账簿、文书等资料义务的有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。本案中，经一审法院查明，天津爱蜂潮公司的法定代表人方云峰实际保管公司印章和账簿等资料，其他人员并不掌握公司账册、重要文件。据此，一审法院认定方云峰应当履行配合破产清算义务，其他股东不应承担该项义务，于法有据。登峰公司主张天津爱蜂潮公司十二名股东均属于负有配合破产清算义务相关人员的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
关于第二个焦点问题。首先，登峰公司依据《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第三款有关“债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”的规定，提起本案诉讼。该批复第三款中规定的“无法清算或者造成损失”，是指相关人员的行为导致债务人主要财产、账册、重要文件等灭失，致使管理人无法执行清算职务，给债权人的债权造成损害。本案中，方云峰向一审法院提交了天津爱蜂潮公司的营业执照、开户许可证、公章以及2011年至2017年的财务资料（包括总账及明细账、利润表、资产负债表、科目余额、记账凭证），故天津爱蜂潮公司的账册、重要文件尚未灭失，不构成前述批复中规定的“无法清算”。登峰公司主张天津爱蜂潮公司股东怠于履行配合清算义务，致使公司无法清算的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。其次，登峰公司认为天津爱蜂潮公司股东存在欺诈注销行为，鉴于上述行为不属于前述批复第三款规定的债务人相关人员不履行《企业破产法》规定的配合清算义务范畴，故登峰公司应依据《中华人民共和国公司法》及其司法解释的相关规定，另案解决。
关于第三个焦点问题。登峰公司的损失与方云峰怠于履行配合清算义务之间是否存在因果关系。如前所述，方云峰未履行配合清算义务，并未导致天津爱蜂潮公司的账册、重要文件等资料灭失，故登峰公司的损失与方云峰怠于履行配合清算义务之间不存在因果关系。
综上所述，登峰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费35 208元，由北京登峰建筑装饰工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡 君
审 判 员 韩耀斌
审 判 员 陈 洋
二〇二一年四月九日
法 官 助 理 李超男
书 记 员 高美玲
