河南财联印刷有限公司、河南投资集团有限公司企业借贷纠纷二审民事判决书

河南省郑州市中级人民法院

民事案件判决书

（2020）豫01民终13993号

上诉人河南财联印刷有限公司（以下简称“财联公司”）因与被上诉人河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”），原审被告河南佳彩彩色印务有限公司（以下简称“佳彩公司”）借款合同纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初16621号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月22日立案后，依法适用独任制，公开开庭进行了审理。上诉人财联公司委托诉讼代理人贺保平、李嵩辉，被上诉人投资集团委托诉讼代理人岳阿迪、胡星雷到庭参加诉讼，原审被告佳彩公司经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

财联公司上诉请求：1、撤销郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初16621号民事判决，将本案发回重审或驳回投资集团的起诉或改判驳回投资集团的诉讼请求；2、本案一审、二审诉讼费由投资集团承担。事实与理由：1、一审法院认定事实及适用法律错误，财联公司并非本案适格当事人，应驳回投资集团的起诉。根据最高人民法院于1996年5月16日发布的（法复（1996）6号）《最高人民法院关于如何确定委托贷款协议纠纷诉讼主体资格的批复》“在履行委托贷款协议过程中，由于借款人不按期归还贷款而发生纠纷的，贷款人（××）可以借款合同纠纷为由向人民法院提起诉讼；贷款人坚持不起诉的，委托人可以委托贷款协议的××为被告、以借款人为第三人向人民法院提起诉讼。”之规定，在××中国光大银行郑州纬五路支行不以借款合同纠纷为由提起诉讼情形下，投资集团作为委托贷款合同的委托人，应依法以××中国光大银行郑州纬五路支行为被告提起诉讼，财联公司只能作为第三人参加诉讼。因此财联公司并非本案适格被告，一审法院认定事实及适用法律错误，应依法驳回投资集团的起诉。二、一审法院认定事实及适用法律错误，本案已过诉讼时效，应依法驳回投资集团的诉讼请求。本案《委托贷款合同》的贷款期限为2004年5月31日起至2006年5月31止。因此应从2006年5月31日计算诉讼时效期间，本案投资集团起诉时间为2020年8月12日，早已超过当时法律规定的两年诉讼时效。投资集团提交的截止2018年2月底的《催收逾期贷款通知书》上借款人盖章处为空白，财联公司仅在保证人处加盖印章，根据最高人民法院2003年2月25日发布的（（2002）民监他字第14号函）《最高人民法院关于锦州市商业银行与锦州市华鼎工贸商行、锦州市经济技术开发区实华通信设备安装公司借款纠纷一案的复函》“即保证期间届满后，保证人如无其他明示，仅在债权人发出的催收到期贷款通知单上签字或盖章的行为，不能成为重新承担保证责任的依据。本院法释（1999）7号《关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或者盖章的法律效力问题的批复》，不适用于保证人。”及最高人民法院于2004年4月14日发布的（法释（2004）4号）《最高人民法院关于人民法院应当如何认定保证人在保证期间届满后又在催款通知书上签字问题的批复》“根据《中华人民共和国担保法》的规定，保证期间届满债权人未依法向保证人主张保证责任的，保证责任消灭。保证责任消灭后，债权人书面通知保证人要求承担保证责任或者清偿债务，保证人在催款通知书上签字的，人民法院不得认定保证人继续承担保证责任。”之规定，财联公司既是借款人又是××，其在本案主债务诉讼时效及保证期间早已届满的情形下在《催收逾期贷款通知书》上保证人位置加盖印章的行为符合上述司法解释的规定，即该份《催收逾期贷款通知书》不能成为财联公司继续承担保证责任的依据，也不能成为重新计算诉讼时效的依据。又因财联公司未在借款人处加盖印章，其并未作出同意履行义务的意思表示，该份《催收逾期贷款通知书》不能成为重新计算诉讼时效的依据。一审法院对于财联公司关于本案已过诉讼时效的抗辩不予采信属于认定事实及适用法律错误。综上所述，一审判决认定事实及适用法律错误，请求二审法院查明事实，依法适用法律，支持上诉人的上诉请求。

投资集团辩称：本案诉讼主体适格，委托贷款合同明确约定丙方即印刷厂向甲方申请贷款，甲方即投资集团。被上诉人以委托贷款的形式向上诉人提供贷款，且合同第15条约定，如果丙方及上诉人不履行合同约定的义务，使甲方的债权受到损害的，甲方有权提前收回部分乃至全部贷款。所以说本案债权人为被上诉人投资集团，主体适格。上诉人虽为担保人，但同时也是主债务人，其关于保证期间已过不用承担保证责任的说法并不成立。第二关于诉讼时效的问题，根据最高法院对诉讼时效的相关批复。债务人在债权人发出的逾期催收通知书上签字或盖章的，应该视为对原债权债务的重新确认，足以引起诉讼时效的中断，故本案并不存在超过诉讼时效的情形。关于本案诉讼主体是否适格的问题，根据合同法402条，在借款人知晓委托人与受托银行之间的代理关系时，委托贷款合同可以直接约束委托人与借款人。因此在本案中所签署的委托贷款合同系三方共同签订，可以认为借款人对委托人与贷款人之间的代理关系是知晓并且接受的，因此，贷款的合同内容可以直接约束委托人及借款人，故本案诉讼主体适格，没有问题。关于诉讼时效问题，有上诉人在催收逾期贷款通知书上的签字，视为对本案债权债务的再次确认。 佳彩公司未到庭参加诉讼，未作陈述。

投资集团向一审法院起诉请求：1、判令财联公司返还投资集团借款本金200万元及利息192.36万元（暂计至2020年6月20日，自2020年6月21日起继续按照《委托贷款合同》的约定计算至实际清偿完毕之日），本息暂共计392.36万元；2、判令佳彩公司承担连带还款责任；3、诉讼费由财联公司与佳彩公司承担。

一审法院认定事实：2004年6月3日，河南省经济技术开发公司作为甲方（委托贷款单位）、中国光大银行郑州纬五路支行（以下简称“光大银行”）作为乙方（受委托贷款单位）、河南财联印刷厂作为丙方（借款单位），共同签订了编号为（2004）委经投四长字第1号的《委托贷款合同》，主要载明，丙方为建设购置印刷设备（项目），向甲方申请贷款人民币（大写）贰佰万元，甲方同意以委托贷款形式由乙方向丙方提供贷款；贷款期限为：2004年5月31日起至2006年5月31日止；贷款年利率为6.588%。贷款按月结息，结息日为每月20日，丙方须在结息日前支付到期利息；担保方式为由河南财联印刷厂（××）提供印刷设备（抵押物）的抵押担保；抵押合同编号为（2004）委抵经投四字第1号；应按项目贷款计划及时提供委托贷款资金；丙方未能按本合同约定按时还本付息时，乙方按照甲方书面通知从丙方账户中扣收，并对逾期本息根据逾期天数按每日万分之二点一计收利息；如丙方不履行本合同约定的任何一项义务，而使甲方债权的实现受到威胁，甲方有权提前收回部分乃至全部贷款，并有权按担保合同中的约定采取相应的措施。佳彩公司作为财联公司（原河南财联印刷厂）的股东，持有财联公司100%的股权，如其不能证明其财产与财联公司的财产相互独立，应对财联公司的债务承担连带责任。投资集团提交八份催收通知书显示，确认截止到2018年2月底，投资集团多次向被告催款，借款本金金额为200万元，三方当事人均在催收通知书上加盖印章确认。投资集团提交欠款欠息对账单一份，显示，截止到2007年12月20日，财联公司尚欠投资集团借款本金200万元、利息252800元。2007年10月，经河南省人民政府批准，河南省建设投资总公司与河南省经济技术开发公司合并，组建“投资集团”，原河南省投资建设总公司和河南省经济技术开发公司的债权由投资集团继承。

一审法院认为：依法成立的合同，受法律保护，合同当事人应按合同履行义务。本案中，投资集团已履行了出借义务，借款到期后，被告未按约定还款，应承担偿还本息的义务。故投资集团要求财联公司偿还借款本金、利息的诉求，本院予以支持。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任。佳彩公司称其与财联公司住所、财务制度、财产相互独立，却并未举证证明，故佳彩公司应对财联公司的债务承担连带责任。被告辩称本案已过诉讼时效，但投资集团提交了催收逾期贷款通知书等均有被告盖章确认，故该辩解意见不成立，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：1、财联公司于判决生效之日起十日内偿还投资集团借款本金2000000元及截至2020年6月20日的利息1923600元（之后利息以2000000元为基数，自2020年6月21日起按每日万分之二点一的标准计算至实际清偿完毕之日止）；2、佳彩公司对判决第一项确定的义务承担连带保证责任，佳彩公司承担责任后，有权向财联公司进行追偿。案件受理费已减半收取19094元，由财联公司、佳彩公司负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了新证据。本院依法组织当事人进行了证据交换和质证，对二审中双方当事人争议的事实，本院经审理查明对一审查明的事实一致。 本院认为，合法的债务需清偿。案涉编号为（2004）委经投四长字第1号《委托贷款合同》以及编号为（2004）委抵经投四字第1号《抵押合同》系各方当事人真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定有效。本案中，河南省经济技术开发公司已按照合同约定履行了出借款项的义务，河南财联印刷厂则须履行还本付息义务。河南省经济技术开发公司已与河南省建设投资总公司合并组建成立投资集团，因此，河南省经济技术开发公司的债权由投资集团承继；同时因财联公司前身为河南财联印刷厂，河南财联印刷厂的债务亦由财联公司承担。故在本案中，财联公司对投资集团需承担还本付息义务，对此本院予以确认。结合双方当事人诉辩意见，归纳本案争议焦点有两点：1、本案是否适用《最高人民法院关于如何确定委托贷款协议纠纷诉讼主体资格的批复》；2、本案诉讼时效是否经过。 关于本案是否适用《最高人民法院关于如何确定委托贷款协议纠纷诉讼主体资格的批复》的问题，根据该批复规定，在履行委托贷款协议过程中，由于借款人不按期归还贷款而发生纠纷的，贷款人（××）可以借款合同纠纷为由向人民法院提起诉讼；贷款人坚持不起诉的，委托人可以委托贷款协议的××为被告、以借款人为第三人向人民法院起诉。但该规定为任意性规定，非强制性规定，投资集团起诉财联公司还款并不以光大银行起诉为前提，因此投资集团具有诉权，可以作为诉讼主体起诉财联公司。 关于本案诉讼时效是否经过的问题。根据投资集团提交的《催收逾期贷款通知书》等证据材料显示，河南财联印刷厂均对案涉债务予以盖章确认。依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条第一项：“当事人一方直接向对方当事人送交主张权利文书，对方当事人在文书上签字、盖章……”，该法条是对诉讼时效中断作出的规定，因此结合河南财联印刷厂在《催收逾期贷款通知书》盖章的行为，可以认定本案诉讼时效并未经过，对财联公司的该项诉求，本院不予支持。 综上所述，财联公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费38188.00元，由河南财联印刷有限公司负担。 本判决为终审判决。

审判员　成　锴

书记员　程金豹