中冶辽宁德龙钢管有限公司、中冶德龙钢管（大连）有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

辽宁省鞍山市立山区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）辽0304民初920号

原告：中冶辽宁德龙钢管有限公司，住所地：鞍山市立山区建材街。

法定代表人：曲欣，职务：经理。

委托诉讼代理人：周天阳，辽宁嘉言律师事务所律师。

被告：中冶德龙钢管（大连）有限公司，住所地：大连市中山区职工街41号B15—3号。

法定代表人：李本歧，职务：总经理。

委托诉讼代理人：周小舟，辽宁添赢律师事务所律师。

被告：石岩，男，汉族，1960年2月6日出生，住所地：大连市中山区。

委托诉讼代理人：翟一丹，辽宁添赢律师事务所律师。

被告：石洋，男，汉族，1963年5月30日出生，住所地：大连市西岗区。

委托诉讼代理人：翟一丹，辽宁添赢律师事务所律师。

原告中冶辽宁德龙钢管有限公司诉被告中冶德龙钢管（大连）有限公司、石岩、石洋买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月1日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。中冶辽宁德龙钢管有限公司的委托代理人周天阳、石岩及石洋的委托诉讼代理人翟一丹、中冶德龙钢管（大连）有限公司的委托代理人周小舟均到庭参加第一次庭审诉讼。中冶德龙钢管（大连）有限公司的委托代理人周小舟到庭参加第二次庭审诉讼，中冶辽宁德龙钢管有限公司、石岩、石洋经本院合法传唤，未到庭参加第二次庭审诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

中冶辽宁德龙钢管有限公司向本院提出诉讼请求：一、依法判令中冶德龙钢管（大连）有限公司给付中冶辽宁德龙钢管有限公司货款2,990,144.87元及利息，利息自2019年11月26日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利息计算；二、石岩、石洋对上述货款承担连带责任；三、中冶德龙钢管（大连）有限公司、石岩、石洋承担诉讼费。事实和理由：中冶辽宁德龙钢管有限公司与中冶德龙钢管（大连）有限公司系多年钢管买卖、合作关系。双方曾在合作期间多次签订合同。中冶辽宁德龙钢管有限公司均按照双方签订的合同履行了全部义务，截止到2019年11月25日，经双方核算，中冶德龙钢管（大连）有限公司未支付货款2,990,144.87元，另因石洋、石岩在中冶德龙钢管（大连）有限公司与中冶辽宁德龙钢管有限公司合作期间作为法定代表人，但资料显示二人在退出企业时并未完全履行出资、还款义务，应与中冶德龙钢管（大连）有限公司共同承担还款义务。中冶德龙钢管（大连）有限公司经营期间多次变更投资人、法定代表人、经营范围等，且未能按其承诺履行还款义务，中冶辽宁德龙钢管有限公司无奈诉至贵院。

石岩辩称，已全部出资，不应承担责任。

石洋辩称，已全部出资，不应承担责任。

中冶德龙钢管（大连）有限公司辩称，事实认可，金额认可，但应抵顶中冶辽宁德龙钢管有限公司欠我的开发费146.5万元、压在中冶辽宁德龙钢管有限公司处的货物211,806元，剩余债务1,313,338.87元同意偿还。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对中冶辽宁德龙钢管有限公司提交的中冶德龙钢管（大连）有限公司、石岩、石洋无争议的欠款计划、还款协议书、辅助明细账、钢管购销合同5份、钢管代料加工合同11份、工商登记记录，石岩、石洋提交的中冶辽宁德龙钢管有限公司、中冶德龙钢管（大连）有限公司无争议的出资资料一组本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据认定如下：

中冶德龙钢管（大连）有限公司提供的证据：一、会议纪要，发票复印件一组、微信聊天记录，欲证明中冶辽宁德龙钢管有限公司应支付中冶德龙钢管（大连）有限公司开发费296.5万元，已经还了150万元，在微信中与中冶辽宁德龙钢管有限公司沟通，债务抵顶的意思表示以通知的方式达到了对方。中冶辽宁德龙钢管有限公司质证意见“真实性没有异议，211,806元同意冲抵，会议纪要是初步意思表示，不能依此主张债权，不符合法定抵顶，且超过诉讼时效”，石岩、石洋质证意见“无异议”。本院认为，上述证据真实性均无异议，本院予以采信，关于具体金额，将在本院认为中予以论述。二、双方往来的电子邮件一份，欲证明中冶德龙钢管（大连）有限公司有库存货物价值211,806元在中冶辽宁德龙钢管有限公司仓库内，同是金钱的债权债务，并且都是金钱给付之债，应该抵销。中冶辽宁德龙钢管有限公司、石洋、石岩未到庭未质证，视为放弃质证权利，上述证据经本院审查，真实合法，与本案具有关联性，且中冶辽宁德龙钢管有限公司同意在应付货款中扣除211,806元，故本院对该组证据予以采信。

经审理查明：中冶辽宁德龙钢管有限公司（供方）、中冶德龙钢管（大连）有限公司（需方）自2006年至2018年间签订多笔钢管购销合同。中冶辽宁德龙钢管有限公司依约提供货物，中冶德龙钢管（大连）有限公司未依约支付价款。2019年11月25日，中冶德龙钢管（大连）有限公司向中冶辽宁德龙钢管有限公司出具了关于支付德龙公司欠款计划：首先感谢贵公司多年来对我公司工作的大力帮助和支持，对于我公司所欠贵公司应付货款，由于近几年我公司资金紧张，故一直无法支付相应货款，给贵公司带来不便深感歉意。考虑到我公司所欠贵公司货款时间较长，金额较大，根据我公司实际情况，计划分两个阶段予以支持相应货款：第一阶段：2020年12月份支付150万元货款；第二阶段：2021年12月份支付全部剩余货款1,490,144.87元。2020年12月25日，中冶德龙钢管（大连）有限公司出具2014-2018年合同统计：2014年期初欠款余额：4,318,903.55元，2020年12月末欠款余额：2,990,144.87元。

庭审中，中冶德龙钢管（大连）有限公司、中冶辽宁德龙钢管有限公司均认可拖欠货款2,990,144.87元，中冶德龙钢管（大连）有限公司有部分货物价值211,806元在中冶德龙钢管有限公司处，双方同意211,806元在货款2,990,144.87元中予以扣除。

另查，石岩、石洋曾系中冶德龙钢管（大连）有限公司股东。

本院认为，本案争议的焦点为：一、中冶德龙钢管（大连）有限公司拖欠中冶辽宁德龙钢管有限公司货款金额。二、中冶德龙钢管（大连）有限公司主张抵销是否支持，如支持，应抵销多少。三、抵销后，最终应支付款项金额及利息。四、石岩、石洋是否承担连带责任。

一、中冶德龙钢管（大连）有限公司拖欠中冶辽宁德龙钢管有限公司货款金额。中冶辽宁德龙钢管有限公司已为中冶德龙钢管（大连）有限公司提供货物，中冶德龙钢管（大连）有限公司应向中冶辽宁德龙钢管有限公司支付货款，双方对拖欠货款金额2,990,144.87元均无异议，本院予以确认。

二、中冶德龙钢管（大连）有限公司主张抵销是否支持，如支持，应支持多少。中冶德龙钢管（大连）有限公司提供发票复印件、会议纪要主张抵销剩余未给付的开发费146.5万元、在中冶辽宁德龙钢管有限公司处的货物价值211,806元。鉴于中冶辽宁德龙钢管有限公司同意抵销211,806元存货，本院予以支持，中冶辽宁德龙钢管有限公司不认可开发费146.5万元，本院认为，鉴于中冶辽宁德龙钢管有限公司不认可开发费，且开发费与本案拖欠货款不是同一法律关系，故本院不予以处理，中冶德龙钢管（大连）有限公司可另行诉讼，主张权利。

三、抵销后，应支付款项金额及利息如何计算。鉴于中冶辽宁德龙钢管有限公司、中冶德龙钢管（大连）有限公司对扣除211,806元无异议，本院予以确认，中冶德龙钢管（大连）有限公司应支付货款为2,990,144.87元-211,806元=2,778,338.87元。关于利息一节，本院认定自起诉之日起（2021年2月1日）至实际付清之日止，以2,778,338.87元为基数，按2021年2月20日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算为宜，对过高主张不予支持。

四、石洋、石岩是否承担连带责任。石洋、石岩曾系中冶辽宁德龙钢管有限公司股东，石洋、石岩提供出资证明、现金交款单、验资报告、股权转让，可证明二人已实际履行了出资义务。中冶辽宁德龙钢管有限公司未提供证据证明石洋、石岩未履行出资义务，应承担举证不能的不利后果，故石岩、石洋不应承担连带责任。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百条、第一百零七条、一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、一百四十四条之规定，判决如下：

一、中冶德龙钢管（大连）有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内一次性支付中冶辽宁德龙钢管有限公司货款2,778,338.87元及利息，利息以2,778,338.87元为基数，自2021年2月1日起至实际付清之日止，按2021年2月20日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算；

二、驳回中冶辽宁德龙钢管有限公司其他诉讼请求。

如中冶德龙钢管（大连）有限公司未按判决指定的期限履行给付义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

案件受理费30,722元，由中冶德龙钢管（大连）有限公司承担29,027元，由中冶辽宁德龙钢管有限公司承担1,695元；公告费400元、保全费5000元，由中冶德龙钢管（大连）有限公司承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于辽宁省鞍山市中级人民法院。

审　判　长　　宋圆玲

人民陪审员　　周　晓

人民陪审员　　林乐宇

二〇二一年八月一日

书　记　员　　刘爱萍