广州市城粤信工程管理有限公司、广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（原广州珠江物业酒店管理有限公司）合同纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）粤01民终13438号

上诉人（原审原告）：广州市城粤信工程管理有限公司，住所地广东省广州市海珠区滨江中路382号3223。

法定代表人：陈思伟，该公司董事长。

委托诉讼代理人：刘兴桂，广东法制盛邦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李梓源，广东法制盛邦律师事务所实习律师。

上诉人（原审被告）：广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（原广州珠江物业酒店管理有限公司），住所地广东省广州市越秀区环市东路371-375号世界贸易中心大厦南塔11楼S1101-05、S1118-24房。

法定代表人：卢志瑜。

委托诉讼代理人：杨志华，广东智洋律师事务所律师。

委托诉讼代理人：姚少微，广东智洋律师事务所律师。

上诉人广州市城粤信工程管理有限公司（以下简称城粤信公司）因与上诉人广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称珠江公司）合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2021）粤0104民初11188号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年6月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人城粤信公司法定代表人陈思伟及委托诉讼代理人刘兴桂、李梓源，上诉人珠江公司委托诉讼代理人杨志华、姚少微到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

城粤信公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判珠江公司向城粤信公司支付的“第一期合作期（2013年7月16日至2017年1月31日）”物业合作利润款的利息，需从广州珠江酒店物业管理有限公司广东电视中心管理处（以下简称管理处）注销之日（2020年6月15日）起计至实际清偿之日止（以1914424.98元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；2.撤销一审判决第三项，改判确认城粤信公司与珠江公司存在“第二期合作期（2017年1月1日至2020年3月31日）”，并改判珠江公司向城粤信公司支付“第二期合作期”的物业合作利润款3770149.00元（包括审计报告2017年2月至2020年3月的利润88763.05元、审计报告第2页中2017年1月至2020年3月完全未入账合同涉及金额938208.00元、审计报告第2页中2019年1月至2020年3月北区车库未入账金额2743177.95元，详见证据1和审计报告）及利息（利息以3770149.00元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，从2020年6月15日起计至实际清偿之日止）。3.珠江公司承担案件受理费、司法审计费等全部费用。事实和理由：一、关于一期物业合作项目逾期付款利息起算。（一）管理处的性质说明。管理处是城粤信公司与珠江公司在“第一期合作期（2013年7月16日至2017年1月31日）”和“第二期合作期（2017年1月1日至2020年3月31日）”共同经营管理的主体，从成立至注销均未变更注册号及财务账号。1.管理处是“第一期合作期”的双方合作经营主体。2013年6月18日，珠江公司中标《环市东大院电视中心物业管理项目竞争性谈判文件》（以下简称《竞争性谈判文件》），该文件的项目是一期物业项目、二期物业项目（含北区车库）合同期间为2014年1月1日至2016年12月31日，后延续至2017年1月31日（仅就一期物业项目）。随后，珠江公司与《竞争性谈判文件》的各采购主体签订了第一批《物业服务管理合同》。为了给这些采购主体提供更优质的物业服务，珠江公司与城粤信公司在2014年6月25日签订了《广东电视中心大院及附属项目物业管理合作协议书》（以下简称《合作协议书》），合作成立管理处，双方以该管理处共同经营管理一期物业项目、二期物业项目（含北区车库）。2.管理处是“第二期合作期”的双方合作经营主体。2016年，珠江公司中标《公开招标文件（广东电视中心二期办公大楼物业管理服务采购项目）》，服务项目为二期物业（含北区车库），期间为2017年1月1日至2019年12月31日。随后，珠江公司与公开招标文件的各采购主体签订了第二批《物业服务管理合同》。由于公开招标文件所列的二期物业项目的实际面积、采购主体均与《竞争性谈判文件》所列的二期物业项目情况一致，它们分别对应的两批有关二期物业项目的《物业服务管理合同》权利义务在本质上也相同。并且，双方在2017年1月后继续按照第二批《物业服务管理合同》的相关内容履行，这样的情况符合此前《合作协议书》的约定“若《物业服务管理合同》终止或延续，则本协议相应终止或延续”。因此，“第一期合作期（二期物业项目部分）”在2017年1月成功延续到“第二期合作期”。由于双方使用共设的管理处继续管理二期物业项目（含北区车库），则管理处在“第二期合作期”内仍是双方合作经营的主体。3.2015年12月31日，珠江公司与城粤信公司签订和《合作协议书》性质相似的《广州医科大学附属第四医院物业管理协议书》，双方合作成立“广州珠江酒店物业管理有限公司广州医科大学附属第四医院管理处”，用以双方共同经营管理广医四院项目（后“广医四院”在2017年6月更名为“广医二院”），合同期间在后期被延续至2018年1月17日。为了节省双方运营管理成本，城粤信公司与广医四院协商，并经珠江公司同意，将广医四院管理处合入涉案管理处，并将广医四院项目纳入涉案管理处的账户。在“第二期合作期”内，广医四院项目继续由管理处与《公开招标文件》所列的二期物业项目统一管理、记账。在本案一审，珠江公司已经承认与城粤信公司就使用管理处经营管理广医四院项目展开的合作于2018年1月17日结束，而管理处管理该项目的基础正是双方在“第一期合作期（一期物业、二期物业）”和“第二期合作期（二期物业）”所达成的合作共识。在这个意义上，既然管理处并非是珠江公司单独运作的主体，那么珠江公司擅自注销管理处且并未向城粤信公司结算利润款的行为于情于理皆无根据。（二）城粤信公司的项目利润款收取方式。《合作协议书》有明确约定：在每月扣除双方管理服务费、风险计提费用及相关税费后，若管理处有亏损情况，则城粤信公司承担；若有结余，该结余款（利润）归城粤信公司所有。但是，在双方“第一期合作期（2013年7月16日至2017年1月31日）”过后，经城粤信公司催告，珠江公司仍未结算该时期的物业合作利润款。(三）从管理处注销之日起计算利息的根据。如上所述，管理处是双方共同合作经营的主体，其成立、盈利、注销理应都是双方应当知晓的事项。珠江公司在2020年6月15日注销管理处时，并未以任何形式通知城粤信公司，更未向城粤信公司结算“第一期合作期”的项目利润款（此前城粤信公司已催告），致使城粤信公司遭受损失。因此，“第一期合作期”物业合作利润款的利息理应从管理处注销之日起算。二、对于第二项诉讼请求的事实说明：一审判决查明事实不清、认定事实错误。就“第二期合作期（含二期物业项目；2017年2月1日至2020年3月31日）”而言，城粤信公司与珠江公司之间存在实际履行的事实基础，《公开招标文件》所列的二期物业项目事实上按照双方在“第一期合作期”的《合作协议书》约定而履行。（一）从合同文本上讲，就二期物业项目（含北区车库）部分，《公开招标文件》和《竞争性谈判文件》中所列的二期物业项目（含北区车库）部分相同，它们分别对应的《物业管理服务合同》权利义务相同，所以双方在事实履行后符合双方在《合作协议书》的合作期限延续之约定。1.采购主体在本质上相同。《竞争性谈判文件（含一期物业、二期物业）》的二期物业项目（含北区车库）采购主体为：广东省广播电影电视局（后被合并成“广东省新闻出版广电局”）、广东南方电视台（后被合并成“广东广播电视台”）、广东有线广播电视网络有限公司。《公开招标文件（含二期物业）》的采购主体为广东省新闻出版广电局、广东广播电视台、广东有线广播电视网络有限公司。根据民法典第六十七条第一款的规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。因此，《竞争性谈判文件》的采购主体广东省广播电影电视局、广东南方电视台的权利义务均相应由合并后的新法人广东省新闻出版广电局、广东广播电视台承担。因此，两次招标文件有关二期物业项目的采购主体在本质上相同，一审判决认定错误。2.物业范围相同。《竞争性谈判文件》的二期物业项目实际面积是二期物业47498.15m²及其包含的北区车库10610m²。《公开招标文件》的二期物业项目实际面积是二期物业47498.15m²，其包含的北区车库面积可在三个采购主体与珠江公司签订的第二批《物业管理服务合同补充协议》中相加为10610m²。因此，两次招标文件的有关二期物业项目的物业范围明显相同，一审判决认定错误。3.05元及合同未入账金额938208.00元，已由一审法院选任的审计机构作出认定，城粤信公司认同该部分的审计结果。（二）关于审计报告二期2019年1月至2020年3月珠江公司有意不向审计单位提供的北区车库会计账簿，经查明合同每月收入为182878.53元，期间15个月合计2743177.95元未入账，应视为利润。因此，城粤信公司主张“第二期合作期”利润款的依据一是审计报告认定的88763.05元和未入账金额938208.00元，二是北区车库收入2743177.95元，应依法视为二期利润。

珠江公司针对城粤信公司上诉请求辩称，（一）城粤信公司主张的利息起点没有事实以及法律依据。首先，珠江公司与城粤信公司并未约定项目终止后结算款项的支付时间，更未约定结算款的支付时间为管理处注销之日。其次，管理处是珠江公司注册设立，为珠江公司的分支机构，与城粤信公司无关。本案中双方合作不包括第二次中标项目，第二次中标项目系珠江公司自行管理，城粤信公司以管理处存续的时间作为认定双方合作关系的存续时间没有事实以及法律依据。（二）珠江公司与城粤信公司合作期已于2017年1月31日届满终止，珠江公司第二次中标项目与城粤信公司无关，双方不存在合作关系。珠江公司认可一审法院关于双方是否合作第二次中标项目的评析意见，特别补充：第一次中标项目服务期即将届满前，业主方将合作项目一分为二同时进行招标（两个标），珠江公司与城粤信公司分别各自参与其中一个分项目的投标（非同一标），但城粤信公司未中标，珠江公司中标即2017年2月在管物业。这也说明双方各自投标，珠江公司第二次中标项目非第一次中标项目终止服务后的自然延续，而是两次完全独立的招投标，双方就第二次中标项目不存在合作关系。

珠江公司上诉请求：1.变更一审判决第一项为：珠江公司向城粤信公司支付2013年7月至2017年1月的合作利润款为847192.56元；2.变更一审判决第二项为：珠江公司以847192.56元为基数支付利息，从2021年2月23日起以LPR计算；3.对一审受理费、评估鉴定费等作相应调整。事实和理由：（一）专项审计报告将第二期中标项目中标的三笔业务（凭证号67、凭证号29、凭证号90）收入497452.53元调整到第一期合作项目是完全错误的，应从珠江公司向城粤信公司支付的合作利润中剔除。首先，广东电视中心二期办公楼不在第一次中标服务区域范围内，而属于第二次中标委托管理项目。第一次中标项目服务区域包括广东电视中心一期物业工作区、生活区、水厂、招待所和广东电视中心二期南区地下停车库、生活区地下停车库、广东电视中心二期南区制景车间。且另据了解，在2014年第一次招标时，广东电视中心二期办公室未正式投入使用，故第一次中标项目的服务区域并未包含广东电视中心二期办公室。而第二次中标项目服务区域则包括广东电视中心二期办公楼1-27层。由此可见，审计机构将涉及广东电视中心二期办公楼的三笔管理费收入497452.53元调整到双方第一次中标合作项目内是错误的。其次，审计机构简单将2017年1月31日前全部收入归为合作期间业务收入是错误的。虽然双方确认合作期限顺延至2017年1月31日，但顺延期间的合作范围仍基于第一次中标项目服务区域，不应涵盖专属于第二次中标的广东电视中心二期办公楼。因第二中标约定的服务期限自2017年1月1日开始，故顺延合作期（2017年1月1日至2017年1月31日）与第二次中标服务期（2017年1月1日至2019年12月31日）存在时间重合（2017年1月1日至2017年1月31日），珠江公司对于时间重合期间第一次中标和第二次中标相同物业所收取的管理费列为合作项目收入不持异议，但审计机构将第二次中标才取得的广东电视中心二期办公楼物业管理费调整到第一次中标合作期内收入则显然是错误的。最后，珠江公司是根据第二次中标结果与广东电视中心二期办公楼业主签订物业服务合同并收取物业服务费的。根据珠江公司提交的相关合同文件，该三笔款项对应的合同文件均为第二次中标项目签署的合同即《广东电视中心二期办公大楼物业管理服务合同》（项目编号：GPCGD163159FG191J），该合同第二条明确管理的物业名称为“广东电视中心二期办公大楼”。（二）一审判决对双方同意将广医四院项目的亏损785515.36元在本案合并处理予以确认，但在判项中并未在广东电视台合作项目利润中作全部扣减。城粤信公司确认广医四院项目亏损785515.36元，且在本案诉讼请求中已先行扣除。对此，珠江公司也不持异议。审计机构进行审计时，应将双方没有争议的广医四院收入及支出部分先予剔除，仅应就广东电视台合作项目进行审计。若第一次中标和第二次中标项目均为双方合作范围，审计机构将广医四院收入及成本合并审计，则对审计结果无实质性影响。但因广医四院合作期直至2018年1月才终止，而一审认定广东电视台第一期合作期间至2017年1月31日终止，故一审判决结果仅体现了广医四院截止到2017年1月31日亏损数据（亏损数据经珠江公司核实为215735.47元），并未体现2017年2月1日后广医四院的亏损数据。故一审判决珠江公司向城粤信公司支付合作利润1914424.98元时，并未就广医四院亏损785515.36元作全部扣减。

城粤信公司针对珠江公司上诉请求辩称，（一）一审法院关于一期项目可分配利润的认定正确，应当予以维持。管理处是城粤信公司与珠江公司合作管理的主体，在“第二期合作期”内珠江公司仍将其用于广东电视中心项目的二期物业项目，并实际履行双方在“第一期合作期”签订《合作协议书》时所约定的管理处费用分配、人事管理等条款。这表明双方的合作关系在事实上延续。（二）城粤信公司同意广医四院亏损金额在本案予以扣减是建立在双方就涉案一期、二期物业均建立合作关系且产生利润分配基础之上，城粤信公司不同意仅对一期合作项目利润扣减广医四院亏损。

城粤信公司向一审法院起诉请求：1.珠江公司向城粤信公司支付一期项目费用1941958.99元及利息【包括：广东电视中心二期北区停车库（二期办公大楼三层至一层）管理费320903.30元、广东电视中心环市东大院及附属项目物业管理费2727474.35元，以上两项减去广州医科大学附属第四医院项目物业管理合作项目亏损785515.36元后为1941958.99元，利息以1941958.99元为基数，从2017年1月31日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行发布的金融机构同期同类贷款基准利率计算，从2019年8月20日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算】；2.珠江公司向城粤信公司支付二期项目费用2965078.94元及利息【包括：广东电视中心二期大楼物业管理的正常服务期（2017年1月1日至2019年12月31日）管理费1202091.68元、广东电视中心二期大楼物业管理续约期（2020年1月1日至2020年3月31日）的管理费103036.43元、广东电视中心二期大楼物业管理的正常服务期（2017年1月1日至2020年3月31日）期间利润1659950.83元，以上三项共计2965078.94元，利息以2965078.94元为基数，从2020年3月31日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算】；3.案件诉讼费由珠江公司承担。

一审法院认定事实：一、珠江公司第一次中标环市东大院电视中心物业项目情况

2013年4月15日，广东省机电设备招标公司受广东省广播电影电视局委托，对广东省政府采购项目环市东大院电视中心物业管理项目（采购项目编号：0612-1341D0050201）进行竞争性谈判采购发布《竞争性谈判文件》。《竞争性谈判文件》第二部分采购项目内容载明：……二、项目概况：1.本项目服务区域：广州市环市东路331、333号大院。大院分为广东电视中心一期物业、广东电视中心二期物业，其中广东电视中心一期物业包括工作区、生活区、水厂、招待所和地下南区停车库。……3.服务时间：签订合同的服务期为三年，每年一签。……5.管理方式：本大院物业管理实行统一招标，分开管理，即统一招标后，广东电视中心一期物业，采购人委托广东电视台负责管理；广东电视中心二期物业，由省广电局委托局机关服务中心负责管理。三、广东电视中心一期物业用户服务范围和要求：1.广东电视中心一期物业服务范围包括：工作区、生活区、水厂、招待所和二期南区地下停车库。……四、广东电视中心二期物业服务范围和要求：1.服务范围包括广东电视中心二期办公楼1-27层，建筑面积46280.50平方米，广东电视中心二期地下北区车库10610平方米。……3.广东电视中心二期地下北区1-3层为地下停车库及设备用房，其中地下车库建筑面积10610平方米，设计有机械停车位445个，普通停车位25个。广东电视中心二期地下北区停车库由采购方委托中标方代经营与管理，停车库经营性收入由成交中标方负责代采购人收取，每日早上上交上一天的收费给省广电局财务部门。地下北区停车库的物业管理费由广东省广播电影电视局与成交供应商具体洽谈，签订补充协议。

2013年6月8日，广东省机电设备招标有限公司发布《环市东大院电视中心物业管理（0612-1341D0050201）的成交公告》，公告显示，珠江公司中标环市东大院电视中心物业管理项目，中标（成交）金额为每平方米建筑面积每月7.4元（承诺派遣255人）。

二、珠江公司成立管理处及城粤信公司与珠江公司签订协议情况

（一）管理处情况：2013年10月29日，管理处经核准成立，类型为有限责任公司分公司，负责人为向勇，营业场所位于广东省广州市越秀区环市东路331、333号自编22号楼2415室，经营范围为物业管理、房地产中介服务、生活清洗、消毒服务及专业停车场服务。2020年6月15日，管理处经核准注销。

（二）城粤信公司与珠江公司签订协议情况：2014年6月25日，城粤信公司（乙方）与珠江公司（甲方）签订《合作协议书》，订明：鉴于甲方已合法取得广东电视中心环市东大院项目（以下简称该项目）的物业管理权，为顺利履行该项目物业管理服务合同，提升物业服务品质，双方就项目经营管理达成如下共识：一、合作方式及期限：（一）合作方式：甲方注册成立“管理处”，具体负责对该项目物业管理服务实施和费用结算。管理处由甲、乙双方共同经营管理，乙方负责协助管理处协调各方关系，甲、乙双方按照物业管理服务合同要求提供专业、优质、高效的管理服务，做到业主和住户满意。管理处采用独立核算的形式，其盈亏责任、资金投入以及管理过程中产生的所有风险均由乙方负责，项目盈余由乙方享有，亏损由乙方承担。（二）印章管理：管理处公章一枚，管理处负责人印鉴一枚，发票专用章一枚，财务专用章一枚。其中，管理公章由甲方派驻代表持有，需盖章文件经乙方授权代表签署同意，经甲方派驻代表审批后使用；管理处负责人印鉴由管理处出纳持有；发票专用章由管理处出纳持有；财务专用章由管理处会计持有。以上印章的使用需严格按照上述管理程序执行。（三）合作期限：本协议的合作期限从2013年7月16日起到2016年12月31日止，若《物业管理服务合同》终止或延续，则本协议相应终止或延续。二、费用分配及支付方式：（一）甲方费用收取：甲方每月按该项目《物业管理服务合同》总额（不含代收代缴费用）的2%收取管理费，管理处每月10号前将上一个月度管理费支付给甲方。（二）乙方费用收取：乙方每月预提服务费32000元，该费用每月结算一次，由管理处每月10号前将上一月度服务费支付给乙方，乙方按要求提供合法等额发票。……（五）亏损与利润的处理：在扣除甲、乙双方管理服务费、风险计提费用及相关税费后，如出现亏损情况，乙方应按亏损金额向管理处注入相应资金，以确保管理处正常运行，如仍有结余，该结余款项由乙方享有。……三、双方的权利和义务：（一）甲方的权利和义务：……甲方派驻及聘请人员的薪酬福利等，由管理处支付，受乙方监督。如乙方认为甲方派驻现场管理人员达不到工作要求需撤换时，需书面告知甲方并经过甲方同意。……（二）乙方的权利和义务：乙方享有对该项目人事管理、财务管理、经营管理的优先决策权，可根据实际情况制定相应的内部管理制度和考核办法，但须经甲方授权代表书面同意，遵守国家、省、市相关的法律法规和管理制度，确保服务质量达到物业服务合同及甲方质量手册的要求。……四、乙方服务内容：负责办理项目所在地政府职能部门要求的各类审批、备案手续，并承担所发生的相关费用。协助甲方协调与项目业主、用户及周边相关单位的关系，确保项目正常运作。为甲方进行项目供电、演播区域等专业系统工程维护，提供专业技术支持，确保播出安全。应甲方要求，定期或不定期对管理处工作人员进行工程技术理论或实操培训，提升员工技能。协助管理处做好工程设施设备配件及物料的选型、采购工作。五、其他：……本合同期满或提前终止时，甲、乙双方应配合好甲方分支机构的清算与注销等工作，由此产生的一切费用由管理处账户支付，管理处账户不足以支付的，由乙方支付，清偿该分支机构债务后的剩余财产归乙方所有。

三、珠江公司第一次中标环市东大院电视中心物业项目后的合同签订及履行情况

（一）2013年7月16日，广东省广播电影电视局（甲方）、广东南方电视台（乙方）、广东有线广播电视网络有限公司（丙方）与珠江公司（丁方）签订《广东电视中心二期物业临时服务协议》，订明：根据环市东大院电视中心物业管理竞争性谈判（采购项目编号：0612-1341D0050201）的中标结果，甲、乙、丙、丁四方拟签订广东电视中心二期《物业管理服务合同》，现因本物业的实际状况尚未达到合同约定条件，为保障本物业及时投入使用，经各方友好协商，就合同生效前的前期服务事项达成临时协议如下：本协议有效期自2013年7月16日起至竞争性谈判文件××电视中心××工作区、××期办公楼物业管理委托合同生效之日止；本协议自2013年7月16日起生效，在本协议有效期内，如广东电视中心二期办公楼《物业管理服务合同》正式签订，则本协议作为合同的补充协议；如丁方与广东电视台签订的电视中心一期工作区《物业管理服务合同》生效，则本协议终止。

（二）珠江公司与相关物业使用单位签订了《物业管理服务合同》，均约定委托管理期限为三年，即至2016年12月31日届满，但三年期内每年一签，具体为：

1.2013年12月21日，广东有线广播网络有限公司与珠江公司签订物业名称为广东电视中心一期播出中心7层、二期办公楼11-12层（坐落位置：广州市环市东路331、333号大院）的《物业管理合同》，约定委托服务期限自2014年1月1日0时开始，物业管理费交至管理处账户。

2.广东南方电视台与珠江公司签订物业名称为广东电视中心一期播出中心2、4、6、N6、7、8层，广东电视中心二期物业5-10、13-15层（坐落位置：广州市环市东路331、333号大院）的《物业管理服务合同》，约定委托服务期限自2014年1月1日0时起，物业管理费交至管理处账户。

3.广东电视台与珠江公司就物业名称为广东电视中心一期物业（坐落位置：广州市环市东路331、333号大院）签订《物业管理服务合同》，约定委托服务期限自2014年1月1日0时起，物业管理费交至管理处账户。

4.2014年4月17日，广东电视台与珠江公司就珠江公司为广东电视台提供南区停车库、水厂、招待所以及工作区专项服务等事宜，签订《补充协议》，约定委托服务期限自2014年1月1日0时起。

5.2014年5月19日，广东金视文化生活服务有限公司与珠江公司就广东电视中心生活区（物业类型为多层、高层住宅）物业管理服务事项签订《补充协议（生活区）》，约定服务期限自2014年1月1日0时起计算。

6.广东省新闻出版广电局（甲方）与珠江公司（乙方）就环市东路331号二期办公大楼负三层至一层北区车库（双层车架车位443个，地面划线车位43个）签订《物业管理服务合同补充协议（北区车库）》，约定：本协议服务期限自2015年10月1日0时起至2016年12月31日24时止；北区停车库物业管理费由甲方委托乙方按政府指导价直接向车位使用人收取；双方同意物业服务人员每月的费用为122471元，包括管理人员工资、社会保险、公积金及按规定计提的福利、劳保、办公费用等（详见附件）；除物业管理服务人员费用以外的其他费用支出，应根据年度预算方案，由乙方提出申请，经甲方审核同意后执行；北区停车库物业管理费结余部分受甲方监管，经甲方审批后用于支付本车库实际发生的费用，包括停车场内日常维修、设备更新、水电费、公众责任保险等。上述协议的附件管理费明细表列明物业管理费为195072元/月。

（三）珠江公司第一次中标环市东大院电视中心物业项目后，与相关物业单位签订合同的履行情况

2016年1月9日，广东广播电视台向珠江公司作出《关于做好物业管理各项工作顺利交接的通知》，载明：根据我单位对环市东路331号电视中心一期物业管理服务2017年度招投标评选结果，虽然贵司在2017年1月1日起不再作为上述物业管理区域的物业管理服务企业，但依据我单位与贵司签订的《物业管理服务合同》第二十条第十一款约定，贵司应在约定期限内保证331、333号各项物业管理服务工作的顺利交接及保持设备正常运作，2017年1月1日至2017年1月31日止为新旧物业公司交接期，请贵司安排向新的物业管理企业完成各项工作的交接手续。

2017年1月10日，广东广播电视台（甲方）与珠江公司（乙方）签订《广东广播电视台物业委托管理服务补充协议》，约定：一、甲方委托乙方对环市东333号大院（生活区）物业管理服务内容（项目）不变。二、补充协议期限为一个月，具体时间为2017年1月1日至2017年1月31日，新的物业管理公司（上海保利物业酒店管理有限公司）正式从乙方手中接管环市东333号大院生活区的物业管理之日起，本补充协议自动解除，双方均不负担违约责任。三、自2017年1月1日始至2017年1月31日止，生活区物业管理费由乙方按原渠道向住户收取。四、本协议系原合同《广东电视中心一期物业委托管理服务合同》的补充协议，本协议约定事项与原合同冲突的执行本协议，未约定的仍执行原合同。

2017年1月24日，广东广播电视台与珠江公司就环市东路331号办公大楼（一期，包括主、副楼，能源楼、演播厅、招待所）物业签订《物业管理服务合同》，约定委托管理期限自2017年1月1日0时起至2017年1月31日24时止，由珠江公司代收南区停车库的停车费，并于2017年2月1日前将代收的全部停车费移交给广东广播电视台。

四、城粤信公司与珠江公司合作履行珠江公司第一次中标物业项目的相关情况

2014年7月17日，城粤信公司出具《授权委托书》，授权委托黄增华为管理处授权代表，行使《合作协议书》中赋予城粤信公司授权代表的权利和义务。

城粤信公司自认已按照每月32000元标准预提2013年7月至2016年12月的服务费。珠江公司也自认其已按《合作协议书》约定提取了管理费。

2017年1月9日，城粤信公司向珠江公司作出《关于广东电视中心一期、二期员工补偿方案的函》。城粤信公司在上述函件中陈述：“因广东电视中心一期及生活区服务合同已到期，关于电视台一期及生活区人员处理问题我司认为由公司进行分流，委派到其他项目，此部分补偿金可以同公司共同分担。如台出面要求留下，以稳定大局，则按每满每年一个月基本工资标准进行补偿，第十三个月的奖金不予发放。如员工要求强烈，则向电视台发函要求补偿原应补偿的差额250万元（最低工资标准由1550元提升到1895元，按合同应补充2779926元，实际补偿201975.24元）后予以发放。二期员工为稳定先发第十三个月奖金，因继续在公司工作，暂不考虑补偿，如有员工反对，可以选择领取补充（每满一年补偿一个月基本工资）离开，人员由四院或公司补充，人员补偿及奖金发放必须经我司黄增华签字同意方可发放。”2017年1月24日，管理处向相关劳务人员支付一期劳动补偿金1170751.64元。

2017年3月15日，城粤信公司向珠江公司作出《关于收取“广东电视中心环市东大院项目”2017年1月份管理费情况说明》。城粤信公司在该说明中陈述：“根据双方签订的合作协议书第1.2条约定，本协议的合作期限从2013年7月16日起到2016年12月31日止，若《物业管理服务合同》终止或继续，则本协议相应终止或延续。《物业管理服务合同》约定，为保证各项工作顺利交接，其交接期不少于2个月。为了顺利交接，在交接期间（2017年1月份）我司已延续履行对该项目的权利义务，按合作协议约定我司应向管理处收取2017年1月份服务费32000元，特此说明。”

2017年8月15日，城粤信公司向珠江公司作出《关于广东电视中心大院及附属项目物业管理第一合作期间满费用清算事宜》，载明：因广东电视中心物业服务合同主体变更，原广东电视中心大院及附属项目物业管理我司第一合作期（2013年7月16日至2017年1月31日）已结束，合作期满后双方需对项目清算，就该项目清算工作我司安排如下：……请贵司就以上清算工作派人进行协助配合，对于广东电视中心二期项目（2017年1月1日至2019年12月31日）相关合作事宜双方再行协商确定。

珠江公司自行制作的其与城粤信公司合作广东电视中心大院及其附属项目损益表显示：1.广东电视中心大院及附属项目净利润为837377.64元。2.城粤信公司与珠江公司合作的“广医项目”净利润为-785515.36元。上述两项目冲抵后，珠江公司应付城粤信公司净利润51862.28元。城粤信公司确认“广医项目”净利润为-785515.36元，但不确认广东电视中心大院及附属项目净利润为837377.64元。

五、珠江公司第二次中标物业管理服务项目情况

广东省政府采购中心受广东省新闻出版广电局的委托，对广东电视中心二期办公大楼物业管理服务进行公开招标采购，采购项目编号为GPCGD163159FG191J，采购项目名称为广东电视中心二期办公大楼物业管理服务，服务期为三年，采购预算为1956.60万元。广东省政府采购中心于2016年9月编制并发布《公开招标文件》，载明：广东电视中心二期使用单位为广东省新闻出版广电局、广东广播电视台及广东有线广播电视网络有限公司，建筑面积合计为47498.15平方米；广东电视中心二期地下北区1-3层为地下停车库，设计有机械停车位445个，普通停车位25个。广东电视中心二期地下北区停车库由采购方委托中标方代为管理，相关物业管理服务费由广东省新闻出版广电局与中标方另行洽谈，签订补充协议。珠江公司中标广东电视中心二期办公大楼物业管理服务项目，并支付中标服务费70926元。

六、珠江公司第二次中标物业管理服务项目的合同签订情况

珠江公司签署了如下《物业管理服务合同》，该等合同均约定合同期限为三年，即从2017年1月1日起至2019年12月31日止，物业管理费交至管理处账户，具体为：

（一）2016年12月30日，广东广播电视台与珠江公司就广东电视中心二期办公大楼5-10、13-15层签订《物业管理服务合同》，约定物业服务费自2017年2月起结算。

（二）2017年1月1日起，广东有线广播电视网络有限公司与珠江公司就广东电视中心二期办公大楼11-12层的物业管理事宜签订《物业管理服务合同》，约定物业服务费从合同生效之日起计算，广东有线广播电视网络有限公司每月10号前向乙方支付当月的物业服务费。

（三）2016年12月28日，广东省新闻出版广电局与珠江公司就广东电视中心二期办公大楼签订《广东电视中心二期物业管理服务合同》，约定本物业服务费每月交纳一次，从本合同生效之日起计算，广东省新闻出版广电局每月10号前向省财政厅申请办理支付手续，具体的资金拨付时间则以财政资金下达时间为准。

七、本案审计情况

城粤信公司不认可珠江公司计算的应付城粤信公司第一期合作项目的合作费用，且认为珠江公司两次中标的项目均属于双方合作项目，珠江公司应付两次中标项目的合作费用，故申请对一、二期合作项目的利润进行审计，具体审计内容为：对管理处2013年7月16日至2020年3月31日期间的管理利润（包括2013年7月16日至2017年1月31日的第一期项目管理利润及2017年2月1日至2020年3月31日的第二期项目管理利润）进行司法审计。一审法院接纳城粤信公司的上述审计申请后，城粤信公司与珠江公司均同意由一审法院摇珠选任审计机构。一审法院经摇珠选任广东中天粤会计师事务所（特殊普通合伙）对城粤信公司的申请内容进行审计。城粤信公司为此支付审计费用268800元。广东中天粤会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月24日作出中天粤审字【2021】6131号《专项审计报告》。《专项审计报告》载明：……三、审计结果：（一）2013年7月至2020年3月收入合同登记入账情况：1.2013年7月16日至2017年1月共计33份合同：按合同约定服务期限已完全入账合同32份；完全未入账合同1份，涉及未入账金额30000.00元，为广东省广播影视艺术服务中心的电梯日常维护管理费（具体详见附件一《2013年7月16日至2017年1月合同执行明细表》）。2.2017年1月至2020年3月共计合同23份：已完成入账合同19份；完全未入账合同3份，包括《物业管理服务合同补充协议（二期办公大楼地下停车场）》《物业管理服务合同补充协议（北区车库）》和《物业管理服务合同补充协议》，涉及未入账金额为938208.00元。另外，《地下停车场物业管理协议-补充协议书合同》中二期办公大楼负二层地下停车场2019年1月至2020年3月车辆日常管理服务约定是向实际停车人收取，由于未提供北区车库2019年1月至2020年3月的会计账簿，涉及金额不详（详见附件二《2017年1月至2020年3月合同执行明细表》）。由于上述部分合同约定金额与账面记录差异原因不明，我们未对该部分差异金额进行审计调整。同时，由于未提供北区车库2019年1月至2020年3月会计账簿，我们也未对北区车库2019年1月至2020年3月的净利润情况进行审计。（二）2013年7月16日至2020年3月的利润情况：1.经审计，管理处2013年7月16日至2017年1月第一期项目累计净利润为1884424.98元，具体情况详见附件三《管理处2013年7月至2017年1月盈亏明细表》。审计调整总体说明：（1）营业收入：对2017年2月-12月入账的属于2013年-2017年1月的营业收入2254558.46元调整到2013年7月16日-2017年1月会计期间。（2）营业总成本共计调整512631.35元，具体如下：对于2017年2月-12月入账的属于2016年-2017年1月的营业总成本105395.79元调整到2013年7月16日-2017年1月会计期间。根据2017年1月应付余额与2017年1月后的实际支付之间的差额，相应调整减少多计提的税金和附加3835.55元，调整增加少计提的日常维护成本226408.52元，调整增加少计提的应付职工薪酬243912.23元，调整减少多计提的车场电费34272.43元，合计调整增加营业总成本432212.77元。管理费用：调整减少2013年管理费用明细账加计错误24977.21元。（3）调整减少多计提的所得税费用2345.43元。以上调整详见附件五《2013年7月至2020年3月审计调整明细表》。2.经审计，管理处2017年2月至2020年3月第二期项目累计净利润88763.05元（具体详见附件四《管理处2017年2月至2020年3月盈亏明细表》）。审计调整总体说明：（1）调整减少2017年2月-12月因跨期已调整到属于2013年7月16日-2017年1月期间的营业收入2254558.46元和营业总成本537608.56元。（2）调整减少2020年5月11日凭证冲销的营业收入3011.32元到2020年3月。（3）因多计提工资，调整减少主营业务成本1164247.43元；因多计提辞退福利，调整减少主营业务成本912816.90元；因少计提福利费，调整增加主营业务成本1096350元；因多计提劳保费，调整减少主营业务成本2802.20元；调整增加2020年4-8月入账的属于2019年-2020年3月的主营业务成本58480.37元。以上合计调整减少主营业务成本2010422.66元。（4）因多计提上交上级管理酬金，调整减少管理费用800000.00元；调整增加2020年3月后支付的2019年-2020年3月发生的管理费用6078.94元。以上合计调整减少管理费用793921.06元。（5）少收的其他应付款-代收款项168674.77元转营业外支出。（6）因2017年多计提的所得税，调整减少所得税费用5437.40元。上述调整详见附件五《2013年7月至2020年3月审计调整明细表》。《专项审计报告》的附件一《2013年7月16日至2017年1月收入合同执行明细表》序号25对应的合同名称为《物业服务临时协议》，委托事项为电梯日常管理维护，委托服务期限2014年3月1日至2015年2月28日，月服务费2500元未入账。序号26对应的合同名称为《广东电视中心新建演播厅人员服务合同》，已入账服务费60782.50元（备注：服务期限合计数）。序号33显示对应的合同名称为《广州医科大学附属第四医院秩序维护及相关配送服务补充协议》载明的服务期限为2015年7月18日至2017年7月17日，月服务费436150元，已入账。

审计机构向一审法院提交的《关于审计资料情况的说明》载明：珠江公司提供的2015年至2018年的会计账簿（序时账）包括了电视台、广医四院及北区车库，会计账簿（序时账）没有区分，合并记账，无法划广医四院的相关费用支出，并指出“广医二院”是由“广医四院”改名而来。

八、城粤信公司与珠江公司对审计报告的质证意见

（一）城粤信公司质证意见：1.审计报告第三条审计结果“（一）2013年7月至2020年收入合同登记入账情况”第1点中所述未入账合同涉及金额30000元应纳入第一期项目利润。2.2017年2月至2020年3月第二期项目净利润不合理：（1）审计报告第三条审计结果“（一）2013年7月至2020年3月收入合同登记入账情况”第2点所述，完全未入账合同3份【包括《物业管理服务合同补充协议（二期办公大楼地下停车场）》《物业管理服务合同补充协议（北区车库）》和《物业管理服务合同补充协议》】，涉及未入账金额938208.00元，该金额应当纳入利润。（2）2019年1月至2020年3月的二期办公楼负二层地下室停车场利润金额不低于2789934.30元，但珠江公司未提供相应的财务资料供审计机构审计，应承担不利的后果，该部分收入应当纳入二期合作项目利润。（3）审计报告第三条审计结果“（二）2013年7月16日-2020年3月的利润情况”第2项中的审计调整总体说明第（4）点显示，珠江公司存在多计提上交上级管理酬金达80万元，需要珠江公司提供2017年2月至2020年3月期间序时账簿，并进行情况说明。（4）第二期项目中的大部分支出均未经过城粤信公司指派代表签字确认，城粤信公司对于第二期支出中未经城粤信公司代表确认的部分不予认可。（5）对审计报告第一期项目利润1884424.98元的审计结果无异议，但认为还应当加上广东省广播影视艺术中心的电梯日常维护管理费30000元。

（二）珠江公司质证意见：1.审计结果“（一）2013年7月至2020年3月收入合同登记入账情况”中的第2点中的“2017年1月至2020年3月”应为“2017年2月至2020年3月”，理由是审计结果的第1点内容已包含2017年1月的内容，且审计机构将第2期的收入2254558.46元、成本512631.35元调整到第1期。2.审计报告有关北区车库、广医四院项目、广医二院的项目属于本案合同之外的项目，不应当在本案中审计。3.审计机构对于2017年1月份的部分收入存在重复调整。4.审计机构将部分二期项目收入调整至第一期。

（三）审计机构对城粤信公司与珠江公司质证意见的回复：珠江公司的会计账户上记载了多个物业管理项目，且2015年至2018年的账簿是所有项目合并做账，无法对某一个物业管理项目进行审计。审计机构也对珠江公司提出的其他问题进行了解释，最终未调整审计结果。

九、本案其他事实

（一）本案审理过程中，城粤信公司与珠江公司确认双方合作的广医四院项目亏损785515.36元，同意在本案中处理，城粤信公司在其诉讼请求中将上述项目亏损金额785515.36元在第一期应得利润中扣减。

（二）城粤信公司为证明其参与了珠江公司第二次中标项目的管理，提交了其工作人员于2016年11月21日向珠江公司工作人员发送广东电视中心二期大楼物业招投标文件的电子邮件、珠江公司工作人员于2017年2月28日向城粤信公司工作人员及法定代表人陈思伟发送二期合同定稿的电子邮件及城粤信公司工作人员与珠江公司工作人员商谈项目结算情况的录音资料。城粤信公司提交的录音资料中，珠江公司的工作人员未确认与城粤信公司共同合作珠江公司第二次中标的物业项目。

（三）2018年7月12日，管理处向广东省新闻出版广电局转账支付北区车库2015年10月至2017年12月结余资金35251.08元。

一审法院认为，城粤信公司与珠江公司因合作广东电视中心物业管理项目于2014年6月25日签订《合作协议书》，该协议书约定的合作期限已于民法典施行前届满，双方因合作事宜产生纠纷，故本案属于民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

综合双方举证、质证，本案的争议焦点为：1.城粤信公司与珠江公司是否合作了珠江公司两次中标的物业管理项目。2.城粤信公司主张2013年7月至2017年1月的审计利润应加上珠江公司未入账的广东省广播影视艺术服务中心的电梯日常维护管理费30000元的意见是否成立。3.珠江公司认为广医四院、北区车库项目不属于城粤信公司与珠江公司合作项目，且认为审计机构审计调整的部分金额不当的意见是否成立。4.珠江公司应向城粤信公司支付合作项目利润的金额。一审法院对此评析如下：

第一个争议焦点：城粤信公司与珠江公司对合作珠江公司第一次中标项目的事实无异议，一审法院予以确认。有关该次合作的起止时间，城粤信公司与珠江公司确认合作期间为2013年7月16日至2017年1月31日，一审法院对此亦予以确认。

城粤信公司与珠江公司是否合作珠江公司第二次中标项目：首先，城粤信公司与珠江公司签订《合作协议书》的前提是珠江公司已合法取得第一次中标项目的物业管理权即广东电视中心环市东大院项目，双方约定该项目合作期限从2013年7月16日起至2016年12月31日止，若《物业管理服务合同》终止或延续，则本协议相应终止或延续。如前所述，珠江公司与上述物业项目使用单位签订的相关《物业管理服务合同》的服务期限于2017年1月31日终止，即城粤信公司与珠江公司签订的《合作协议书》实际上已于2017年1月31日终止。其次，珠江公司第二次中标物业项目的范围与第一次中标物业项目的采购主体、物业范围明显不同，故珠江公司就第二次中标物业项目与物业使用方签署的《物业管理服务合同》不能当然视为珠江公司与第一次中标项目的业主使用方签订的相关物业管理服务合同的延续。最后，珠江公司第二次中标广东电视中心二期办公大物业管理服务项目后，城粤信公司与珠江公司未就合作第二次中标物业项目签署新的协议。从城粤信公司于2017年8月15日向珠江公司作出的《关于广东电视中心大院及附属项目物业管理第一合作期间满费用清算事宜》载明的“广东电视中二期项目（2017年2月1日至2019年12月31日）相关合作事宜双方再行协商确定”内容也可以证明截止城粤信公司作出该文件之日，城粤信公司与珠江公司双方仍未就合作珠江公司第二次中标物业项目事宜达成一致意见。城粤信公司提交的录音资料、电子邮件等证据也不足以证明其实际参与珠江公司中标的第二次物业项目的物业管理，故城粤信公司主张与珠江公司共同对珠江公司第二次中标的物业管理项目进行管理的意见，依据不足，一审法院不予采纳。一审法院认定城粤信公司与珠江公司未合作珠江公司第二次中标的物业管理项目。

第二个争议焦点：审计报告附件一《2013年7月16日至2017年1月收入合同执行明细表》序号25对应的合同名称为《物业服务临时协议》，委托事项为电梯日常管理维护，委托服务期限为2014年3月1日至2015年2月28日，属于城粤信公司与珠江公司签署的《合作协议书》约定的服务期限内的服务项目，故上述收入合共30000元（2500元/月*12个月）应当计入城粤信公司主张的第一期项目利润。珠江公司未将上述项目入账，审计机构未将该部分收入纳入2013年7月至2017年1月的合作项目进行审计，一审法院对此予以调整。

第三个争议焦点：1.广医四院项目不是案涉《合作协议书》约定的合作项目，但城粤信公司与珠江公司均同意广医四院项目的亏损款项785515.36元在本案中处理，审计机构也对该项目与《合作协议书》约定的合作项目一并进行审计，故一审法院在本案中依据审计机构的审计结果对广医四院的合作款项予以一并处理。2.珠江公司辩称北区车库系二期合作项目，不属于第一次中标项目的合作范围。一审法院认为，2013年4月15日的《竞争性谈判文件》已明确载明采购项目包括广东电视中心二期物业，广东电视中心二期物业包括北区地下1-3层车库，且珠江公司针对北区车库亦与广东省新闻出版广电局签订了相关合同及补充协议，故北区车库属于城粤信公司与珠江公司第一次中标物业项目的合作范围，即2017年1月31日之前的有关北区地下车库的管理费收入应当计入城粤信公司与珠江公司第一期合作项目的收入。3.珠江公司与广东省新闻出版广电局签订的《物业管理服务合同补充协议（北区车库）》约定北区地下车库的物业管理费由珠江公司直接向车位使用人收取，无论北区地下车库的剩余经营性收入如何处理，均不影响珠江公司应收取的管理费，故珠江公司辩称不应将北区地下车库的收入纳入双方合作范围的意见，一审法院不予采纳。4.有关珠江公司辩称审计机构重复调整2017年1月收入的意见。一审法院认为，珠江公司第二次中标物业项目仅是第一次中标物业项目的一部分，第一次中标物业项目的服务期限至2017年1月31日届满，故审计机构根据珠江公司提供的会计账簿记载内容及相关合同约定情况对相关收入及支出进行调整不存在不妥，且审计机构已进行详细说明，故珠江公司的上述抗辩意见，一审法院不予采纳。

第四个争议焦点：如前所述，城粤信公司与珠江公司未合作珠江公司第二次中标的物业项目，故城粤信公司主张珠江公司支付第二次中标物业项目即第二期合作项目利润2965078.94元及利息的诉讼请求，一审法院不予支持。城粤信公司针对珠江公司第二次中标物业项目的相关证据及《专项审计报告》的审计结果提出异议的意见，一审法院均不予采纳。城粤信公司对审计机构审计的2013年7月至2017年1月的累计净利润1884424.98元无异议，加上前述未入账的《2013年7月16日至2017年1月收入合同执行明细表》序号25对应的合同名称为《物业服务临时协议》的应得收入30000元，城粤信公司与珠江公司合作的第一期项目利润款项合共为1914424.98元。关于城粤信公司与珠江公司确认的广医四院项目的亏损金额785515.36元。审计机构的审计结果已包括广医四院项目，根据审计报告显示，广医四院项目的费用收入、支出包括在2013年7月至2017年1月及2017年2月至2020年3月两个时间段，审计机构表示无法单独审计该项目，在此情况下，一审法院无法将广医四院项目的亏损金额785515.36元在上述两个时间段进行划分，故一审法院仅按照审计机构的审计结果对包括在2013年7月至2017年1月期间内的广医四院项目的收入、支出进行处理。由于一审法院不予支持城粤信公司主张的2017年2月至2020年3月的合作项目利润，故一审法院不对上述期间的广医四院项目收入、支出进行处理。综上所述，珠江公司应付城粤信公司2013年7月至2017年1月的合作利润为1914424.98元。

关于城粤信公司主张利息的诉讼请求，城粤信公司与珠江公司产生争议的内容既包括第一期合作项目的利润金额，也包括珠江公司第二次中标项目是否是双方的合作项目。如前所述，珠江公司确实拖欠城粤信公司的第一期项目的合作利润款项，珠江公司未向城粤信公司支付款项的行为造成城粤信公司应收款项的孳息损失，但由于双方未明确约定项目终止后结算款项的支付时间，故城粤信公司主张从2017年1月31日起算利息的诉讼请求，一审法院不予支持，一审法院将城粤信公司主张利息的起算时间调整为从城粤信公司向一审法院提起诉讼之日即2021年2月23日起开始计算，计算标准为全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率。

综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决：一、自判决发生法律效力之日起十日内，珠江公司向城粤信公司支付2013年7月至2017年1月的合作利润款项1914424.98元；二、自判决发生法律效力之日起十日内，珠江公司向城粤信公司支付利息（以1914424.98元为基数，从2021年2月23日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；三、驳回城粤信公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费49002元，城粤信公司负担31350.42元，珠江公司负担17651.28元。司法审计费用268800元，城粤信公司负担171972.44元，珠江公司负担96827.56元。

经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。

二审期间，城粤信公司提交以下证据：1.发改委2015年6月9日对环市东路331号北区车场经营收费的批复函；2.2017年2月以后管理处每月向珠江公司支付广医四院的管理费凭证；3.2013年10月9日广东省广播电影电视局和省新闻出版局（版权局）进行机构改革，合并成立广东省新闻出版广电局；4.广东有限广播电视网络有限公司设备房分摊物业管理服务合同；5.李小丹于二期物业项目延续期间任职证明、工资表及相关证明；6.2018年6月管理处向广东省新闻出版广电局支付北区车场2015年10月至2017年12月结余资金35251.08元；7.珠江公司未经城粤信公司同意向项目负责人及财务负责人发放超额奖金574068.02元，扩大成本支出损害城粤信公司利益；8.广东电视中心环市东大院竞争性谈判文件采购项目内容部分截图；9.2015年10月1日至2016年12月31日物业管理服务合同补充协议（北区车库）；10.2017年1月1日至2017年12月31日物业管理服务合同补充协议（北区车库）；11.2018年1月1日至2018年12月31日物业管理服务合同补充协议（北区车库）；12.2019年1月1日至2019年12月31日物业管理服务合同补充协议（北区车库）。上述证据拟共同证明双方仍按原《合作协议书》约定履行二期物业管理，双方对二期物业项目仍然建立事实上的合作关系。经质证，珠江公司意见如下：对证据1真实性、合法性确认，关联性及证明内容不予认可，双方仅就第一次中标项目建立合作关系，不包括第二次中标项目。对证据2真实性、合法性、关联性均不予以确认，珠江公司在一审阶段提供的广医项目与广电项目的序时账是分开的，项目都是分开作报表，并非合并记账，且管理处属于珠江公司的分支机构，并非双方共同合作的分支机构，其存在不具有作为认定双方存在合作关系的唯一证明效力。对证据3真实性、合法性予以确认，对其关联性及证明内容不予确认，该证据无法证明城粤信公司拟证明的内容。对证据4真实性、合法性确认，关联性及拟证明内容不予认可。对证据5中除李小丹任职证明的真实性、关联性、合法性不予确认外，其他证据的真实性、合法性、关联性予以确认，但对其证明内容不予认可。双方第一次中标项目合作期结束后，为了维稳需要对部分员工进行分流或补偿处理，李小丹的继续留任只是其作为劳动者本人意愿，并非基于双方之间继续合作。对证据6实性、合法性确认，关联性及拟证明内容不予认可。对证据7真实性、合法性予以确认，关联性及证明内容不予确认，相关奖金的发放属于管理处需要产生的合理支出，且发生于第二次中标项目期间，与城粤信公司无关。对证据8-12真实性、合法性予以确认，关联性及证明内容不予确认。北区停车场合同的签订不存在从第一次中标自然延续到第二次中标的情况。北区停车场开始服务的时间是2014年，与招投标文件约定的2014年1月至2016年12月的起始时间相同，而且即使后期时间形式上的延续，也并不视为双方合作关系的延续，两者是不同的性质以及概念。

城粤信公司于二审庭后（2022年8月17日）向本院补充提交2016年11月21日电子邮件及《广东电视中心二期物业管理投标文件—定稿》，拟证明城粤信公司参与二期项目。城粤信公司上述证据已超过举证期限且不能够证明与其所称待证事实的关联性，本院不作为证据采信。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：珠江公司应当向城粤信公司支付的合作项目费用金额如何确定。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：

第一，双方对合作珠江公司第一次中标项目的事实均无异议，本院予以确认。而对于第一次中标项目的净利润金额业经一审法院委托审计机构进行专项审计。审计机构具有法律规定的资质、审计程序合法，且在一审期间已针对双方分别提出的审计报告问题作出解释。珠江公司在其上诉中所不认可的审计报告部分金额，本院认为：

1.广东电视中心二期办公楼虽不在第一次中标服务区域范围内，但珠江公司在第一次中标后有与其他业主方签订《广东电视中心二期物业临时服务协议》（有效期自2013年7月16日开始），涉及二期物业临时服务内容。该《广东电视中心二期物业临时服务协议》当然纳入城粤信公司、珠江公司第一次中标合作范畴。因此，审计机构将部分二期办公楼管理费调整到第一次中标合作项目内并无明显不当，本院予以确认。

2.审计报告显示广医四院项目的费用收入、支出包含2013年7月-2017年2月以及2017年2月-2020年3月两个时间段，审计机构已经明确表示无法单独审计该项目，故也无法将广医四院亏损785515.36元在上述两个时间段进行划分。城粤信公司在一审期间同意广医四院项目在本案抵扣，是在认为双方存在一、二期物业管理共同合作基础上同意进行总的一揽子结算。但在珠江公司一审答辩及一审法院认定事实基础之上，城粤信公司不同意仅就一期项目可分配利润进行抵销并无不当。珠江公司可就广医四院项目另循法律途径解决。

第二，城粤信公司认为第一次中标项目合作利润款应当自管理处注销之日（2020年6月15日）开始起算利息，并无任何合同及法律依据。双方并无进行第一次中标项目费用结算，直至本案诉讼发生并经审计后方确定可分配利润金额，责任并不完全在于珠江公司。在此情况下，一审法院从城粤信公司提起本案诉讼之日起算第一次中标项目可分配利润利息并无不当，本院予以维持。

第三，城粤信公司并无与珠江公司就第二次中标项目建立合作关系，其无权要求分配第二次中标项目利润，理由如下：

1.涉案《合作协议书》仅规范第一次中标项目中的双方合作关系。城粤信公司2017年8月15日向珠江公司发出的《关于广东电视中心大院及附属项目物业管理第一合作期间满费用清算事宜》中，也明确“对于二期项目相关合作事宜双方再行协商确定。”但从本案现有证据来看，双方并无就二期项目合作达成任何书面协议。

2.珠江公司第二次中标项目的采购主体、物业范围即使与第一次存在部分重合，也不意味着双方第一次合作在约定期限届满后当然延续。珠江公司第二次中标项目自2017年1月1日开始至2019年12月31日结束，在长达三年时间内未与城粤信公司形成任何书面合作协议，也从未向城粤信公司支付任何管理费。城粤信公司在此情况下未向珠江公司提出明确异议反而继续事实上履行原合作协议项下义务，明显不符合常理。

3.城粤信公司确认涉案管理处同时负责双方广医四院项目物业管理工作，则城粤信公司派驻管理处人员在2017年2月之后仍有部分时间在管理处任职亦属正常，此事实不能直接证明城粤信公司参与涉案二期项目管理。城粤信公司二审提交的证据均为间接证据，既不能证明其与珠江公司有就第二次中标项目建立合作关系的合意，也不足以形成证据链条证明其与珠江公司形成事实上的合作关系并为项目管理提供服务。珠江公司是否以管理处作为继续经营第二次中标项目的主体，均是其自身经营抉择，该行为本身并不意味城粤信公司当然参与第二次中标项目合作。城粤信公司要求延续第一次合作协议项下利润分配模式无据，本院不予支持。

综上所述，城粤信公司、珠江公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费44030.06元，由上诉人广州市城粤信工程管理有限公司负担31350.42元，由上诉人广州珠江城市管理服务集团股份有限公司负担12679.64元。

本判决为终审判决。

审判长　汤　瑞

审判员　蒙　刚

审判员　赵璐璐

二〇二二年八月二十三日

书记员　袁绿凡

梁惠康

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债务人广州珠江城市管理服务集团股份有限公司可将本判决确定的应付款项汇入债权人广州市城粤信工程管理有限公司指定的以下收款账户。

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账号

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开户行

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债务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

债务人如果未按本判决指定的期间和方式履行义务，导致债权人向人民法院申请强制执行的，人民法院将依法对债务人采取限制消费、纳入失信被执行人名单等措施。