合富（中国）医疗科技股份有限公司与重庆迈德医疗器械有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市徐汇区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）沪0104民初8162号 原告：合富（中国）医疗科技股份有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号606B室。 法定代表人：王琼芝，总经理。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 被告：重庆迈德医疗器械有限公司，住所地重庆市两江新区云竹路21号新能源智能产业园3号楼B***。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：**，男，该公司员工。 原告合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称合富公司）与被告重庆迈德医疗器械有限公司（以下简称迈德公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年6月6日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员***独任审理，于2022年9月27日公开开庭进行了审理。原告合富公司的委托诉讼代理人***、被告迈德公司的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 合富公司向本院提出诉讼请求：1、判令迈德公司支付仪器款376,757.50元；2、判令迈德公司支付违约金77,569.38元；3、判令合富公司与迈德公司签订的《采购合同》《长期采购协议书》《付款安排确认书》及《补充协议》自本案诉状副本送达迈德公司之日起解除。 事实和理由：2020年10月13日，合富公司（甲方）与迈德公司（乙方）签订编号WCQ2009XXXXX《采购合同》，约定：乙方向甲方采购希森美康品牌XN1800（B3）仪器一套，单价449,425元，甲方授权乙方为标的产品在重庆市铜梁区中医院的非独家经销商；本合同项下甲乙双方的合作期限自本合同生效之日起算5年；具体付款安排由双方另行签署付款安排确认书予以约定；乙方未按时支付仪器款的，甲方有权要求乙方按照仪器价格的1.3倍一次性支付仪器款并解除本合同；任何一方违反本协议，导致相对方受到损害的，受到损害的一方可以要求对方赔偿损失及应得利益损失（包括合理的范围的诉讼费用、律师费等）；等等。同日，合富公司（甲方）与迈德公司（乙方）签订编号WCQ2009XXXXX-A200929《长期采购协议书》，约定：乙方拟向甲方长期采购希森美康试剂并提供给终端用户；合作产品：XN1800（B3）设备配套试剂，合作区域：甲方授权乙方为试剂在重庆市铜梁区中医院的非独家经销商；本协议项下甲乙双方的合作期限自本协议生效之日起算5年；试剂采购指标：乙方承诺依照本协议约定每年完成试剂采购指标206,115元，总计1,030,575元（其中CBC及DIFF品类试剂采购金额合计指标金额428,575元，CRP品类试剂采购金额指标金额602,000元）；甲乙双方确认考核起算日期为合作期限开始之日，甲方分别按照季度试剂采购量和年度试剂采购量考核乙方，……季度固定试剂采购量：CBC+DIFF试剂21,428.75元、CRP试剂30,100元，合计51,528.75元；试剂订货：乙方须在每个自然季度第二个月15日前告知甲方订购的下个季度的试剂产品、数量及需要提货的时间，并以书面形式或电子邮件形式通知甲方……；试剂交付：甲方向乙方按订单一批或分批发货……；保证金：乙方应在本协议签订之日起3日内向甲方支付保证金20,000元，甲方收到保证金后应向乙方开具保证金收据，在本协议终止时，如乙方不存在违约行为，甲方将保证金无息退还乙方；试剂款：乙方按照双方另行签署的付款安排书支付试剂款；乙方任意1个季度未依照约定进度完成累计季度试剂采购量或未按时向甲方支付款项的，甲方有权要求乙方一次性支付违约金，违约金按照未完成采购指标金额的50%计，并结清甲乙双方所有合作项目项下的款项，已收取的保证金不予退还并解除本协议；任何一方违反本协议，导致相对方受到损害的，受到损害的一方可以要求对方赔偿损失及应得利益损失（包括合理的范围的诉讼费用、律师费等）；等等。同日，合富公司（甲方）与迈德公司（乙方）签订编号WCQ2009XXXXX-A200930《付款安排确认书》，约定：上述《采购合同》《长期采购协议书》生效之日起10个工作日内，乙方向甲方支付首期款180,000元整；上述《采购合同》《长期采购协议书》生效期间的前20个季度，乙方应每季度向甲方支付固定金额65,000元，最晚付款日期为每个季度第一月的15日；《长期采购协议书》中实际采购试剂款超过固定金额的部分由乙方另行支付；等等。上述协议签订后，合富公司向迈德公司交付了系争仪器，并按照迈德公司订单需求向迈德公司交付了相应数量的试剂，试剂款合计102,505元。迈德公司向合富公司支付了首期仪器款180,000元、保证金20,000元及前两个季度款项130,000元。2021年4月12日，在上述《采购合同》《长期采购协议书》《付款安排确认书》基础之上，合富公司（甲方）与迈德公司（乙方）签订编号WCQ2009XXXXX-A210408《补充协议》，约定：乙方依照协议书约定应于2021年1月15日前支付第二笔货款65,000元，经双方同意，第二笔货款的支付时间延后至2021年4月20日；之后每笔货款的支付时间相应延后3个月，最晚付款日期为每个季度第一个月的20日；协议书的合作期限及考核日期均延长3个月；等等。之后，迈德公司再未依照协议约定支付款项及采购试剂，构成根本性违约。截止合富公司起诉之日，迈德公司已向合富公司支付的仪器款为207,495元（180,000元+130,000元-102,505元）；按照协议解除前已履行的五个季度内迈德公司应完成的试剂采购指标257,643.75元（51,528.75元X5）计算，迈德公司实际完成的试剂采购金额为102,505元，未完成试剂采购指标155,138.75元。根据约定，合富公司有权主张解除与迈德公司签订的系列协议，并要求迈德公司按照仪器款的1.3倍支付剩余部分仪器款计376,757.50元（449,425元×1.3-207,495元），并支付未完成试剂采购指标部分的违约金77,569.38元（155,138.75元×50%）。另因迈德公司违约，合富公司有权没收迈德公司已支付的保证金。遂起诉。 迈德公司辩称，对合富公司主张的签约及合同履行情况均无异议。1.迈德公司愿意继续履行与合富公司之间的买卖合同；2.迈德公司因涉诉导致资金账户被冻结，并非恶意拖欠款项不付；3.在实际履行过程中，因合富公司交货慢，导致迈德公司向最终客户交货时存在延迟，不能正常使用设备，给迈德公司造成不便，合富公司自身也存在一定过错；4.如果法院判令合同解除，希望对违约**以下调，关于保证金，仅同意没收一半，剩下一半应冲抵设备款及试剂款。 另查明，本案起诉状于2022年7月5日送达迈德公司。 本院认为，合富公司与迈德公司之间的买卖合同关系合法有效，双方对签约及已履行情况均无异议，本院予以确认。迈德公司未按约支付设备款及完成试剂采购指标，其行为已构成根本违约，合富公司有权解除合同，并要求迈德公司承担违约责任。鉴于本案中合富公司与迈德公司签署的是五年期的长期采购合同，因迈德公司违约，致使合富公司客观上无法从剩余履行期限中获取合同利益，给合富公司造成预期利益损失，对于合富公司主张按照合同仪器价款的1.3倍计收剩余仪器款，以及按照合同解除前的未完成试剂采购指标计收违约金，本院予以支持，但合富公司主张的试剂部分违约金的计算标准过高，本院酌情调整为按照未完成指标的30%计算。关于保证金，属于迈德公司为履行系争合同提供的担保，鉴于本院已判令迈德公司承担违约金，对于合富公司主张没收保证金，本院不再予以支持，该款应依法依次冲抵迈德公司在本案项下的欠款。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百六十一条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条第一款、第三款规定，判决如下： 一、合富（中国）医疗科技股份有限公司与重庆迈德医疗器械有限公司签订的编号WCQ2009XXXXX《采购合同》、编号WCQ2009XXXXX-A200929《长期采购协议书》、编号WCQ2009XXXXX-A200930《付款安排确认书》、编号WCQ2009XXXXX-A210408《补充协议》自2022年7月5日起解除； 二、重庆迈德医疗器械有限公司于本判决生效之日起十日内支付合富（中国）医疗科技股份有限公司仪器款376,757.50元； 三、重庆迈德医疗器械有限公司于本判决生效之日起十日内支付合富（中国）医疗科技股份有限公司违约金26,541.63元； 四、驳回合富（中国）医疗科技股份有限公司的其余诉讼请求。 如果未按判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8,114.90元，由合富（中国）医疗科技股份有限公司负担765.41元，由重庆迈德医疗器械有限公司负担7,349.49元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审 判 员　*** 二〇二二年九月三十日 法官助理　*** 书 记 员　万** 附：相关法律条文