某某、杭州景泰建筑装潢工程有限公司合同纠纷一审民事令

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杭州市富阳区人民法院

民事判决书

（2021）浙0111民初3436号

原告：***，男，1948年2月24日出生，汉族，住杭州市富阳区。

委托诉讼代理人：董小钢，浙江秦望律师事务所律师。

被告：杭州景泰建筑装潢工程有限公司，统一社会信用代码：91330183609252865R，住所地：杭州市富阳区富春街道文苑路15号。

法定代表人：黄荣根，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：华湘君，浙江天和天律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨苏澄，浙江天和天律师事务所律师。

原告***与被告杭州景泰建筑装潢工程有限公司（以下简称景泰公司）合同纠纷一案，本院于2021年6月18日立案。本案依法适用简易程序，于2021年7月16日公开开庭进行了审理，原告***及其委托诉讼代理人董小钢，被告景泰公司的委托诉讼代理人华湘君到庭参加诉讼。后根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案裁定转为普通程序独任审理。本案现已审理终结。

原告***诉请判令：1．被告支付原告补偿费用30万元及自起诉日起至款付清日止的利息损失（按LPR利率计算）；2．本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告原系被告公司的实际控制人，与妻子吕玉琴持有公司100％股权。2012年3月3日，原告夫妻将持有的被告公司100％股权转让给刘金贤，并于同年3月15日办理了工商变更登记手续。2012年3月21日，被告公司实际控制人刘金贤和原告就公司变更前后的有关事项进行商讨，并形成会议纪要一份。其中，鉴于变更商谈期间公司有新工程发生，故同意由变更后的景泰公司一次性支付给原告30万元作为补偿费用。该会议纪要形成后，被告一直未支付该补偿费用。现原告为维护自身合法权益，特提起诉讼，望判如所请。

被告景泰公司答辩称，一、案涉30万元被告已通过债权债务抵消的形式支付完毕。案涉会议纪要第一条第二项约定，2012年3月12日后发生的工程均由变更后的景泰公司负责收付，除上海办事处接纳的工程外。同时进一步明确，因上海办事处与变更前的景泰公司签订的协议时间为2011年6月1日至2012年5月31日，即跨越了公司变更前后，所以约定管理费用为一次性包干30万元整。因上海办事处工程由***收付，所以该管理费系由***向变更后的景泰公司支付。而***诉讼涉及的第三条约定，变更后的景泰公司需支付***三十万元补偿费用。该条款与前述第一条第二项债权债务抵消，故***与刘金贤在协商一致前述内容后，通过会议纪要形式将其记录下来。即案涉30万元被告已经通过债权债务抵消的形式支付完毕。而且2020年9月1日，刘金贤与***就股权转让后续事宜进行过对账，并出具对账函，就转让后续事宜如尚欠股权本金、利息金额，景泰公司相关诉讼执行款的承担等均进行了详细对账明确，其中并没有本案30万元，可见案涉款项确实已经付清，不存在拖欠问题。另刘金贤与***现就股权转让发生争议，在审理中的（2020）浙0111民初5748号案件中，***方明确除（2020）浙0111民初5748号股权转让股金款项及借款外，与刘金贤方无其他纠纷。二、退一步说，即使本案30万元尚未支付，亦已经超过诉讼时效，案涉协议签订于2012年3月21日，至今已近10年，早已经超过法定诉讼时效，景泰公司亦无需承担支付责任。综上，请求驳回原告的诉请。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：

一、对原告***提交的证据，被告景泰公司对真实性及证明目的无异议，但认为会议纪要同时证明管理费一次性包干30万元应由***支付给景泰公司。本院对真实性予以认定。

二、对被告景泰公司提交的证据，原告***对真实性无异议，但对证明目的有异议，认为该对账函中原告并未就相关款项进行确认。本院对真实性予以认定。

根据当事人的陈述及确认的有效证据，本院认定事实如下：

2012年3月3日，***、吕玉琴与刘金贤签订《股权转让协议书》一份，约定***、吕玉琴将持有的景泰公司100％股权转让给刘金贤，原公司在建工程，应收账款以及现金资产不属于转让范围，在建工程合同的履行方式双方另行协商。

2012年3月12日，***、吕玉琴分别与潘松根签订《股权转让协议书》一份，约定***、吕玉琴分别将持有的景泰公司股权（合计100％股权）转让给潘松根，股权转让基准日为2012年3月12日。2012年3月15日，景泰公司进行了工商变更登记，其股东由***、吕玉琴变更为潘松根，法定代表人由***变更为周建华。

2012年3月21日，***与刘金贤分别作为景泰公司股东变更前后的代表就公司有关事项进行商讨，并形成会议纪要一份，主要载明：公司变更时间以2012年3月12日为界线，2012年3月12日（含当天）后发生的工程均由变更后的景泰公司负责收付（除了上海办事处所接纳的工程外。因为上海办事处与变更前的景泰公司签订的协议时间为2011年6月1日到2012年5月31日，管理费用为一次性包干叁拾万元整）。由于在变更商谈期间公司有新工程发生，变更后的景泰公司一次性支付给***叁拾万元整作为补偿费用。

2020年9月1日，刘金贤出具《对账函》一份，载明：1．截止2020年9月20日，刘金贤欠***股权本金350万元、利息122.85万元（按月息1.3％计算），本息合计472.85万元。2．无锡爱森仑特木业委托加工木制品官司、陕西信美经贸有限公司买卖合同官司导致景泰公司代垫本金3111944.4元，利息算至2020年8月31日，暂按1％月利率（最终利率以法律确定）计算1433190元，本息合计4545134.4元（见附件）。该两笔执行款公安结案后，由法律确定谁承担，再结算。3．以上2项相抵后，刘金贤欠***183365.6元。本次支付的30万元作为本金归还，还款后本金为320万元。***在该《对账函》上注明“该两笔执行款最终由公安结案后由法律确定谁承担再结算”字样。

另查明，景泰公司在庭审中确认刘金贤系公司的实际控股人。

本院认为，本案主要争议焦点在于案涉款项是否已实际抵消及本案有无超过诉讼时效。关于案涉款项是否已实际抵消。根据原、被告提交的证据及本案查明的事实，***与刘金贤明确约定2012年3月12日（含当天）后发生的工程均由变更后的景泰公司负责收付，但特别约定除了上海办事处所接纳的工程外，故应认定上海办事处所接纳的工程系由***负责收付。而会议纪要中“因为上海办事处与变更前的景泰公司签订的协议时间为2011年6月1日到2012年5月31日，管理费用为一次性包干叁拾万元整”之表述，应认定系对前述内容即上海办事处所接纳的工程系由***负责收付之约定所作的解释与说明。综合前述，对被告辩称该30万元管理费用系由***向变更后的景泰公司支付及该款实际与景泰公司应支付给***的30万元补偿费用相抵消的意见本院均不予采纳。另外，关于本案有无超过诉讼时效。因案涉30万元补偿款未明确约定付款时间，而被告亦未进一步提供证据证明已超过诉讼时效，故对被告辩称本案已超过诉讼时效的意见本院亦不予采纳。综上，原告之诉请，有事实和法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：

被告杭州景泰建筑装潢工程有限公司支付原告***补偿费用30万元及支付自2021年6月18日起至款项付清日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失，于本判决生效之日起一个月内付清。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费5800元，由被告杭州景泰建筑装潢工程有限公司负担。

原告***于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州景泰建筑装潢工程有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。

审判员李滨

二○二一年十月十八日

书记员陈水英