深圳市展晨电力技术有限公司、上海天正机电（集团）有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省深圳市宝安区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）粤0306民初34635号

原告（反诉被告）：深圳市展晨电力技术有限公司，住所地广东省深圳市光明新区公明街道李松萌社区通州工业园A栋一楼B区，统一社会信用代码：914403005891630988。

法定代表人：张三伢，总经理。

委托诉讼代理人：何音震，广东水贝律师事务所律师。

委托诉讼代理人：钟旺山，男，汉族，1982年12月21日出生，住址湖北省团风县，系公司员工。

被告（反诉原告）：上海天正机电（集团）有限公司，住所地上海市康桥东路388号，统一社会信用代码：91310000630903896C。

法定代表人：高天乐，董事长。

委托诉讼代理人：陈旺，男，汉族，1987年8月16日出生，住址江苏省盐城市亭湖区，系公司员工。

原告（反诉被告）深圳市展晨电力技术有限公司（以下简称展晨公司）与被告（反诉原告）上海天正机电（集团）有限公司（以下简称天正公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员陈蕾仰独任审判，公开开庭进行了审理。原告的法定代表人张三伢及委托诉讼代理人何音震、钟旺山，被告的委托诉讼代理人陈旺均到庭参加诉讼。本院现已审理终结。

原告展晨公司向本院提出诉讼请求：1、被告支付货款人民币20万元及利息（利息按照银行贷款利率计算至起诉为止）。2、被告承担本案诉讼费用。原告于庭审中明确利息自出票时间2018年4月15日起按银行同期贷款利率计算至实际计至清偿之日止。

事实与理由:原被告属于电器产品供货关系，2016年来向被告供货，到2018年4月15日止，被告尚欠原告货款20万元。被告向原告出具了承兑汇票，但未到账，一直催要，但被告以各种理由推脱付款，原告与被告签订合同，发生纠纷选择供方所在地法院处理，现为了保护原告合法权益，特诉至法院，请求判如所请。

被告天正公司辩称，1、原告主张的支付货款条件尚未成就。被告已实际支付给原告1126800元，占合同总价的85%，被告已多支付给原告货款。被告主张原告支付剩余全部货款的条件尚未成就。2、原告未按照合同要求履行义务，被告不应支付货款。原告对于产品质量问题经被告多次提出拒不处理致使合同产品一直不能并网送电，依照合同结算方式，被告不应支付全部货款。3、原告主张支付全部货款的条件未成就，诉求中的资金应一并驳回，原告的利息计算方式也缺乏具体依据。

被告向本院提出反诉请求：1、展晨公司对合同环网柜设备全部进行修理并出具合格试验报告；2、展晨公司支付天正公司因产品质量问题导致用户方拒不支付货款的资金占用损失172603元（以用户方未支付货款1520000元为本金，同期银行贷款年利率4.75%计算，自用户方应支付全部货款2018年7月17日起暂算至提起反诉之日2020年12月4日）；3、展晨公司承担因产品质量违约金398040元；4、本案的诉讼费用由展晨公司承担。原告明确第一项诉讼请求中需修理的问题为：合同中约定的10套环网柜设备进行修理，设备内部绝缘故障，内部螺杆发热功率大，过电压水平高于设备耐受电压水平等，达到用户方出具验收合格报告的状态。

事实和理由：天正公司与展晨公司于2016年3月21日签订了《产品购销合同》一份，合同约定展晨公司向天正公司提供环网柜设备供湖北黄陂区盘龙城经济开发区110KV宋岗变电站使用，并直接将产品运送至项目地点。后因项目具体需求减少了部分电缆头，合同总金额相应核减23200元，最终合同金额为1326800元。合同签订后，展晨公司直接向用户方发货，产品安装使用后，所供环网柜产品在2017年1月29日爆炸起火，内部烧毁严重，天正公司通知展晨公司现场维修处理，但展晨公司未采取任何行动。2017年7月27日，环网柜单相接地且内部部分元器件再次烧毁经用户方质检门确认为产品固有缺陷导致。天正公司再次联系展晨公司处理，但展晨公司仍未采取任何行动。为保障用户方正常生产经营，用户方湖北华网电力工程有限公司、天正公司、展晨公司三方组织环网柜事故处理意见沟通会并经会议纪要达成一致由天正公司与展晨公司共同更换已不能使用的一台环网柜产品，并对其余9台进行出具试验报告、事故处理报告及质量保证函等资料。鉴于展晨公司为产品生产者，遂委托展晨公司及其实际控制人钟旺山处理会议纪要约定的一切内容。双方于2018年8月22日签订了《协议书》，约定由展晨公司及其实际控制人负责完成用户方湖北省华网电力工程有限公司2018年3月27日会议纪要求的产品检测、故障修复等内容，天正公司因此支付给展晨公司服务费6万元。但截至今日，展晨公司仍未履行协议书约定的义务。2020年8月13日，用户方通过工作联系函再次重申环网柜的产品质量问题，并要求更换陷产品、承担损失，天正公司亦致函展晨公司要求完成会议纪要及产品更换等义务，但展晨公司仍未明确答复或采取任何行动。用户方一直因产品质量缺陷问题无法验收而未支付天正公司货款。据此，展晨公司的行为已经严重违背了商业信誉及合同约定，给天正公司造成了不可挽回的商业损失及经济损失，天正公司依法提起反诉，请求判如所请。

原告针对反诉辩称，1、对于被告要求原告进行修理并出具合格报告的请求不予认可。涉案环网柜交付时已经经过验收，同时也经过了正常的送电。关于出具检测实验报告事宜，是由于被告不支付检测费用，所以书面的报告无法取回，双方在上海另案诉讼中已经调解。2、被告主张原告支付因产品质量问题导致被告用户方拒不支付货款的资金损失毫无依据。原告提供的产品除了有部分问题已经整改外，没有其他的问题。而且很多质量问题是由于被告提供的配件（电缆头）质量问题引起，原告已免费为被告更换。3、被告主张质量违约金没有依据，原告并没有违约。产品出现部分问题后，双方于2018年3月份形成会议纪要，此后被告于2018年4月出具承兑汇票，恰恰证明原告提供的产品没有质量问题，否则被告不可能出具承兑汇票。综上，请求驳回被告的反诉请求。

当事人围绕诉讼请依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：

2016年2月，案外人湖北省华网电力工程有限公司（以下简称华网公司）与被告天正公司签署《武汉市黄陂区盘龙城经济开发区110ＫＶ宋岗变电站10ＫＶ出线及配套工程电气施工工程开关柜订货合同》，约定华网公司向天正公司购买设备用于武汉市黄陂区宋岗变电站10ＫＶ出线及配套工程电气施工工程。合同总价为255万元。签订合同正式生效10个工作日内，预付合同总额的20%；设备发货前支付合同总额的20%；设备安装、调试完毕，验收合格后20个工作日内（或设备出厂之日起5个月内，两者以先到时间为准）支付合同总额的30%；并网送电投运后30个工作日内（或设备出厂之日起6个月内，两者以先到时间为准）支付合同总额的20%；质量保证金为货款的10%，在质保期一年满且设备运行正常支付。除非因不可抗力，如果卖方未能及时交货，卖方应支付延期罚款1000元／天，上述迟交违约金的总额不得超过合同总价的20%。

2016年3月21日，原告展晨公司（供方）与被告天正公司（需方）签署《产品购销合同》（合同编号：STZ20160321001），约定天正公司向展晨公司购买10台环网柜设备，货款共计1350000元，项目名称为湖北黄陂区盘龙城经济开发区110KV宋岗变电站，30天出厂，交货地点为上海浦东康桥东路388号。按照行业标准验收，需方在标的物签收后的三天内提出异议，按双方确认的图纸基数要求供货，如当地供电局有其他要求双方协商处理，满足当地供电要求。合同签订后三个工作日内预付30%货款，设备安装、调试完毕，验收合格后20个工作日内支付合同总额的20%，并网送电投运后30个工作日内支付合同总额的40%，余款10%为质保金，质保金一年内付清，按项目进度背靠背付款。

2016年4月27日，展晨公司向天正公司发出《合同变更函》，主张前述合同因天正公司技术要求出现电缆头减少40套，每套单价23200元，现变更该合同金额为1326800元。

2016年7月15日，展晨公司交付货物。天正公司确认10台设备安装完毕后有送过电，但不代表验收合格，因展晨公司未能出示送电等相关证明材料，在环网柜产品第一次烧毁后，剩余的其他产品均未运行，现在全部停止运行；展晨公司则主张必须经验收合格方能送电。

2017年1月29日，涉案的环网柜爆炸起火，柜体受损。天正公司主张故障原因系因展晨公司所供环网柜存在固有的质量缺陷；展晨公司主张质量问题系因电缆头引起的，而电缆头系由天正公司提供的。

2018年3月27日，原、被告与华网公司召开武汉市黄陂区盘龙城经济开发区110KV宋岗变电站10KV出线及配套工程电气施工工程环网箱事故处理意见沟通会，并形成《会议纪要》如下：因所供的环网柜多次出现事故，该项目环网柜实际由深圳展晨生产供货，现根据实际情况，达成一致意见如下：一、结清黄陂供电公司提出的更换1台环网柜的费用以及抢修施工等一系列费用。二、对另外9台环网柜的PT进行检查，按照国家电气设备交接试验标准出具报告，并保证其他9台环网柜在今后正常运行。三、与黄陂供电公司沟通，依照黄陂供电公司要求，对设备进行安全改造。四、对于由黄陂供电公司更换的环网柜，需黄陂供电公司出具完整的检验报告，产品合格证，型式试验报告以及质保证明等相关资料。五、以上内容均由上海天正与深圳展晨配合于2018年4月20日前完成。六、关于本项目的环网箱故障事故处理完毕后，由上海天正与深圳展晨向华网电力出具事故分析及事故处理报告，并对产品后续质量向题出具承诺函。七、待上述问题全部解决之后，华网电力将依照与上海天正的所有合同约定进行付款。

2018年4月15日，天正公司向展晨公司开具金额为200000元的商业承兑汇票，该汇票没有兑付。

2018年8月22日，钟旺山代表展晨公司与天正公司（甲方）签署《协议书》，因涉案的环网柜一批在运行过程中经用户方确认多次出现事故并有一台烧毁，给甲方造成了不利的影响及经济影响，双方约定如下：一、依照用户方2018年3月27日关于环网箱事故处理意见沟通会议纪要，甲方支付给乙方60000元为乙方进行产品检测试验及出具相关材料的服务费用，自本协议生效后甲方将该款项支付至乙方账户。二、乙方指定人员在收到上述款项后全权负责会议纪要第二至第六条确定的义务完全履行，甲方仅负责必要的协助，乙方保证在合理期限内使全部产品达到试验合格要求，完成全部产品的检测通过、并对最终用户验收合格报告交至甲方。三、若乙方未能完全履行本协议约定义务，甲方有权随时收回预先支付给乙方的费用60000元，给甲方造成实际损失的，乙方自愿承担。展晨公司主张上述《协议书》中所涉纠纷已另案经由上海法院调解，展晨公司向天正公司退回60000元检测费用。

展晨公司主张双方已协商委托黄陂供电公司检测，检测费用为120000元，因天正公司未按照《协议书》的约定支付检测费用故没有拿到检测结果；天正公司主张《协议书》已约定天正公司支付60000元后由展晨公司完成所有设备的试验检测，天正公司也多次要求展晨公司进行修理，展晨公司至今未履行任何义务。

另查，1、原、被告确认天正公司已向展晨公司支付货款1126800元，尚余200000元未付。

2、华网公司共向天正公司支付货款1030000元，分别系于2016年3月21日支付510000元，2016年6月24日支付160000元，2016年8月29日支付360000元。

本院认为，本案为买卖合同纠纷。原、被告签署的《产品购销合同》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应全面遵照履行。

关于合同履行的情况。原、被告签署上述合同后，展晨公司已于2016年7月15日向天正公司交付了货物，天正公司确认设备已送电，且质保期一年已届满，天正公司收货后未按照合同约定在三天内对设备质量提出异议，其应当向展晨公司支付货款。天正公司辩称合同约定的付款条件为“按项目进度背靠背付款”，故剩余货款的付款条件未成就。但从天正公司提交的证据来看，华网公司已向其支付的款项仅为合同总价款的40%，而天正公司向展晨公司付款的比例已达双方约定价款的84.9%，远超出华网公司的付款比例，且天正公司已于2018年4月15日开具金额为200000元的商业承兑汇票，同意支付剩余货款，可见双方已变更了约定的付款条件，天正公司向展晨公司支付货款不以华网公司的付款比例为依据，故本院对天正公司的辩解不予采纳，天正公司应向展晨公司付清剩余货款20万元。因前述商业承兑汇票未兑付，展晨公司诉请天正公司自2018年4月15日起计付利息，于法有据，本院予以支持，利息应按照中国人民银行同期同类贷款利率，自2018年4月15日起计至2019年8月19日止；按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计至实际清偿之日止。对于展晨公司主张的利息计算方式与本院认定不符的部分，本院予以驳回。

关于质量问题。本案中，原、被告均认可涉案的环网柜在使用过程中出现故障，但对于故障原因存在争议，亦均未提交第三方检测报告以证明各自主张。但原、被告在故障发生后已签署《会议纪要》及《协议书》，约定在天正公司支付展晨公司60000元后，由展晨公司完成产品检测，天正公司仅提供协助。在天正公司已依约支付了60000元的情况下，展晨公司应当完成产品检测，至于检测费用是否增加及如何支付，均应由展晨公司自行解决，现展晨公司主张已委托黄陂供电公司检测，但系因检测费用未支付而未能拿到检测报告，不能免除其应承担的检测义务，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。在此情形下，天正公司诉请展晨公司对合同项下的环网柜设备进行修理以达到用户方出具验收合格报告的状态，并由展晨公司提供合格试验报告，于法有据，本院予以支持。

关于违约责任。由于展晨公司未依照《会议纪要》及《协议书》的约定，保证产品达到试验合格要求，完成产品的检测通过，并提交最终用户验收合格报告，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。但原、被告并未约定违约金的计算方式，本院酌情判令展晨公司按照合同价款的20%支付违约金，计为265360元（1326800元×20%）。鉴于除款项占用期间的利息损失外，天正公司并未提交证据就因被告违约遭受的损失予以证明，本院认为前述违约金已足以弥补其损失，对天正公司主有关利息损失及超出本院认定部分的违约金的主张，本院均予以驳回。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十四条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、被告上海天正机电（集团）有限公司于本判决生效之日起十日内向原告深圳市展晨电力技术有限公司支付剩余货款200000元及利息（利息以200000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率，自2018年4月15日起计至2019年8月19日止；按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计至实际清偿之日止）；

二、原告深圳市展晨电力技术有限公司于本判决生效之日起十日内对《产品购销合同》（合同编号：STZ20160321001）项下的环网柜设备进行修理以达到用户方出具验收合格报告的状态，并提供设备的合格试验报告；

三、原告深圳市展晨电力技术有限公司于本判决生效之日起十日内向被告上海天正机电（集团）有限公司支付违约金265360元；

四、驳回原告深圳市展晨电力技术有限公司的其他诉讼请求；

五、驳回被告上海天正机电（集团）有限公司的其他反诉请求。

如未按本判决指定的期限给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行债务期间的利息。

案件受理费人民币4660元，保全费1640元，均由被告承担，被告应于判决生效之日起十日内迳付原告。反诉费4753元，由原告承担2300元，被告承担2453元。被告已预交的反诉费4753元，由本院予以退回2300元。原告应在本判决生效之日起十日内向本院缴纳反诉费2300元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。

审判员　陈　蕾　仰

二〇二一年九月八日

书记员　黄莹(兼)

书记员　林　　　倩

附相关法条：

《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。