廊坊万宇钢结构有限公司
中建二局第一建筑工程有限公司与廊坊万宇钢结构有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
北京市第二中级人民法院
民事判决书
（2020）京02民终4451号
上诉人（原审被告）：中建二局第一建筑工程有限公司，住所地北京市丰台区永定门外海户屯165号。
法定代表人：温明，董事长。
委托诉讼代理人：朴红哲，男，中建二局第一建筑工程有限公司员工。
被上诉人（原审原告）：廊坊万宇钢结构有限公司，住所地河北省廊坊市文安县史各庄镇西町村村西。
法定代表人：刘东先，经理。
委托诉讼代理人：姜克伟，河北李振田律师事务所律师。
上诉人中建二局第一建筑工程有限公司因与被上诉人廊坊万宇钢结构有限公司买卖合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2019）京0106民初40492号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月22日立案后，依法适用法官独任制进行了审理。本案现已审理终结。
中建二局第一建筑工程有限公司（下称中建二局一公司）上诉请求：撤销一审判决，依法改判我公司在案涉工程封顶后按照合同约定进行货款的支付，并由其承担本案的诉讼费用。事实和理由：一审判决认定事实错误。1.《中建二局一公司涿州铂悦山一期工程临建用箱式房采购合同》是我公司与廊坊万宇钢结构有限公司（下称万宇公司）签订的买卖合同，系双方的真实意思表示，该合同对于万宇公司的供货义务及我公司支付货款的各个付款节点均作出明确约定。涿州铂悦山一期工程目前正在进行主体结构施工，尚未达到结构封顶节点，更未达到整体工程竣工验收节点，因此根据合同约定我公司目前不应支付万宇公司货款。2.万宇公司提供的活动板房是为我公司在施工过程中提供办公及住宿等使用条件的临建设施，与主体工程息息相关，一审判决认为其所提供的活动板房与工程本身并无直接关系属于事实认定错误。
万宇公司辩称，同意一审判决，不同意中建二局一公司的上诉请求。本案中的货款中建二局一公司一分都没付过，其给付的是另一个公司是文安县京通彩钢活动房厂。中建二局一公司与我们两个公司合同约定的价款都是一样的，前案二审已经作出了维持判决。
万宇公司向一审法院起诉请求：1. 判令中建二局一公司支付货款1 984 838.53元；2.诉讼费由中建二局一公司承担。
一审法院认定事实：2018年7月，万宇公司向中建二局一公司提供临建用箱式房，于2018年7月20日供货完毕，总计价值1 984 838.53元。2018年12月，万宇公司与中建二局一公司补签了《涿州铂悦山一期工程临建用活动房屋采购合同》，合同约定，万宇公司向中建二局一公司提供集装箱式房、彩钢板房、硅钙板吊顶等，合同总金额2 223 912.79元；合同6.2约定承包人与分供方每月20日对上月经承包人验收合格并签字确认的货物办理结算，同时分供方提供与结算金额相符合规合法经认证合格的增值税专用发票。承包人根据与业主签订的施工合同及项目的实际资金状况，整体结构施工主体封顶完成后30个工作日内支付已完工量的60%，整体二次结构完成后30个工作日内支付已完工量80%，整体竣工完成尾款（不含10%质量保证金）整体竣工半年内结清，预留预算额的10%无息作为供货质量保证金，在本工程规定质保期（与业主签订的质保期）结束90日内全部支付。因中建二局一公司一直未支付货款，故万宇公司起诉。
一审法院认为，万宇公司与中建二局一公司之间签订的买卖合同，系双方当事人真实意思表示，且未违反有关法律法规的规定，应为有效合同。双方当事人均应依约履行各自义务。万宇公司依约供应了货物，中建二局一公司收货后，应给付货款，其未支付全部货款的行为属违约，应承担相应的违约责任。万宇公司要求中建二局一公司给付欠款的请求，理由正当，本院予以支持。中建二局一公司关于工程未竣工，不同意支付剩余货款的辩称，本院认为，一方面万宇公司向中建二局一公司提供的活动板房，系中建二局一公司施工期间所使用的配套设施，所供货物与工程本身并无直接关系；另一方面双方合同中对于付款条件的约定并不明确，中建二局一公司亦无法确定工程竣工时间，故中建二局一公司的该辩称本院不予采信。综上所述，万宇公司要求中建二局一公司给付货款1 984 838.53元的请求，本院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条之规定，一审法院于2019年11月判决：中建二局第一建筑工程有限公司于判决生效后十日内给付廊坊万宇钢结构有限公司货款 1 984 838.53元。如果未能按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，双方均未提交新证据。本院对一审法院查明的基本事实予以确认。
本院认为，万宇公司与中建二局一公司签订有买卖合同，万宇公司为中建二局一公司施工的工地提供活动板房，万宇公司依约供应了全部货物，按照正常交易规则，中建二局一公司应向万宇公司支付相应的货款。中建二局一公司上诉主张按照双方买卖合同约定交易尾款应于整体竣工后半年内结清，但该工程已近封顶阶段，中建二局一公司至今没有向万宇公司支付过任何货款。虽然双方合同约定了支付价款的时间与中建二局一公司所承包工程的进展程度相关联，将工程进度作为支付价款的附加条件，但这一约定违背正常买卖合同的交易习惯，且损害了出卖方的利益，加大了出卖方的交易风险。双方买卖合同的文本是中建二局一公司提供的格式文本，对于货款支付的特别约定应当向交易的相对方万宇公司予以解释说明，提示万宇公司予以注意，但中建二局一公司没有针对该格式条款向万宇公司作出特别说明，故该格式条款的约定对万宇公司不具有法律约束力。据此，万宇公司在按照合同约定履行了供货义务后，要求中建二局一公司支付全部货款并无不当，本院予以支持。
综上所述，中建二局一公司的上诉请求依据不足，本院不予支持；一审判决结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22 664元，由中建二局第一建筑工程有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 员 李蔚林
二〇二〇年四月二十四日
法 官 助 理 朱鑫壤
书 记 员 弓梓瑄
民事判决书
（2020）京02民终4451号
上诉人（原审被告）：中建二局第一建筑工程有限公司，住所地北京市丰台区永定门外海户屯165号。
法定代表人：温明，董事长。
委托诉讼代理人：朴红哲，男，中建二局第一建筑工程有限公司员工。
被上诉人（原审原告）：廊坊万宇钢结构有限公司，住所地河北省廊坊市文安县史各庄镇西町村村西。
法定代表人：刘东先，经理。
委托诉讼代理人：姜克伟，河北李振田律师事务所律师。
上诉人中建二局第一建筑工程有限公司因与被上诉人廊坊万宇钢结构有限公司买卖合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2019）京0106民初40492号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月22日立案后，依法适用法官独任制进行了审理。本案现已审理终结。
中建二局第一建筑工程有限公司（下称中建二局一公司）上诉请求：撤销一审判决，依法改判我公司在案涉工程封顶后按照合同约定进行货款的支付，并由其承担本案的诉讼费用。事实和理由：一审判决认定事实错误。1.《中建二局一公司涿州铂悦山一期工程临建用箱式房采购合同》是我公司与廊坊万宇钢结构有限公司（下称万宇公司）签订的买卖合同，系双方的真实意思表示，该合同对于万宇公司的供货义务及我公司支付货款的各个付款节点均作出明确约定。涿州铂悦山一期工程目前正在进行主体结构施工，尚未达到结构封顶节点，更未达到整体工程竣工验收节点，因此根据合同约定我公司目前不应支付万宇公司货款。2.万宇公司提供的活动板房是为我公司在施工过程中提供办公及住宿等使用条件的临建设施，与主体工程息息相关，一审判决认为其所提供的活动板房与工程本身并无直接关系属于事实认定错误。
万宇公司辩称，同意一审判决，不同意中建二局一公司的上诉请求。本案中的货款中建二局一公司一分都没付过，其给付的是另一个公司是文安县京通彩钢活动房厂。中建二局一公司与我们两个公司合同约定的价款都是一样的，前案二审已经作出了维持判决。
万宇公司向一审法院起诉请求：1. 判令中建二局一公司支付货款1 984 838.53元；2.诉讼费由中建二局一公司承担。
一审法院认定事实：2018年7月，万宇公司向中建二局一公司提供临建用箱式房，于2018年7月20日供货完毕，总计价值1 984 838.53元。2018年12月，万宇公司与中建二局一公司补签了《涿州铂悦山一期工程临建用活动房屋采购合同》，合同约定，万宇公司向中建二局一公司提供集装箱式房、彩钢板房、硅钙板吊顶等，合同总金额2 223 912.79元；合同6.2约定承包人与分供方每月20日对上月经承包人验收合格并签字确认的货物办理结算，同时分供方提供与结算金额相符合规合法经认证合格的增值税专用发票。承包人根据与业主签订的施工合同及项目的实际资金状况，整体结构施工主体封顶完成后30个工作日内支付已完工量的60%，整体二次结构完成后30个工作日内支付已完工量80%，整体竣工完成尾款（不含10%质量保证金）整体竣工半年内结清，预留预算额的10%无息作为供货质量保证金，在本工程规定质保期（与业主签订的质保期）结束90日内全部支付。因中建二局一公司一直未支付货款，故万宇公司起诉。
一审法院认为，万宇公司与中建二局一公司之间签订的买卖合同，系双方当事人真实意思表示，且未违反有关法律法规的规定，应为有效合同。双方当事人均应依约履行各自义务。万宇公司依约供应了货物，中建二局一公司收货后，应给付货款，其未支付全部货款的行为属违约，应承担相应的违约责任。万宇公司要求中建二局一公司给付欠款的请求，理由正当，本院予以支持。中建二局一公司关于工程未竣工，不同意支付剩余货款的辩称，本院认为，一方面万宇公司向中建二局一公司提供的活动板房，系中建二局一公司施工期间所使用的配套设施，所供货物与工程本身并无直接关系；另一方面双方合同中对于付款条件的约定并不明确，中建二局一公司亦无法确定工程竣工时间，故中建二局一公司的该辩称本院不予采信。综上所述，万宇公司要求中建二局一公司给付货款1 984 838.53元的请求，本院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条之规定，一审法院于2019年11月判决：中建二局第一建筑工程有限公司于判决生效后十日内给付廊坊万宇钢结构有限公司货款 1 984 838.53元。如果未能按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，双方均未提交新证据。本院对一审法院查明的基本事实予以确认。
本院认为，万宇公司与中建二局一公司签订有买卖合同，万宇公司为中建二局一公司施工的工地提供活动板房，万宇公司依约供应了全部货物，按照正常交易规则，中建二局一公司应向万宇公司支付相应的货款。中建二局一公司上诉主张按照双方买卖合同约定交易尾款应于整体竣工后半年内结清，但该工程已近封顶阶段，中建二局一公司至今没有向万宇公司支付过任何货款。虽然双方合同约定了支付价款的时间与中建二局一公司所承包工程的进展程度相关联，将工程进度作为支付价款的附加条件，但这一约定违背正常买卖合同的交易习惯，且损害了出卖方的利益，加大了出卖方的交易风险。双方买卖合同的文本是中建二局一公司提供的格式文本，对于货款支付的特别约定应当向交易的相对方万宇公司予以解释说明，提示万宇公司予以注意，但中建二局一公司没有针对该格式条款向万宇公司作出特别说明，故该格式条款的约定对万宇公司不具有法律约束力。据此，万宇公司在按照合同约定履行了供货义务后，要求中建二局一公司支付全部货款并无不当，本院予以支持。
综上所述，中建二局一公司的上诉请求依据不足，本院不予支持；一审判决结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22 664元，由中建二局第一建筑工程有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 员 李蔚林
二〇二〇年四月二十四日
法 官 助 理 朱鑫壤
书 记 员 弓梓瑄
