天津市建筑材料集团（控股）有限公司与天津市装饰业联合公司请求变更公司登记纠纷一审民事判决书

天津市南开区人民法院

民事判决书

（2019）津0104民初169号

原告：天津市建筑材料集团（控股）有限公司，注册地天津市和平区贵州路4号，实际经营地天津市南开区红旗南路508号。

法定代表人：***，董事长。

委托诉讼代理人：***，天津天关律师事务所律师。

委托诉讼代理人：**，天津天关律师事务所律师

被告：天津市装饰业联合公司，注册地天津市南开区二马路德庆里3号楼六门五层，实际经营地天津市南开区卫津南路招商钻石山35号楼1门1208室。

法定代表人：***，董事长。

委托诉讼代理人：***，该公司总经理。

第三人：天津会昌旺达商贸有限公司，注册地天津市和平区云南路2号，实际经营地天津市南开区卫津南路招商钻石山35号楼1门1208室。

法定代表人：***，董事长。

委托诉讼代理人：***，该公司经理。

原告天津市建筑材料集团（控股）有限公司（以下简称建材集团）与被告天津市装饰业联合公司（以下简称装饰业公司）及第三人天津会昌旺达商贸有限公司（以下简称会昌旺达公司）请求变更公司登记纠纷一案，本院于2019年1月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告建材集团的委托诉讼代理人***、被告装饰业公司及第三人会昌旺达公司共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告建材集团向本院提出诉讼请求:1.判令被告为原告办理股权工商变更登记手续，即将登记在原告名下的被告公司95.64%股权变更登记至第三人会昌旺达公司名下；2.判令第三人会昌旺达公司协助办理上述股权变更登记手续；3.诉讼费用由被告承担。事实和理由:原告建材集团原为被告装饰业公司的股东之一，持股比例为95.64%。2007年9月建材集团在天津产权交易中心挂牌转让其所持有装饰业公司的上述95.64%股权。在完成相关产权交易流程后，原告与第三人于2007年9月25日签订了编号为“2007年353号”的《产权交易合同》，第三人受让了原告持有的95.64%股权，并按照合同约定付清了全部转让价款。针对该次股权转让，天津产权交易市场于2007年10月8日出具了《产权交易鉴证书》，产权交易程序履行完毕。原告认为，第三人已经依法取得被告公司95.64%的股权，被告应依据公司法的相关规定为原告办理股权变更登记手续，第三人应当予以配合并协助。现原告要求被告及第三人为原告办理股权变更登记手续，被告及第三人均以各种理由拖延办理，故起诉。

被告装饰业公司辩称，自股权转让以来，被告在十几年的经营过程中一直想解决原告诉请的这个问题，为了变更股权登记多次前往工商登记管理部门，但均被回复无法变更，理由是不允许私营企业和国有企业联营经营，所以不是被告不想变更，是变更遇到障碍。

第三人会昌旺达公司述称，认可被告陈述的事实。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

根据原告提交的《企业国有资产产权登记证》显示，被告装饰业公司批准设立于1986年10月18日，注册日期为2005年9月6日。出资人情况显示该公司的股权结构为：原告建材集团股权比例95.64%、天津市新型建筑材料房地产开发公司股权比例1.22%、天津市华冠丝绸有限公司股权比例1.22%、天津市不锈钢器皿厂股权比例0.25%、天津市铝合金厂股权比例1.22%、天津市隆庆集团有限公司福满家具分公司股权比例0.21%、天津市制锁六厂股权比例0.24%。

2007年3月14日，被告装饰业公司在天津市人民政府国有资产监督管理委员会进行了国有资产评估项目备案。

2007年9月25日，原告建材集团（甲方）与第三人会昌旺达公司（乙方）签订《产权交易合同》（天津产权交易中心监制，编号为2007年353号），约定甲方将所拥有的天津市装饰业联合公司95.64%股权有偿转让给乙方。该转让标的企业评估总值为-26.53万。产权转让的价格为70万元，乙方应于合同签订后5个工作日内以转账或现金方式将全部款项一次性支付。原告认可第三人已经付清了上述产权转让价款。

2007年10月28日，天津产权交易市场出具《产权交易鉴证书》，载明：“依据国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》及天津市人民政府规定，经审核，该宗产权转让业经天津产权交易市场登记、挂牌、签约、结算，双方产权转让的交易行为符合法定程序，予以鉴证。”

2018年10月17日，原告委托律师向被告及第三人邮寄《律师函》，要求办理股权变更登记手续，被告及第三人认可收到。

天津市新型建筑材料房地产开发公司、天津市华冠丝绸有限公司、天津市不锈钢器皿厂、天津市铝合金厂、天津市隆庆集团有限公司福满家具分公司、天津市隆庆集团有限公司、天津市制锁六厂均出具《声明》，明确不参与被告的经营及改制，作为被告公司股东放弃被告公司股权及相应的权利、义务和责任。

另查，天津市不锈钢器皿厂已于2014年3月5日登记注销；天津市制锁六厂已于2015年9月22日登记注销；天津市隆庆集团有限公司福满家具分公司已于2016年11月14日登记注销；天津市新型建筑材料房地产开发公司已更名为天津市新材房地产开发有限公司。

本院认为，原告与第三人之间签订的《产权交易合同》属于双方自愿达成的股权转让协议，其他股东出具的《声明》可视为对股权转让（改制）不持异议且放弃行使优先购买权的意思表示。该股权转让协议系双方真实意思表示，未违反法律法规规定，且已经根据相关规定完成了在天津产权交易市场登记、挂牌、签约、结算的程序，由天津产权交易市场进行了鉴证，应认定为合法有效。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。现第三人已经足额支付股权转让款项，依法取得被告公司股权，成为被告公司股东，而原告已将股权转让出去，丧失股东资格，故其要求被告公司变更股权登记事项、第三人对此协助办理的诉请有事实和法律依据，本院予以支持。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告天津市装饰业联合公司于本判决生效之日起五日内，到市场监督管理部门办理变更股权登记事项手续：将原告天津市建筑材料集团（控股）有限公司名下股权变更登记至第三人天津会昌旺达商贸有限公司名下；

二、第三人天津会昌旺达商贸有限公司配合办理上述股权变更登记事项。

案件受理费80元，减半收取计40元，由被告天津市装饰业联合公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。

代理审判员*岩

二〇一九年一月二十四日

法官助理***

书记员张于

附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文

《中华人民共和国公司法》

第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。