鞍山泰乐机电科技股份有限公司、某某股东资格确认纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

辽宁省高级人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）辽民申2059号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：鞍山泰乐机电科技股份有限公司。住所地：鞍山市铁西区南九道街265甲。

法定代表人：高**，该公司总经理。

委托诉讼代理人：王闯，辽宁江公律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：**，男，汉族，1961年11月5日出生。住鞍山市铁东区。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：杨洪刚，男，汉族，1960年3月19日出生。住鞍山市立山区。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：刘海龙，男，汉族，1971年9月7日出生。住鞍山市铁东区。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：***，男，汉族，1964年2月28日出生。住鞍山市立山区。

被申请人（原审第三人）：赵迎春，女，1961年6月26日出生，汉族。住所地：鞍山市铁东区。

再审申请人鞍山泰乐机电科技股份有限公司（以下简称泰乐公司）因与被申请人**、杨洪刚、刘海龙、***、赵迎春股东资格确认纠纷一案，不服鞍山市中级人民法院(2017)辽03民终1162号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，本案现已审查终结。

泰乐公司申请再审称，其再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六、十一项之规定，理由是，一、原审判决认定的**等人与赵迎春存在真实的股权转让等事实没有证据证明。1、结合**等人的陈述及举证，**等人与赵迎春之间不存在真实的股权转让协议，原审法院认定双方签订的转让协议合法有效错误。(1)**等人当庭自述，股权转让前曾经向工商机关了解过泰乐公司的股权情况，而股权出让人赵迎春在工商登记中不是泰乐公司的股东，在此种情况下**等人还受让股权不符合常理。(2)赵迎春的前夫高士乐为泰乐公司的股东，因双方离婚经法院判决确认赵迎春取得高士乐以专利出资837万股的一半，占公司股份的16.83%，而高士乐的专利出资至今没有出资到位，且专利技术早已过期失效，在明知该股份未出资到位，而且公司早已无法正常经营的情况下，**等人还以原价418万元受让该股份不符合常理。(3)**等人购买股份的份额，**等人称四人是一起买的没有具体份额不符合常理。(4)**等人支付对价的情况，总金额是418.50万元，**等人说支付几十万，后又说支付200万元，最后又说全部支付，但没有举证证明支付过股权转让款。(5)2015年3月25日，**作为原告曾经起诉过泰乐公司，起诉书中称赵迎春的16.83%的股权全部卖给了**，要求变更股权。而在本次诉讼的起诉书中，又称16.83%的股权卖给了**等人。2、原审**等人诉求的股权因未出资己减资，工商机关不可能给予变更，原审判决侵犯了行政机关的监管的行政权利。本案诉讼的提起是因为高士乐享有的专利出资837万元股权，因没有出资到位，已申请公告减资，工商局没有给赵迎春办理工商登记，赵迎春与**等人合谋提起本案诉讼，编造事实取得法院判决，就是为了规避行政机关的监管。泰乐公司股东、发起人几经变更，工商局都进行了登记。法院己认定赵迎春在工商局股东身份没有登记备案，泰乐公司又如何为赵迎春的受让人办理工商登记备案。3、根据原审**等人与赵迎春的《股份转让协议》约定，**等人已无诉权，法院应依法驳回其起诉，原审判决违反法定程序。**等人与赵迎春2014年1月17日签订的《股份转让协议》约定“3、付款方式分期付款，一年半内付清全款。4、违约责任约定期限内不能付清全款，将股权全部收回”。从2014年1月17日签订协议到一审2015年8月27日法院开庭，已超过“一年半付清全款”的约定，**等人自认没有付清全款，本案股权转让是虚假的。因此按约定“股权全部收回”，**等人没有诉权，不具备原告主体资格。二、本案应以另一案审理结果为依据，依法应中止审理。高士乐、赵迎春享有的专利出资837万元股权，因二人没有出资，公司己提起诉讼，二人没有出资不享有股权，无权转让股权。本案是股权转让纠纷，公司提起的诉讼是股东出资纠纷，本案应以公司提起诉讼的案件结果为依据。三、原审判决结果不但与判决认定的事实相矛盾，而且超出原告诉讼请求的范围。原审**等人诉求“一、请求判令被告变更原告为股东，并享有股东权利”，而一审法院的判决是“一、原告**、杨洪刚、刘海龙、***为被告鞍山泰乐机电科技股份有限公司股东，被告鞍山泰乐机电科技股份有限公司应变更股东名册，并向工商行政管理部门登记备案；二、原告**、杨洪刚、刘海龙、***依法享有股份有限公司的股东权利”。

本院认为，本案争议焦点为对**等人要求确认股东资格的诉讼主张应否支持，涉及赵迎春是否具合法股东资格，以及股权转让协议是否真实合法有效问题。

关于赵迎春是否具合法股东资格问题。本案公司股东股权等争议，实际上脱离不开高士乐和赵迎春原离婚财产纠纷的利益纠葛背景。（2006）东民二初字第128号高士乐赵迎春离婚判决，高士乐在泰乐公司的技术股837万股分割一半给赵迎春，高士乐时任泰乐公司董事长，二审再审均维持原判。（2012）鞍西民三初字第142号赵迎春诉泰乐公司股东知情权纠纷，判决支持赵迎春诉讼请求，再次确认赵迎春为公司股东的前提事实。据此，赵迎春取得股东资格享有公司股份的事实已经离婚纠纷和股东知情权纠纷诉讼的生效判决得到确认。

关于赵迎春和**等人股权转让协议是否真实合法有效问题。无充分证据证明赵迎春与**等人之间股权转让存在无效情形。至于支付股权转让款等情况，属于赵迎春与**等人之间的权利义务关系，且赵迎春对此已认可有效完成，该问题不影响股权转让的效力。

关于泰乐公司主张的原审判决超出诉讼请求的范围问题，原审判项属于变更股东的应履行义务，并无不当。

综上，原审认定事实清楚,适用法律正确。鞍山泰乐机电科技股份有限公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六、十一项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：

驳回鞍山泰乐机电科技股份有限公司的再审申请。

审判长　刘　晶

审判员　宁久宏

审判员　张　昕

二〇一九年八月二十六日

书记员　刘云龙