某某能源有限公司与某某有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

陕西省延安市中级人民法院 民事判决书 (2023)陕06民终2936号 上诉人（原审被告）：某某能源有限公司。住所地：贵州省六盘水市。 法定代表人：丁某某，该公司总经理。 被上诉人（原审原告）：某某有限公司。住所地：陕西省延安市。 法定代表人：马某某，该公司总经理兼执行董事。 委托诉讼代理人：年某某，男，该公司员工。 上诉人某某能源有限公司因与被上诉人某某有限公司买卖合同纠纷一案，不服陕西省延安市宝塔区人民法院(2023)陕0602民初5374号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年12月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人某某能源有限公司上诉请求：1.撤销陕西省延安市宝塔区人民法院(2023)陕0602民初5374号民事判决第一项；2.依法改判驳回某某有限公司一审诉求。事实和理由：一审事实不清，上诉人与被上诉人交易期间，存在虚假交易。本案中，案外人***利用职务之便，与被上诉人某某有限公司的业务员***虚构交易事实。上诉人与被上诉人之间的结算也在案外人***与某某有限公司的业务员***主导下进行，二人利用结算的机会，伪造交易记录，从而虚构交易事实，以虚构交易产生的不法财产到利益输送的目的，致使上诉人产生巨大经济损失。 被上诉人某某有限公司辩称，某某有限公司与上诉人的所有交易都是真实发生的，上诉状所陈述的上诉理由不成立，上诉人称其公司利益受损是其公司的内部问题，应该由其内部解决。某某有限公司与上诉人是简单的买卖合同关系，一审时上诉人提过虚假交易的事情，某某有限公司也提供了所有单据，而且作为液化天然气的交易，某某有限公司是上游、上诉人是下游，没有利益需要给上诉人输送。上诉人的所有开票、盖章、付款都是由***亲自操办的，所以如果有虚假交易，***是可以及时操控的。 被上诉人某某有限公司向一审法院起诉请求：1.依法判令被告向原告支付欠付的货款658553.1元及2021年7月25日至清偿完毕之日止的逾期付款利息（暂计算至2023年6月6日为68205.52元），以上共计726758.62元；2.本案诉讼费用由被告承担。 一审法院认定的事实：2019年12月1日，原、被告签订了《液化天然气购销合同》，约定被告为购气方，原告为供气方，合同有效期限自2019年12月1日至2020年12月1日止。合同第9.1条约定，实行“先气后款”原则，乙方（原告方）收到计划，按时交付后，甲方（被告方）需在双方确认交付日后3个工作日内将气款汇入乙方账号。合同签订后，原、被告双方按照约定开始履行合同。2021年4月份，原、被告双方商谈《液化天然气锁量锁价合同》，为此，被告给原告于2021年5月10日支付定金50万元。2021年7月25日，原、被告双方就《液化天然气购销合同》的履行及未实际签订《液化天然气锁量锁价合同》但履行了部分合同进行结算，当月原告向被告供应液化天然气总价为786122.5元，上期被告尚欠原告货款522430.6元，本期实际支付货款45万元，本期余款858553.1元。2021年8月3日，被告给原告支付货款20万元，下欠货款658553.1元。 一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，原、被告签订《液化天然气购销合同》，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，双方形成买卖合同关系，合法有效，本院依法予以确认。当事人应当按照约定履行自己的义务。原告履行了供货义务，被告理应支付原告下欠的货款。故原告主张被告支付剩余货款的请求本院依法予以支持。本案争议的焦点为：1、原、被告双方是否存在虚假交易的问题；2、原、被告于2021年7月25日签订的《某某有限公司LNG销售结算清单》的效力问题；3、被告支付给原告定金50万元是否应当一并审理；4、原告主张按照年利率5.5%计算逾期付款利息的请求是否应当予以支持。关于第一个争议焦点，被告辩称，原、被告之间的业务存在虚假交易事实，案外人***（系被告的业务员）利用职务之便，利用虚构交易侵占公司财产，与原告润鑫公司之间存在利益输送，目前已向公安机关提起控告。但被告未提供证据证明其主张，且依据庭审查明的事实，未发现双方存在虚假交易的情形，故对被告的辩解意见不予采纳。关于第二个争议焦点，首先，原告的业务员将7月份的对账单以微信电子版的形式发给被告的法定代表人***，***回复“收到”，未提出反对意见。其次，***发给原告的业务员的《工作联系函》，加盖有“某某能源有限公司业务专用章”，与《某某有限公司LNG销售结算清单》上加盖的专用章一致，故本院认定原、被告于2021年7月25日签订的《某某有限公司LNG销售结算清单》系双方真实意思表示，合法有效，被告理应按照结算单的下欠数额给原告支付货款。关于第三个争议焦点，经查，2021年4月份，原、被告双方商谈《液化天然气锁量锁价合同》时，被告给原告支付定金50万元，但该合同未实际签订。期间，就未签订的该合同，双方实际履行了部分“合同”，并结算在2021年7月25日签订的《某某有限公司LNG销售结算清单》中。首先，原、被告就支付定金50万元、未实际签订合同但实际履行了部分“合同”的价款已经结算在2021年7月25日签订的《某某有限公司LNG销售结算清单》中。其次，一并审理有利于减少当事人诉累，且原告同意退还定金，故本院决定一并审理，在被告所欠的货款中予以扣除定金50万元。扣除后，被告下欠原告货款158553.1元。关于第四个争议焦点，经查，原、被告签订的《液化天然气购销合同》约定，实行“先气后款”原则，乙方（原告方）收到计划，按时交付后，甲方（被告方）需在双方确认交付日后3个工作日内将气款汇入乙方账号。本案中，原告于2021年7月25日最后一次将货物交付。按照合同约定，被告应当于2021年7月28日内支付全部货款，但被告并未履行，按照相关规定，原告主张被告支付逾期付款利息的请求本院予以支持，但应当以货款158553.1元为基数，从2021年7月29日起按照年利率5.005%计算（以2021年7月20日公布的LPR值3.85%加计30%计算）。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第六百二十八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定，判决：一、被告某某能源有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告某某有限公司货款158553.1元及逾期付款的利息（逾期付款利息以货款158553.1元为基数，从2021年7月29日起按照年利率5.005%计算至货款实际付清之日止）；二、驳回原告某某有限公司的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11066元，原告已预交5533元，减半收取计5533元，实际由被告某某能源有限公司负担5533元。 本院二审期间，被上诉人某某有限公司提交了一组证据：微信聊天记录。证明目的：付款环节是上诉人法人***亲自操办的，并非上诉人所述是由***所操办。上诉人某某能源有限公司未发表质证意见。 本院经审查认为，被上诉人某某有限公司提供的一组证据不能达到其证明目的，本院不予采信。 经审理查明：原审判决认定的基本事实属实，本院予以确认。 本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。案涉《液化天然气购销合同》系上诉人某某能源有限公司与被上诉人某某有限公司的真实意思表示，合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行义务。本案中，被上诉人某某有限公司向一审法院提供的《液化天然气购销合同》、微信聊天记录、工作联络函、光盘等能够证明案涉合同签订实际及价款情况。上诉人某某能源有限公司虽然主张本案存在虚假交易情形，但其提供的证据不足以证明该主张，故应承担举证不能的法律后果。一审法院根据案涉合同约定内容、当事人履行实际，结合案件事实以及相关证据，判决由上诉人某某能源有限公司向被上诉人支付剩余货款及利息并无不当。 综上所述，上诉人某某能源有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3471.06元，由上诉人某某能源有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年二月四日 书记员***