某某与巴彦淖尔市正安水利工程有限责任公司股东知情权纠纷一案民事判决书

巴彦淖尔市临河区人民法院 民事判决书 （2019）内0802民初1665号 原告：黄某，男，汉族。 委托诉讼代理人：禹某某，内蒙古蒙杰律师事务所律师。 被告：巴彦淖尔市正安水利工程有限责任公司，住所地：内蒙古巴彦淖尔市临河区朝阳园**。统一社会信用代码911508026994841087。 法定代表人：聂某某，总经理。 委托诉讼代理人：王某某，内蒙古蒙宁律师事务所律师。 原告黄某与被告巴彦淖尔市正安水利工程有限责任公司（以下简称正安水利工程公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年4月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄某的委托诉讼代理人禹某某、被告正安水利工程公司的委托诉讼代理人王某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄某向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告正安水利工程公司提供完整的自2010年3月1日成立至今各年度的财务会计报告、股东会决议、董事会决议、监事会决议以及公司章程，置备于其住所地供原告黄某查阅、复制；2、请求判令被告正安水利工程公司提供自2010年3月1日成立至今各年度的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），置备于其住所地供原告黄某查阅；3、请求判令被告正安水利工程公司承担原告黄某为实现权力而产生的费用，诉讼费100元，律师费3000元。事实和理由：原告黄某系被告正安水利工程公司股东，持有50%出资额，同时担任被告正安水利工程公司监事。自被告正安水利工程公司成立以来，一直未对原告黄某披露公司的财务状况，严重影响、妨碍原告黄某依法行使对公司财务情况的知情权。2018年10月30日，原告黄某向被告正安水利工程公司发出查阅公司财务状况的书面申请，被告正安水利工程公司签收了该文件后，至今未予答复，且未说明理由，更未提供查阅或复制相关材料的时间与场所。故诉至法院。 被告正安水利工程公司辩称，因为被告正安水利工程公司只有原告黄某及被告法定代表人聂某某两名股东，自公司成立以来，被告正安水利工程公司商请原告黄某讨论应由股东会决定的有关事项，原告黄某借故一次都未到公司，因而无法形成股东会决议、董事会决议，被告正安水利工程公司未设立监事会或监事，因而无监事会决议，公司章程由二股东共同起草，原告黄某早已持有公司章程，况且该章程通过工商信息内外网均可查询，原告黄某起诉前，被告正安水利工程公司已通过微信向原告黄某发送财务信息。其次，原告黄某作为其他公司的股东，这些公司的经营业务与被告正安水利工程公司的经营业务存在实质性竞争关系，原告黄某负有大额债务，已成为失信被执行人，致使被告正安水利工程公司不能变更营业范围，严重影响公司正常经营，被告正安水利工程公司有理由认为原告黄某查有关信息，是为了向他人通告查询信息，原告黄某具有不正当目的。另外，原告黄某请求支付律师费没有法律依据。综上，请求驳回原告黄某的诉讼请求。 对原、被告围绕诉讼请求依法提交的上述证据，本院组织原、被告进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 被告正安水利工程公司于2010年3月1日经工商行政部门核准设立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为聂某某，公司注册资本2000万元人民币，股东聂某某、黄某，出资比例各为50%，聂某某任公司执行董事，黄某任公司监事。股东聂某某、黄某于2010年2月26日召开股东会决议，决定成立巴彦淖尔市正安建筑有限责任公司，制定并通过《巴彦淖尔市正安建筑有限责任公司章程》，该章程第八条规定“股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，……。”第十一条规定“股东会会议分为定期会议和临时会议，……。”第十二条规定“股东会会议由执行董事召集和主持，……。”第十三条规定“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，……。”第十五条规定“公司设监事一人，……。” 另查明，被告正安水利工程公司成立之后未召开过股东会议，原告黄某也未参与公司经营活动。2018年10月30日，原告黄某向被告正安水利工程公司提出申请，要求查阅并复制公司自成立至今的财务报告，查阅会计账簿，并向聂某某寄去申请书，被告正安水利工程公司没有提供公司的财务报告及会计账簿供原告黄某查阅。 本院认为，原告黄某作为被告正安水利工程公司股东，享有从公司获得经济利益和参与管理的各项股东权利，而股东知情权是股东其他权利得以实现的前提。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款之规定，股东有查阅、复制公司章程、财务报告等权利。因此，原告黄某依法享有查阅、复制财务会计报告的权利。原告黄某提交的《申请书》表明了原告黄某查阅公司会计账簿是源于对公司经营状况的不知情。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，公司可以在有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形下，拒绝提供查阅。被告正安水利工程公司对此应承担举证责任，被告正安水利工程公司没有提交相应的证据证明原告黄某的查阅具有不正当的目的，故原告黄某有权查阅公司自成立至今的会计账簿。对于原告黄某诉请的查阅、复制股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、公司章程的问题。公司章程由公司股东聂某某、黄某共同制定并通过，原告黄某应当对公司章程内容知悉且应当持有公司章程；庭审中，原、被告双方均认可公司成立之后未召开过股东会议；另，根据公司章程规定可知，公司设立股东会，但并不设立董事会、监事会，只设一名执行董事，一名监事。因此，本院对原告黄某要求查阅、复制股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、公司章程的请求不予支持。对原告黄某诉请要求被告正安水利工程公司承担其律师费的问题。因原告黄某虽提供了委托代理合同，但未提供支付律师费凭证，不能证明原告黄某实际支出了该项费用，不予支持。综上，原告黄某的部分诉讼请求合法，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、被告巴彦淖尔市正安水利工程有限责任公司应当在本判决生效之日起三十日内提供自公司成立以来至本判决生效之日的财务会计报告置备于公司住所地供原告黄某查阅、复制； 二、被告巴彦淖尔市正安水利工程有限责任公司应当在本判决生效之日起三十日内提供自公司成立以来至本判决生效之日的会计账簿置备于公司住所地供原告黄某查阅； 三、驳回原告黄某的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由被告巴彦淖尔市正安水利工程有限责任公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于巴彦淖尔市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇一九年八月七日 书记员*** 附本判决适用的法律条款 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。