扬州某某建筑发展有限公司、扬州市某某建筑工程有限公司某某分公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省扬州市邗江区人民法院 民事判决书 （2024）苏1003民初4899号 原告：扬州某某建筑发展有限公司，住所地在江苏省扬州市蜀冈-瘦西湖风景名胜区。 法定代表人：赵某某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，江苏鈜云辰旭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏鈜云辰旭律师事务所律师。 被告：扬州市某某建筑工程有限公司某某分公司，住所地在江苏省仪征市。 负责人：周某。 被告：扬州市某某建筑工程有限公司，住所地在江苏省扬州市经济开发区。 法定代表人：经某某，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，扬州经济技术开发区兴扬法律服务所法律工作者。 被告：***，男，1968年5月30日出生，汉族，住江苏省仪征市。 原告扬州某某建筑发展有限公司（以下简称某某建筑公司）与被告扬州市某某建筑工程有限公司某某分公司（以下简称某某工程某分公司）、扬州市某某建筑工程有限公司（以下简称某某工程公司）、***买卖合同纠纷一案，本院于2024年5月22日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某某建筑公司委托诉讼代理人***、被告某某工程某分公司负责人***、被告某某工程公司委托诉讼代理人***、被告***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某某建筑公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告某某工程某分公司、某某工程公司立即向原告支付货款265808.9元及逾期付款利息（以265808.9元为基数，自该项目主体验收完成之次日起至其实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场贷款报价利率1.5倍计算）；2.被告***对上述第一项付款义务承担共同付款责任；3.三被告共同承担本案的案件受理费、财产保全费。事实和理由：2022年1月18日，就被告某某工程某分公司负责施工的仪征XXX幅地块六标段工程采购硅质刚性防水剂一事，被告某某工程某分公司与原告签署了《硅质刚性防水剂采购合同》，合同约定货物名称（规格型号）为硅质刚性防水剂JX-Ⅲ，含税单价为2800元/吨。合同签署后，原告于2022年1月开始供应，于2022年10月供应结束。经原告与被告结算确认共计供货566804元，已付221911元，欠付344893元，双方商定剩余款项按320000元结算。案涉项目主体早已验收完成，根据合同第八条第2项约定被告某某工程某分公司应向原告支付货款至供应量的90%，经结算目前被告某某工程某分公司欠付原告符合支付条件的货款为{总供应量566804-折让（344893-320000）}×90%-已付221911=265808.9元。后据原告了解，被告***系挂靠被告某某工程某分公司施工案涉标段，案涉合同签订、结算对账事宜均系被告***负责，被告***也系案涉合同的共同采购人，应当对案涉货款承担共同付款责任。 被告某某工程某分公司辩称，我公司对于原告送达的货物数量没有签署意见或确认书，因此不认可原告提出的诉讼请求。 被告某某工程公司辩称，我公司从未委托授权他人或其他公司与原告签订买卖合同，也未收到原告的货物，更没有向原告付过货款。依据合同相对性原则，某某工程公司不应承担给付其货款的义务，因此原告的诉讼请求无事实和法律依据，请求法院予以驳回。 被告***辩称，原告偷工减料造成我们的工程地下室大量漏水，我们报过警，原告派5名工人到现场维修了一个月，但没有根本性解决问题，甲方开出停工令，要求我们返工，造成我方重大经济损失，现在地下室漏水超过1米以上，造成我们无法下去处理，也不知道后续如何处理。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 本院经审理认定事实如下： 某某建筑公司持有《硅质刚性防水剂采购合同》一份，需方为扬州市某某建筑工程有限公司某某分公司（2020-1幅地块六标段***），供方为某某建筑公司，签订时间为2022年1月18日。合同约定：1.货物名称为硅质刚性防水剂（JX-Ⅲ），数量为140吨，含税单价为2800元，金额为392000元，用量要求为每立方20公斤后浇带40公斤，备注为9%增值税发票，以上数量为暂估数量，最终按照项目实际使用数量（即备注有本产品泵单的累计数量）为结算依据；2.供方对质量负责的条件及期限：需方按照用量要求添加后凡是添加硅质刚性防水剂（JX-Ⅲ）的混凝土部位防水质保期为五年。施工过程中如发生渗水，供方应立即组织维修，费用由供方自行承担。质保期内如发生渗水，供方需在2天内组织维修，费用由供方自行承担。如因供方维修不及时或解决不了渗水问题，需方可自行安排维修，产生的费用在供方保证金中直接扣除；3.结算方式：按月统计供应量，满足一个月的送货量后次月支付供应量的60%，供应商应提供9%的增值税专用发票；主体验收完成支付至供应量的90%，供应商应提供9%的增值税专用发票；留10%为质保金，防水质保期5年，第三年付5%，质保期满5年后，一个月内全额无息支付5%，供应商应提供9%的增值税专用发票。合同尾部，某某工程某分公司在需方处加盖公司合同专用章并由***签字，某某建筑公司在供方处加盖合同印章。 某某建筑公司持有《硅质刚性防水剂采购合同》的附件《工程质量保修协议书》一份，甲方为某某工程某分公司，乙方为某某建筑公司，协议内容为：“甲、乙双方根据《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》和《房屋建筑工程质量促修办法》，经协商一致，签署了硅质刚性防水剂采购合同，并签订本工程质量保修书。1.工程质量保修范围和内容：1.1乙方在质量保修期内，按照有关法律、法规、规章的管理规定和双方约定，承担施工合同约定的所有施工承包范围内工程质量保修责任。1.2凡属于乙方原因造成的各部位的质量问题或其他缺陷，及由于乙方维修造成业主的相关损失，均属于乙方保修责任范围，不属于乙方责任，但是经由双方协商由乙方施工的，乙方应配合维修，费用由责任方承担。2.质量保修：双方根据《建设工程质量管理条例》及有关规定，约定本工程货物及安装的质量保修以工程整体通过竣工验收之日起计算，保修期限为五年，涉及到与本工程有关的防水处理等，保修期为5年……3.质量保修金的支付：3.1甲方负责本工程保修期内返修工作的统一协调管理及保修款的支付审批，乙方就工程质量保修向甲方负责，工程保修款最终由乙方和甲方进行结算，相关手续由甲方负责办理。同时，甲方保留根据相关法律法规就有关工程质量问题追究乙方质量责任的权利。3.2质量保修金为工程结算总价的10%扣除保修期内甲方签发的《扣款通知书》总额后的剩余款项。3.3保修期满后，一个月内全额无息支付……”协议尾部，某某工程某分公司在甲方处加盖公司合同专用章并由***签字，某某建筑公司在乙方处加盖公司印章及法定代表人***印章。 某某建筑公司持有《仪征XX山庄项目抗裂硅质防水剂结算清单》两份。第一份结算清单载明2022年1月17日至2022年3月11日期间7次的供货量总计130.65吨、总价为365820元；第二份结算清单载明2022年3月16日至2022年10月2日期间13次的供货量总计71.78吨，总价为200984元，尾部供方处手写“566804-221911=344893总产值566804元，已付221911，剩余按320000结算……”并由赵某某亮签字，落款日期为2023年1月11日。两份结算清单尾部均备注“双方对其他无任何异议，此单作为双方结账凭证”；需方处均由***签字，供方处均盖有某某建筑公司印章，供方处的落款日期分别为2022年3月16日、2022年10月8日。 某某工程某分公司已向某某建筑公司支付货款221911元。 另查明，某某工程某分公司系某某工程公司于2020年11月18日依法登记设立的分支机构。 又查明，仪征房地产信息网显示某某国际康养城二期已进行销售备案公示。 庭审中，***陈述其是案涉工程的承包人，与某某工程某分公司系挂靠关系；某某工程某分公司陈述其与***系承包关系。某某建筑公司认为根据仪征房地产信息网公布的某某国际康养城销售信息，未付款项的逾期利息至少应从2023年5月1日起算。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，案涉《硅质刚性防水剂采购合同》合同抬头列明的需方是“扬州市某某建筑工程有限公司某某分公司（2020-1幅地块六标段***）”，未将***并列为合同主体；合同附件《工程质量保修协议书》中合同主体只有某某建筑公司和某某工程某分公司，并无***；货款亦是由某某工程某分公司支付的，故某某建筑公司的合同相对方应是某某工程某分公司。某某建筑公司主张***为共同购买人的依据不足，对某某建筑公司要求***承担共同付款责任的诉讼请求，本院不予支持。 某某建筑公司与某某工程某分公司签订的《硅质刚性防水剂采购合同》系双方真实意思表示，亦不违反法律法规强制性规定，双方均应按照合同约定全面履行各自的义务。某某建筑公司已按合同约定履行了供货义务，某某工程某分公司应按合同约定支付相应货款，经双方结算确认，某某建筑公司供应货物合计566804元，某某工程某分公司已支付221911元，剩余欠款344893元按320000元结算，因案涉工程已竣工并对外销售，依照合同约定的结算方式，货款应支付至供应量的90%，故对某某建筑公司要求某某工程某分公司支付货款265808.9元{[566804元-（344893元-320000元）]×90%-221911元}的主张，本院予以支持。关于逾期付款利息，某某建筑公司主张以265808.9元为基数，自2023年5月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算逾期付款利息，符合法律规定，应予支持。某某工程某分公司辩称其未对货物数量签署意见书或确认书，因案涉《硅质刚性防水剂采购合同》在合同抬头的需方某某工程某分公司后面注有“（2020-1幅地块六标段***）”，且从案涉合同的签订及履行过程来看，相对于某某建筑公司而言，***的行为构成表见代理，***对案涉两份结算清单的确认行为有效，故本院对该辩称意见不予采纳。对于***代表某某工程某分公司提出的货物质量问题，某某工程某分公司可依据《硅质刚性防水剂采购合同》及附件《工程质量保修协议书》另行主张质保权利，本案不予理涉。 审理中，***陈述其与某某工程某分公司系挂靠关系，某某工程某分公司陈述其与***系承包关系，但***和某某工程某分公司均未提供证据，某某建筑公司主张依据双方的挂靠关系要求***承担共同付款责任，无事实和法律依据，本院不予支持。 某某工程某分公司作为某某工程公司依法设立的分支机构，产生的民事责任由某某工程某分公司管理的财产承担，不足以承担的，由某某工程公司承担。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第一百七十二条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告扬州市某某建筑工程有限公司某某分公司于本判决生效之日起十日内给付原告扬州某某建筑发展有限公司货款265808.9元及逾期付款利息（以265808.9元为基数，自2023年5月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际给付之日止）； 二、被告扬州市某某建筑工程有限公司对被告扬州市某某建筑工程有限公司某某分公司上述第一项付款义务承担补充清偿责任； 三、驳回原告扬州某某建筑发展有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5288元，依法减半收取2644元，保全费2020元，合计4664元，由被告扬州市某某建筑工程有限公司某某分公司负担，被告扬州市某某建筑工程有限公司承担补充清偿责任。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年八月十三日 法官助理*** 书记员***