中国普天信息产业股份有限公司
中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司、中国普天信息产业股份有限公司等合同纠纷民事一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2019）鄂民初13号
原告：中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司。住所地：湖北省武汉市武昌区体育街特1号（银泰大厦16-22层）。
主要负责人：闵乙铎，该公司总经理。
委托诉讼代理人：赵英杰，该公司员工。
委托诉讼代理人：唐芳，湖北江浩律师事务所律师。
被告：中国普天信息产业股份有限公司。住所地：北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号。
法定代表人：吕卫平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：徐小芳，东方昆仑（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：毕蔚，东方昆仑（深圳）律师事务所律师。
被告：湖北宏鑫实业有限公司。住所地：湖北省武汉市江岸区沿江大道240号。
法定代表人：李俊霞，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：谢斌，湖北易斯创律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王铖，湖北易斯创律师事务所律师。
被告：武汉地产集团伟业地产有限公司。住所地：湖北省武汉市江汉区新华路25号。
法定代表人：陈贻国，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：谢斌，湖北易斯创律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王铖，湖北易斯创律师事务所律师。
被告：武汉市康怡经贸有限公司。住所地：湖北省武汉市江汉区满春路特1号。
法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：谢斌，湖北易斯创律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王铖，湖北易斯创律师事务所律师。
被告：湖北宏鑫工贸有限公司。住所地：湖北省武汉市江岸区沿江大道240号。
法定代表人：童剑侠，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：谢斌，湖北易斯创律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王铖，湖北易斯创律师事务所律师。
被告：武汉君盛经贸有限公司。住所地：湖北省武汉市青山区青王路57号。
法定代表人：李远明，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：谢斌，湖北易斯创律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王铖，湖北易斯创律师事务所律师。
被告：武汉劳业综合开发股份有限公司。住所地：湖北省武汉市江汉区黄孝南路10号。
法定代表人：王斌，该公司董事长。
委托诉讼代理人：谢斌，湖北易斯创律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王铖，湖北易斯创律师事务所律师。
被告：程重辉，男，汉族，1962年11月14日出生，住湖北省武汉市硚口区汉西巷4号1楼1号。
委托诉讼代理人：谢斌，湖北易斯创律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王铖，湖北易斯创律师事务所律师。
被告：***，女，汉族，1965年9月25日出生，住湖北省武汉市江岸区亚单角16号16楼10号。
委托诉讼代理人：谢斌，湖北易斯创律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王铖，湖北易斯创律师事务所律师。
被告：程蓓，女，汉族，1988年10月27日生，住湖北省武汉市江岸区亚单角16号16楼10号。
委托诉讼代理人：谢斌，湖北易斯创律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王铖，湖北易斯创律师事务所律师。
被告：胡思静，女，汉族，1981年6月7日出生，住湖北省武汉市武昌区武车五村35号202室。
委托诉讼代理人：杨义，北京市立方（武汉）律师事务所律师。
原告中国建设银行股份有限公司武汉钢城支行（以下简称建行钢城支行）诉被告中国普天信息产业股份有限公司（以下简称普天信息公司）、湖北宏鑫实业有限公司（以下简称宏鑫实业公司）、武汉地产集团伟业地产有限公司（以下简称伟业公司）、武汉市康怡经贸有限公司（以下称简称康怡公司）、湖北宏鑫工贸有限公司（以下简称宏鑫工贸公司）、武汉君盛经贸有限公司（以下简称君盛公司）、武汉劳业综合开发股份有限公司（以下简称劳业公司）、程重辉、***、程蓓、胡思静合同纠纷一案，本院于2017年6月8日作出（2014）鄂民二初字第00024号民事判决，原告建行钢城支行不服向最高人民法院提起上诉。最高人民法院于2018年12月19日作出（2018）最高法民终72号民事裁定，撤销本院（2014）鄂民二初字第00024号民事判决，将本案发回本院重审。2019年3月6日、3月15日，中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称华融湖北分公司）与建行钢城支行分别向本院提交变更诉讼主体（原告）申请书，因建行钢城支行已经将案涉债权转让给华融湖北分公司，故双方共同申请将本案原告变更为华融湖北分公司。本院经审查予以确认，依法准许华融湖北分公司替代建行钢城支行作为本案原告参加诉讼，建行钢城支行退出诉讼。本院于2019年4月11日依法适用普通程序公开开庭审理本案。华融湖北分公司的委托诉讼代理人张箭、赵英杰，被告普天信息公司的委托诉讼代理人徐小芳、毕蔚，被告宏鑫实业公司、伟业公司、康怡公司、宏鑫工贸公司、君盛公司、劳业公司、程重辉、***、程蓓的共同委托诉讼代理人谢斌、王铖，被告胡思静的委托诉讼代理人杨义到庭参加诉讼。华融湖北分公司向本院提交情况说明，原诉讼代理人湖北忠三律师事务所律师张箭的代理期限为2018年8月15日至2019年8月31日止，并另行委托唐芳作为诉讼代理人，由赵英杰、唐芳代理华融湖北分公司继续参加本案诉讼。本案现已审理终结。
华融湖北分公司向本院提出诉讼请求：一、普天信息公司偿还原告应收账款债权本金人民币（以下均为人民币）288292215.52元及至实际给付日的相应利息（按同期银行贷款利率），并承担逾期违约责任；二、宏鑫实业公司在本金20350万元及利息（保理预付款发放之日起按保理合同约定的利率计算至实际给付日）范围内对上述债务承担回购责任；三、全部被告承担原告为行使追索权而发生的律师费及其他实现债权的所有费用；四、原告对伟业公司、康怡公司、劳业公司、程重辉提供的抵押物享有优先受偿权。伟业公司、康怡公司、劳业公司、宏鑫工贸公司、君盛公司、程重辉、***、程蓓、胡思静对宏鑫实业公司的上述债务承担连带保证清偿责任；五、各被告共同承担本案全部诉讼费用。2016年10月11日，原一审庭审时，建行钢城支行明确其诉讼请求中的利息计算到2016年7月28日。第一项诉讼请求利息为29954089元，违约金64274480.35元；第二项诉讼请求利息为36946680.97元；第三项诉讼请求为律师费30万元。
事实和理由：2014年5月14日，宏鑫实业公司与建行钢城支行签订编号为GCBL2014-宏鑫《有追索权国内保理合同》，约定建行钢城支行为宏鑫实业公司提供最高额20510万元有追索权公开型国内保理授信额度，额度有效期自2013年10月1日起至2015年4月17日止。合同还约定：编号为BL2013-宏鑫《有追索权国内保理合同》项下未到期债项及相关所有业务按本合同条款执行。
2013年8月14日，伟业公司与建行钢城支行签订《最高额抵押合同》，以其名下座落于武汉市江汉区新华路25号伟业大厦16层房屋，为2012年9月1日至2017年9月1日期间建行钢城支行对宏鑫实业公司发放贷款、承兑商业汇票、国内保理等授信业务形成的债权提供抵押担保，并办理了抵押登记。同日，伟业公司与建行钢城支行签订《最高额保证合同》，对宏鑫实业公司的全部债款本金、利息、罚息及复利、费用等在最高额3.5亿元范围内承担连带保证责任。
2013年8月14日，康怡公司与建行钢城支行签订《最高额抵押合同》，以其名下座落于武汉市江汉区满春路特1号房屋，为2012年9月1日至2017年9月1日期间建行钢城支行对宏鑫实业公司发放贷款、承兑商业汇票、国内保理等授信业务形成的一系列债权提供抵押担保，并办理了抵押登记。同日，康怡公司与建行钢城支行签订《最高额保证合同》，对宏鑫实业公司的全部债款本金、利息、罚息及复利、费用等在最高额3.5亿元范围内承担连带保证责任。
2013年12月10日，劳业公司与建行钢城支行签订《最高额抵押合同》，以其名下位于武汉市武昌区民伦街，地号wp-94-016号国有土地使用权为2013年4月1日至2018年4月1日期间建行钢城支行对宏鑫实业公司发放贷款、承兑商业汇票、国内保理等授信业务而形成的一系债权提供抵押担保，并办理了抵押登记。同日，劳业公司与建行钢城支行签订《最高额保证合同》，对宏鑫实业公司的全部债款本金、利息、罚息及复利、费用等在最高额3.5亿元范围内承担连带保证责任。
2013年8月14日，程重辉与建行钢城支行签订《最高额抵押合同》，以其名下座落于武汉市江岸区香港路康怡花园2栋1单元夹层1、2室，1层12号，1层13号商网，2层5号，2层6号商网，为2012年9月1日至2017年9月1日期间建行钢城支行对宏鑫实业公司发放贷款、承兑商业汇票、国内保理等授信业务而形成的一系列债权提供抵押担保，并办理了抵押登记。2013年3月27日，程重辉与建行钢城支行签订《保证合同》，对宏鑫实业公司的全部债款本金、利息、罚息及复利、费用在最高额3.5亿元范围内承担连带保证责任。
宏鑫工贸公司于2013年6月28日、君盛公司于2013年6月28日、***于2013年3月27日、胡思静于2013年5月20日、程蓓于2013年3月27日，分别与建行钢城支行签订《保证合同》，对宏鑫实业公司的全部债款本金、利息、罚息及复利、费用等在最高额3.5亿元范围内承担连带保证责任。
2013年10月至2014年5月期间，建行钢城支行按照《有追索权国内保理业务合同》（以下简称《保理合同》）的约定及宏鑫实业公司出具的《保理预付款支用单》《购销合同》《收货凭证》《应收账款转让申请书》等资料，分次累计受让宏鑫实业公司对普天信息公司所享有的288292215.52元应收账款债权，并依次将债权转让事宜通知了债务人普天信息公司。建行钢城支行依据受让的应收账款债权，依次将总计20350万元保理预付款发放至宏鑫实业公司的账户。2014年7月9日，普天信息公司出具《询征函》，确认尚欠应付帐款282077207.12元。具体发放保理预付款的时间、金额、到期日为：1、2013年11月5日发放1750万元，到期日2014年5月30日；2、2013年12月6日发放2500万元，到期日2014年6月6日；3、2013年12月19日发放1500万元，到期日2014年6月6日；4、2014年1月24日发放3000万元，到期日2014年8月6日；5、2014年1月27日发放1500万元，到期日2014年8月21日；6、2014年2月18日发放2700万元，到期日2014年9月10日；7、2014年3月21日发放3000万元，到期日2014年9月15日；8、2014年5月14日发放2200万元，到期日2014年10月18日；9、2014年5月21日发放2200万元，到期日2014年10月22日。
截止原告于原一审起诉时，上述债务已有部分保理期届满，普天信息公司未履行付款责任，宏鑫实业公司亦未还款。2014年3月21日、2014年5月14日、2014年5月21日发放的保理预付款的保理期虽未届满（备注：指截止原一审原告起诉时未届满），但普天信息公司、宏鑫实业公司已存在不履行到期债务的违约行为，根据《保理合同》的约定及合同法等法律规定，原告有权要求宏鑫实业公司提前偿还债务。
普天信息公司答辩称：1、华融湖北分公司据以起诉的《保理合同》不具有法律效力，对普天信息公司无追索《保理合同》项下应收账款债权的诉权。普天信息公司与宏鑫实业公司签订的《武汉君盛贸易项目采购框架合同》《20万吨钢材供应链项目采购框架合同》明确约定：“未经另一方事先书面同意，合同任何一方无权转让本合同或其中任何权利”。宏鑫实业公司对普天信息公司的应收账款债权具有不可转让性。建行钢城支行与宏鑫实业公司之间的应收账款转让未取得普天信息公司的同意，转让无效。《保理合同》设立的应收账款转让不能产生法律效力。2、宏鑫实业公司对普天信息公司不享有有效的应收账款债权。在签订《武汉君盛贸易项目采购框架合同》《20万吨钢材供应链项目采购框架合同》的同时，普天信息公司、宏鑫实业公司、君盛公司签订了《武汉君盛贸易项目三方合同》《20万吨钢材供应链项目三方合同》，约定如下游公司君盛公司未按时向普天信息公司支付货款，普天信息公司就无需向宏鑫实业公司付款。即普天信息公司对宏鑫实业公司的付款义务生效以收到君盛公司货款为前提。宏鑫实业公司对普天信息公司的应收账款债权为附生效条件的债权。因君盛公司至今未向普天信息公司付款，债权尚未生效。2014年7月16日，普天信息公司、宏鑫实业公司、君盛公司签署一份《项目终止协议》（以下简称716项目终止协议）约定：上述合同项下普天信息公司尚未支付给宏鑫实业公司的货款由君盛公司直接向宏鑫实业公司支付。宏鑫实业公司不得再向普天信息公司追索。3、华融湖北分公司依据与宏鑫实业公司签订的《保理合同》，以受让宏鑫实业公司对普天信息公司的应收账款债权为由起诉，其对普天信息公司的请求权就不能超过其对宏鑫实业公司于《保理合同》项下产生的请求权。请求驳回对普天信息公司的诉讼请求。
宏鑫实业公司、伟业公司、康怡公司、宏鑫工贸公司、君盛公司、劳业公司、程重辉、***、程蓓答辩称：请求驳回原告对九被告的第二项至第五项请求。理由如下：一、华融湖北分公司针对宏鑫实业公司第二项诉请的本金金额虽然准确，但利息计算标准不明确；二、华融湖北分公司针对普天信息公司的第一项诉请与针对包括宏鑫实业公司在内的九被告的第二至第五项诉请不应同时得到法院支持。华融湖北分公司是请求普天信息公司首先偿还款项，普天信息公司无法偿还时，由宏鑫实业公司以回购债权的方式偿还。如果同时支持其请求，将导致普天信息公司和宏鑫实业公司之间在最终结算上发生争议，也会导致普天信息公司和交易相对方以及各担保人与宏鑫实业公司甚至与普天信息公司之间的最终责任与认定上发生争议；三、即便宏鑫实业公司在本案中需要承担回购责任，各抵押担保人也只应当在抵押登记记载的债权数额内承担相应责任；四、如果宏鑫实业公司需要承担回购责任，宏鑫工贸公司、君盛公司不应承担保证责任，各保证担保人也只应当对2014年4月1日之前发生的债务承担责任。
胡思静答辩称：本案借款与胡思静无关，胡思静不应当承担责任。即使保证合同胡思静的签名属实，也违背胡思静的真实意思表示。保证金额巨大，原告在签订保证合同时未尽到审查义务。请求法院判决胡思静不承担责任。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、华融湖北分公司提交的编号为CPGJ-01-2013-0265《20万吨钢材供应链项目采购框架合同》（以下简称926合同），虽系复印件，但华融湖北公司解释系宏鑫实业公司提供了926合同原件核对后收回，替代提供了盖章的复印件，该解释具有一定合理性，且宏鑫实业公司对926合同的真实性亦予以认可，故本院对926合同的真实性予以认定；2、对华融湖北分公司提交的录音资料、照片等证据的真实性不予认定，不能证明建行钢城支行在为宏鑫实业公司办理保理业务之前已经到普天信息公司核实案涉应收账款债权，亦不能证明在案涉保理合同签订之前，建行钢城支行已将即将为宏鑫实业公司叙做保理及债权转让事宜通知到普天信息公司；3、普天信息公司提交的编号亦为CPGJ-01-2013-0265《20万吨钢材供应链项目采购框架合同》（以下简称1012合同）系原件，本院对其真实性予以认可；4、对于普天信息公司、宏鑫实业公司及君盛公司之间的项目采购框架合同、销售框架合同、716项目终止协议等三方之间的合同及相应的增值税发票，因系原件，本院对其真实性予以认可；5、胡思静对其在《最高额保证合同》上的签名表示无法确认，但未明确否认签名的真实性，亦未申请对其签名的真实性进行鉴定，本院认定其签名真实。对于涉及其余各被告的抵押合同及保证合同，本院对其真实性、合法性及关联性予以确认；6、奚文晋系普天信息公司员工，与普天信息公司具有利害关系，对其证人证言不应单独予以认定，应结合全案事实予以认定。对于当事人提交的其他证据，本院将结合全案案情综合予以评判。
根据当事人提交的证据，本院认定如下事实：2013年9月26日，宏鑫实业公司与普天信息公司签订编号为CPGJ-01-2013-0265的《20万吨钢材供应链项目采购框架合同》（即926合同），载明：买方普天信息公司向卖方宏鑫实业公司采购20万吨钢材，钢材的种类、名称、规格、数量、单价和总价、交货日期、交货方式等具体条件由买方订单确定。货款于货物交付且买方出具正式《收货确认书》后180日内支付。本合同从签订之日起有效期为2013年10月1日至2014年9月30日。
2013年10月12日，宏鑫实业公司与普天信息公司签订编号为CPGJ-01-2013-0265的《20万吨钢材供应链项目采购框架合同》（即1012合同），合同约定的内容与上述2013年9月26日签订的合同内容一致，但在第十一条有“未经另一方事先书面同意，合同任何一方无权转让本合同或其中任何权利”的约定。
2013年10月12日，普天信息公司（甲方）、宏鑫实业公司（乙方）、君盛公司（丙方）签订《20万吨钢材供应链项目三方合同》，约定：1、20万吨钢材的项目产品质量、技术标准、包装、运输等问题由乙方负责解决，丙方可以与乙方协商解决。2、与20万吨钢材的项目相关的资金往来，如丙方未按照合同约定时间向甲方支付货款，则甲方无需支付乙方货款，由乙方同丙方协商解决付款问题。3、本合同中丙方指定的供货商为乙方，因货物质量产生的问题由乙方直接对丙方负责，甲方不承担任何责任。4、20万吨钢材项目的具体执行由甲方与乙方、甲方与丙方分别签署框架合同，并以订单的方式执行。
2014年5月14日，宏鑫实业公司与建行钢城支行签订编号为GCBL2014-宏鑫《保理合同》，约定建行钢城支行为宏鑫实业公司提供最高额20510万元有追索权公开型国内保理授信额度，额度有效期自2013年10月1日起至2015年4月17日止。同时约定：编号为BL2013-宏鑫《保理合同》项下未到期债项及相关所有业务按本合同条款执行。该合同还约定，保理预付款的利息按日计算，按照每笔保理预付款发放当日中国人民银行公布的同期限同档次贷款基准利率基础上上浮5%。结息方式为按月结息，结息日固定为每月的第20日。如不能按照约定的结息日付息，则自次日起计收复利。逾期罚息计算方法为：逾期罚息=逾期未支付的款项逾期罚息率逾期天数，其中逾期罚息率按照保理预付款利率上浮50%计算。宏鑫实业公司应承担其违反本合同任一约定导致的费用（包括但不限于建行钢城支行实际发生的上诉费、保全费、律师费等费用）。
2013年11月5日至2014年5月21日，建行钢城支行按照宏鑫实业公司出具的《保理预付款支用单》《20万吨钢材供应链合同》项下订单、《收货确认书》《应收账款转让申请书》等，分九次受让宏鑫实业公司对普天信息公司的应收账款债权累计288292215.52元。建行钢城支行分九次将总计20350万元保理预付款发放至宏鑫实业公司的账户。具体发放保理预付款的时间、金额、到期日为：1、2013年11月5日发放1750万元，到期日2014年5月30日；2、2013年12月6日发放2500万元，到期日2014年6月6日；3、2013年12月19日发放1500万元，到期日2014年6月6日；4、2014年1月24日发放3000万元，到期日2014年8月6日；5、2014年1月27日发放1500万元，到期日2014年8月21日；6、2014年2月18日发放2700万元，到期日2014年9月10日；7、2014年3月21日发放3000万元，到期日2014年9月15日；8、2014年5月14日发放2200万元，到期日2014年10月18日；9、2014年5月21日发放2200万元，到期日2014年10月22日。上述款项到期后宏鑫实业公司全部未偿还。宏鑫实业公司对上述签约和发放保理预付款的事实不持异议。
华融湖北分公司陈述，经其核实，前三笔保理预付款对应的增值税发票系由宏鑫实业公司邮寄给普天信息公司，发票备注栏均注明：本公司已将该发票对应的应收账款转让予建行武汉钢城支行，请贵公司将应付账款直接付至下述账户（户名：宏鑫实业公司，账号：10142024872731391000800387；开户行：建行钢城支行）。普天信息公司认可收到发票，但陈述其于2014年7月才知晓案涉债权转让事宜。
建行钢城支行受让案涉后六笔应收账款后，向普天信息公司邮寄了增值税发票（备注对应债权已转让）及《应收账款债权转让通知书》，并由湖北省武汉市黄鹤公证处对邮寄送达的内容和过程进行了公证。
前三笔应收账款到期后，建行钢城支行以邮政特快专递方式向普天信息公司（地址：北京市海淀北二街6号普天大厦1506室）寄送《应收账款逾期通知书》，进行催收，并由湖北省武汉市黄鹤公证处进行了公证。
2014年7月16日，宏鑫实业公司（甲方）、普天信息公司（乙方）、君盛公司（丙方）签订716项目终止协议，约定：由于外部市场环境发生重大变化，丙方有部分货款不能如期付清；且甲方将其对乙方的应收货款债权进行与合同约定不一致的处理，致使项目合同未能得到完全严格的履行。经充分协商，各方一致同意终止项目合同，并就此达成如下协议：1、甲乙双方确认：项目合同项下甲方已完成向乙方客户（即丙方）交货但尚未付清货款的订单9份，截止本协议签署日，乙方应向甲方支付的未付货款金额共计282077207.12元。2、乙丙双方确认：项目合同项下丙方完成收受货物但尚未付清货款的订单9份，截止本协议签署日，丙方尚欠乙方货款本金总额共计283494237.99元。3、三方同意：本协议签署之日，项目合同终止，项目合同项下所有未交货订单撤销，不再交货；本协议签署后，根据三方合同约定，由丙方直接向甲方支付货款282077207.12元，丙方向乙方支付货款差价1417030.87元。乙方不再向甲方支付任何货款。4、本协议签署后，乙方对甲方的应付款债务与对丙方的应收款债权相互等额抵消，甲乙双方及乙丙双方的债权债务全部结清，除按本协议第三条规定丙方应支付的款项外，各方之间均不再存在项目合同项下未了结的债权债务，相互之间放弃追究项目合同项下的违约责任的权利。
2014年7月23日，受建行钢城支行委托，湖北江浩律师事务所向普天信息公司寄送《律师函》，其中有普天信息公司与宏鑫实业公司私下签订三方合同，故意隐瞒交易过程中的重大关联关系，并通过虚开、对开增值税发票，伪造虚假的货物验收单等方式套取银行信贷资金等内容，并要求普天信息公司向建行钢城支行履行付款义务。2014年8月6日，普天信息公司向建行钢城支行复函，认为其与宏鑫实业公司之间的应收账款为不可转让的债权，否认存在对宏鑫实业公司的到期未付债务。
为本案诉讼，建行钢城支行向湖北忠三律师事务所支付律师费30万元。
又查明：2013年8月14日，伟业公司与建行钢城支行签订《最高额抵押合同》，以其名下位于武汉市江汉区新华路25号伟业大厦16层的房屋，为宏鑫实业公司在2012年9月1日至2017年9月1日期间因建行钢城支行对宏鑫实业公司发放贷款、承兑商业汇票、国内保理等授信业务而形成的一系列债权提供抵押担保。抵押担保责任的最高限额为16516200元，并办理了抵押登记，他项权证号为武房他证江字第2013003099号。同日，伟业公司与建行钢城支行又签订《最高额保证合同》，伟业公司就建行钢城支行对宏鑫实业公司在2012年6月1日至2014年6月1日期间形成的全部债权本金、利息、罚息、复利及费用等在最高额3.5亿元范围内承担连带保证责任。
2013年8月14日，康怡公司与建行钢城支行签订《最高额抵押合同》，以其名下位于武汉市江汉区满春路特1号的房屋，为宏鑫实业公司在2012年9月1日至2017年9月1日期间因建行钢城支行对宏鑫实业公司发放贷款、承兑商业汇票、国内保理等授信业务而形成的一系列债权提供抵押担保。抵押担保责任的最高限额为68794700元。并办理了最高额抵押登记，他项权证号：武房他证江字第2013002999号。同日，双方又签订《最高额保证合同》，康怡公司就建行钢城支行对宏鑫实业公司在2012年6月1日至2014年6月1日期间形成的全部债权本金、利息、罚息、复利及费用等在最高额3.5亿元范围内承担连带保证责任。
2013年12月10日，劳业公司与建行钢城支行签订《最高额抵押合同》，以其名下位于武汉市武昌区民伦街、地号wp-94-016号的国有土地使用权为宏鑫实业公司在2013年4月1日至2018年4月1日期间因建行钢城支行对宏鑫实业公司发放贷款、承兑商业汇票、国内保理等授信业务而形成的一系债权提供抵押担保。抵押担保责任的最高限额为106864400元。并办理了最高额抵押登记，他项权证号：武他项（2014）第253号。同日，双方又签订《最高额保证合同》，劳业公司就建行钢城支行对宏鑫实业公司在2013年4月1日至2018年4月1日期间形成的全部债权本金、利息、罚息、复利及费用等在最高额3.5亿元范围内承担连带保证责任。
2013年8月14日，程重辉与建行钢城支行签订《最高额抵押合同》，以其名下位于武汉市江岸区香港路康怡花园2栋1单元夹层1、2室，1层12号，1层13号商网，2层5号，2层6室商网，为宏鑫实业公司在2012年9月1日至2017年9月1日期间因建行钢城支行对宏鑫实业公司发放贷款、承兑商业汇票、国内保理等授信业务而形成的一系列债权提供抵押担保。抵押担保责任的最高限额为78484100元。并办理了最高额抵押登记，他项权证号：武房他证市字第2013012290号。2013年3月27日，程重辉与建行钢城支行又签订《保证合同》，程重辉就建行钢城支行对宏鑫实业公司在2012年6月1日至2014年6月1日期间形成的全部债权本金、利息、罚息、复利及费用等在最高额3.5亿元范围内承担连带保证责任。
宏鑫工贸公司于2013年6月28日、君盛公司于2013年6月28日、***于2013年3月27日、程蓓于2013年3月27日，胡思静于2013年5月20日分别与建行钢城支行签订《保证合同》，对宏鑫实业公司与建行钢城支行在2012年6月1日至2014年6月1日期间形成的全部债权本金、利息、罚息、复利及费用等在不超过3.5亿元的范围内承担连带保证责任。
还查明，备注案涉债权已转让的增值税发票最早开票日期显示为2013年10月31日。
围绕当事人的诉辩意见，本院认为本案的争议焦点为：1、案涉保理合同是否有效；2、926合同与1012合同的效力如何认定；3、案涉《20万吨钢材供应链项目三方合同》及716项目终止协议效力如何，普天信息公司能否以上述合同条款抗辩；普天信息公司应否承担责任；4、宏鑫实业公司、普天信息公司以及其余各被告各自应承担的责任。本院分析评判如下：
关于第一个争议焦点，案涉保理合同是否有效。本案纠纷产生于民法典颁布施行之前，故当时将案由定为合同纠纷，民法典施行后，保理合同成为有名合同，故本案实质系保理合同纠纷。保理同时具备融资、担保、应收账款催收管理等服务要素，是以合同形式表现的应收账款转让与综合性金融服务的叠加，具有混合合同的属性。但本案审理的基本方向仍应是保理合同本身。案涉保理合同系建行钢城支行和宏鑫实业公司签订，内容不违反法律、行政法规禁止性规定，在无其他无效情形的情况下，应认定为合法有效。关于本案宏鑫实业公司和普天信息公司之间的基础交易是否真实，是否影响保理合同效力的问题。依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第十二条：“民法典施行前订立的保理合同发生争议的，适用民法典第三编第十六章（备注：即保理合同一章）的规定。”《中华人民共和国民法典》第七百六十三条规定：“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。”建行钢城支行叙做保理业务时，审核了宏鑫实业公司与普天信息公司之间的基础合同，发放保理预付款前审核了订单、增值税发票、收货确认书等单据，并进行了应收账款转让登记。结合华融湖北公司陈述宏鑫实业公司此前也以其与普天信息公司的应收账款向建行钢城支行叙做保理业务，区别仅是之前已结清的系暗保理业务，本案9笔已转为明保理业务，再结合普天信息公司陈述此前也与君盛公司、宏鑫实业公司有贸易往来的事实，故应认定无确凿证据证明建行钢城支行在叙做案涉保理业务时存在“明知”本案基础交易虚假的情况，且普天信息公司和宏鑫实业公司均未以基础交易虚假进行抗辩。依据《中华人民共和国民法典》第七百六十三条的规定，基础交易虚假只有在保理人明知的情况下，才会影响保理合同的效力，故即使本案基础交易虚假，因不能证明建行钢城支行对此明知且被告也未提出该方向的抗辩，故本院认定基础交易是否客观真实不影响案涉保理合同的效力。2013年11月5日至2014年5月21日期间，建行钢城支行分九次将总计20350万元保理预付款发放至宏鑫实业公司的账户。按照双方约定，双方就上述九笔保理预付款而发生的权利义务应当依据编号为GCBL2014-宏鑫《保理合同》确定。上述款项到期后宏鑫实业公司全部未偿还，已经构成违约。宏鑫实业公司应当按照合同约定向原告承担还本付息的违约责任，并承担原告为此支出的律师费30万元。
关于第二个争议焦点，即926合同与1012合同的效力问题，本院对两份合同的真实性和效力均予以认可。926合同与1012合同的主要区别在于1012合同第十一条增加了“未经另一方事先书面同意，合同任何一方无权转让本合同或其中任何权利”的约定。依据《中华人民共和国民法典》第七百六十九条规定：“本章没有规定的，适用本编第六章债权转让的有关规定。”《中华人民共和国民法典》第五百四十五条第二款规定：“当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”故，即使1012合同有关于债权不得转让的规定，普天信息公司也不得以该理由向华融湖北分公司提出抗辩。
关于第三个争议焦点，案涉《20万吨钢材供应链项目三方合同》及716项目终止协议效力如何，普天信息公司能否以上述合同条款抗辩。案涉《20万吨钢材供应链项目三方合同》中约定了付款条件，即在基础交易的下游公司君盛公司未付款给普天信息公司的前提下，普天信息公司无需向宏鑫实业公司付款。该合同与1012合同签订时间为同一天，即2013年10月12日。本案重审查明，在建行钢城支行叙做本案保理业务时，前三笔应收账款产生并转让给建行钢城支行后，建行钢城支行并未及时通知应收账款债务人普天信息公司，而是由宏鑫实业公司通过在发票上备注并邮寄的方式通知普天信息公司。建行钢城支行未能提交证据证明宏鑫实业公司是何时通知普天信息公司债权转让事宜。有据可查的是案涉第一笔增值税发票的开票时间为2013年10月31日，故普天信息公司接到该第一笔备注债权转让的发票时间应晚于2013年10月31日。而案涉1012合同及普天信息公司、君盛公司及宏鑫实业公司签订的《20万吨钢材供应链项目三方合同》时间均在2013年10月12日，早于普天信息公司接到债权转让通知的时间。《中华人民共和国民法典》第七百六十五条规定：“应收账款债务人接到应收账款转让通知后，应收账款债权人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同，对保理人产生不利影响的，对保理人不发生效力。”由该条规定可知，基础合同变动是否对保理人产生影响有时间节点，即债权转让通知到达应收账款债务人的时间。在保理合同生效后，保理人取得应收账款，但因让与通知尚未送达应收账款债务人，即便让与人与债务人协商变更或者终止基础交易合同导致保理人利益受损，但该行为发生效力，保理人所取得的应收账款权利内容相应发生变动。依上所述，即使1012合同及载有付款条件的三方协议与926合同不符，亦应认定为对926合同的变更，因其变更在普天信息公司接到债权转让通知之后，故对保理人发生效力，普天信息公司可以以此抗辩付款条件未成就，华融湖北分公司无权基于案涉保理合同及受让应收账款请求普天信息公司付款。在此情况下，本院认为无需再对普天信息公司能否以716项目终止协议向华融湖北分公司提出抗辩进行评判。
关于第四个争议焦点，即普天信息公司应否承担责任以及责任大小问题。首先，建行钢城支行在叙做本案保理业务时，受让案涉债权后，未及时通知普天信息公司，而是由宏鑫实业公司进行通知，且建行钢城支行未及时向宏鑫实业公司核实通知事宜。根据银监会《商业银行保理业务管理暂行办法》有关保理融资业务管理的规定，商业银行受理保理融资业务时，应尽到谨慎注意义务，审慎经营。就债权转让通知而言，保理人通常会向应收账款债务人发出应收账款确认函，并取得相应回执，确保债权转让通知及时到达债务人。而本案中，保理银行未履行上述义务，亦未对宏鑫实业公司履行督促义务，违反了审慎经营原则，是导致本案纠纷产生的重要原因。但案涉债权转让于2013年11月5日起陆续在人民银行征信系统进行了转让登记，且建行钢城支行也于2014年1月14日起开始陆续向普天信息公司邮寄送达后六笔债权转让的通知并进行了公证，普天信息公司认可收到债权转让通知，但在收到债权转让通知后，普天信息公司未能及时向建行钢城支行告知基础合同变更的事实，违反了诚信原则，其沉默在一定程度上亦导致建行钢城支行仍不断向宏鑫实业公司发放保理预付款，对建行钢城支行的损失扩大负有责任。综合上述事实，本院酌定，在宏鑫实业公司及各担保人承担责任后，对于原告仍不能收回的损失部分，普天信息公司承担30%的赔偿责任。
关于其余各被告的责任问题。伟业公司、康怡公司、劳业公司、程重辉分别与建行钢城支行签订《最高额抵押合同》，为宏鑫实业公司发放贷款、承兑商业汇票、国内保理等授信业务而形成的一系列债权提供抵押担保，并办理了抵押登记手续和他项权证，应分别在约定的限额内对宏鑫实业公司的上述债务承担抵押担保责任。建行钢城支行就宏鑫实业公司的上述债务在约定的限额内对《最高额抵押合同》约定的抵押物拍卖、变卖的价款享有优先受偿权。
伟业公司、康怡公司、劳业公司、宏鑫工贸公司、君盛公司、程重辉、***、胡思静、程蓓分别与建行钢城支行签订《最高额保证合同》《保证合同》，对宏鑫实业公司的全部债款本金、利息、罚息、复利及费用等在最高额3.5亿元范围内提供连带责任保证，应依约在最高额3.5亿元范围内对宏鑫实业公司的上述债务承担连带清偿责任。
综上，华融湖北分公司的部分诉讼请求符合法律规定，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百四十五条第二款、第七百六十五条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第三十三条、第四十六条、第五十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条的规定，判决如下：
一、湖北宏鑫实业有限公司于本判决生效后十五日内向中国
华融资产管理股份有限公司湖北省分公司偿还保理预付款本金20350万元及利息（从每笔保理预付款本金发放之日起按该笔保理预付款发放当日中国人民银行公布的同期限同档次贷款基准利率上浮5%计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的同期限同档次贷款市场报价利率上浮5%计算至到期之日止；逾期利息在期内执行利率基础上再上浮50%，从每笔保理预付款本金到期的次日起计算至清偿之日止）。
二、湖北宏鑫实业有限公司于本判决生效后十五日内向中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司支付律师费30万元。
三、中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司就本判决第一项、第二项确定的湖北宏鑫实业有限公司债务分别在担保责任的最高限额范围内对以下抵押物折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿：武房他证江字第2013003099号他项权证项下记载的武汉地产集团伟业地产有限公司名下坐落于武汉市江汉区新华路25号伟业大厦16层房屋，抵押担保责任的最高限额为16516200元；武房他证江字第2013002999号他项权证项下记载的武汉市康怡经贸有限公司名下坐落于武汉市江汉区满春路特1号的房屋，抵押担保责任的最高限额为68794700元；武他项（2014）第253号他项权证项下记载的武汉劳业综合开发股份有限公司名下位于武汉市武昌区民伦街wp-94-016号国有土地使用权，抵押担保责任的最高限额为106864400元；武房他证市字第2013012290号他项权证项下记载的程重辉名下坐落武汉市江岸区香港路康怡花园2栋1单元夹层1、2室，1层12号，1层13号商网，2层5号，2层6室商网，抵押担保责任的最高限额为78484100元。
四、武汉地产集团伟业地产有限公司、武汉市康怡经贸有限公司、湖北宏鑫工贸有限公司、武汉君盛经贸有限公司、武汉劳业综合开发股份有限公司、程重辉、***、程蓓、胡思静分别在最高额3.5亿元范围内对本判决第一项、第二项确定的湖北宏鑫实业有限公司债务承担连带清偿责任。
武汉地产集团伟业地产有限公司、武汉市康怡经贸有限公司、湖北宏鑫工贸有限公司、武汉君盛经贸有限公司、武汉劳业综合开发股份有限公司、程重辉、***、程蓓、胡思静承担担保责任后，有权向湖北宏鑫实业有限公司追偿。
五、对于中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司的债权不能收回的部分，中国普天信息产业股份有限公司承担30%的赔偿责任。
六、驳回中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司的其他诉讼请求。
若未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1059300元，由湖北宏鑫实业有限公司、武汉劳业综合开发股份有限公司、武汉地产集团伟业地产有限公司、武汉市康怡经贸有限公司、湖北宏鑫工贸有限公司、武汉君盛经贸有限公司、程重辉、***、胡思静、程蓓共同承担759300元。由中国普天信息产业股份有限公司承担300000元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审判长 董俊武
审判员 叶 可
审判员 方 庆
二〇二二年三月九日
书记员 冯 琳
书记员 凌贝莎
