鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司
鄂尔多斯市蒙华能源有限公司、联美集团有限公司等探矿权纠纷民事管辖上诉管辖裁定书
来源：中国裁判文书网
内蒙古自治区高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2021）内民辖终25号
上诉人（一审被告）：鄂尔多斯市蒙华能源有限公司，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区铁西区。
法定代表人：苏壮强，该公司董事长。
委托诉讼代理人：赵海文，内蒙古蒙信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何欣，内蒙古蒙信律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：联美集团有限公司，住所地西藏自治区拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦318室。
法定代表人：苏壮强，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘林，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：蔡黎，北京市君合律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什新区团结路巨力广场1号楼-8层。
法定代表人：高利平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张利东，内蒙古三恒律师事务所律师。
委托诉讼代理人：井海龙，内蒙古三恒（伊金霍洛）律师事务所律师。
一审第三人：中国大唐集团能源投资有限责任公司，住所地北京市西城区菜市口大街1号9层901、10层1001。
法定代表人：王英坤，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王东磊，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：周建刚，国浩律师（北京）事务所律师。
上诉人鄂尔多斯市蒙华能源有限公司（以下简称蒙华公司）、联美集团有限公司（以下简称联美公司）因与被上诉人鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称鄂市国投公司）、一审第三人中国大唐集团能源投资有限责任公司（以下简称大唐集团能源公司）探矿权转让合同纠纷一案，不服内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院（2020）内06民初321号民事裁定，向本院提起上诉。
蒙华公司、联美公司上诉称，请求二审法院撤销一审裁定，驳回鄂市国投公司的起诉。事实与理由：（一）一审裁定认定联美公司非合同缔约方，三方当事人之间不存在仲裁条款，属于认定事实错误。《鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司股权转让合同》《鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司股权转让补充合同》（以下简称《股权转让合同》《补充合同》）是不可分割的整体，共同构成三方当事人之间完整的意思表示及履约依据，三方当事人签署《补充合同》意味着联美公司加入交易并受《股权转让合同》的约束，联美公司、蒙华公司亦依据两份合同的约定履行了全部合同义务，鄂市国投公司对联美公司作为合同一方的主体身份和履约行为并未提出任何异议，依据《股权转让合同》第九条、《补充合同》第六条，《股权转让合同》约定的仲裁条款的效力应及于《补充合同》，联美公司应受仲裁条款的约束；（二）一审裁定以鄂市国投公司不认可也不同意仲裁解决本案为由否认仲裁条款效力属适用法律错误。三方当事人通过签署《补充协议》对《股权转让合同》仲裁条款效力进行了确认，该条款合法有效，鄂市国投公司作为《股权转让合同》《补充协议》的签约一方，应受仲裁条款的约束，并无反悔和否认仲裁条款的资格。综上，本案应由北京仲裁委员会仲裁，不属于人民法院受案范围，应驳回鄂市国投公司的起诉。
鄂市国投公司答辩称，（一）本案涉及仲裁协议之外的法律事实和当事人，不存在适用仲裁协议的基础；（二）本案涉及的矿业权交易事实及内容不属于仲裁协议约定的仲裁事项，约定的仲裁协议不能适用于本案；（三）鄂市国投公司与联美公司之间不存在仲裁意思表示，不能根据两个独立的合同推定适用仲裁协议；（四）本案交易的本质是探矿权交易，而非单纯的股权交易，不适用鄂市国投公司与蒙华公司之间关于股权交易的仲裁协议。综上，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
大唐集团能源公司未提交答辩意见。
本院经审查认为，（一）关于本案纠纷是否属于仲裁适用范围的问题。《中华人民共和国仲裁法》第二条规定“平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁”。本案中，鄂市国投公司作为转让方，蒙华公司作为受让方签订案涉《股权转让合同》，虽然鄂市国投公司主张本案为探矿权转让合同纠纷，二上诉人主张本案为股权转让合同纠纷。但本案无论是探矿权转让合同纠纷，还是股权转让合同纠纷，双方当事人之间发生权利义务关系的基础均系合同关系，鄂市国投公司起诉本案为民事诉讼，诉讼请求为确认案涉股权转让行为无效，并由二上诉人赔偿损失，符合上述法律规定的在平等主体法人之间发生的合同纠纷，本案属于仲裁适用范围。
（二）关于案涉仲裁条款是否有效的问题。《中华人民共和国仲裁法》第十六条第一款规定“仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议”、第二款规定“仲裁协议应当具有下列内容：1.请求仲裁的意思表示；2.仲裁事项；3.选定的仲裁委员会”。2005年7月20日鄂市国投公司作为转让方与蒙华公司作为受让方签订的《股权转让合同》第九条约定“与本合同有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决。协商不成的，任何一方都有权向北京仲裁委员会提起仲裁”。该合同双方当事人均签字盖章，且对合同中存在仲裁条款无异议，可认定双方当事人之间约定发生纠纷提交仲裁裁决的意思表示，仲裁事项为合同有效性、履行、约定解除等有关争议，选定的仲裁委员会为北京仲裁委员会。案涉仲裁条款符合法律规定有效的全部条件，且不存在《中华人民共和国仲裁法》第十七条规定无效之情形，故《股权转让合同》第九条约定的仲裁条款有效，并对蒙华公司与鄂市国投公司具有约束力。
（三）关于联美公司是否受案涉仲裁条款约束的问题。鄂市国投公司作为转让方，蒙华公司、联美公司作为受让方签订的《补充合同》第六条约定“三方同意，本补充合同未作修改的内容，仍按照原合同的条款执行”。《补充合同》的内容是《股权转让合同》的组成部分，二者共同对案涉合同标的、主体、权利义务内容进行了全面的约定，《补充合同》未对《股权转让合同》作出修改的内容部分，对三方当事人均具有合同约束力。现《补充合同》并未对《股权转让合同》约定的争议解决方式条款作出修改，从该约定可以看出，联美公司对《股权转让合同》的存在以及存在仲裁条款是明知的，对《补充合同》未对《股权转让合同》修改的内容，自愿接受按《股权转让合同》的条款执行，其所接受的条款包括仲裁条款在内的所有条款。鄂市国投公司在知晓原合同有仲裁条款，并愿意接受联美公司作为合同当事人的情况下，书面同意《补充合同》未修改《股权转让合同》中的条款仍继续执行，且在签订《补充合同》时也未明确表示《股权转让合同》中的仲裁条款不适用于联美公司，应视为其认可未修改的《股权转让合同》中的所有条款均适用于联美公司，其中自然包括仲裁条款。故本案可认定三方当事人均认可《股权转让合同》中约定的纠纷解决方式为仲裁，并达成发生纠纷由仲裁解决的合意，联美公司作为《补充合同》的当事人，受案涉仲裁条款的约束。一审法院认为《股权转让合同》系鄂市国投公司与蒙华公司签订，仲裁条款不适用于联美公司，与上述《补充合同》第六条的约定不符，属适用法律错误。
（四）关于本案应由仲裁委员会仲裁，还是由人民法院审理的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十五条规定“依照民事诉讼法第一百二十四条第二项的规定，当事人在书面合同中订有仲裁条款，或者在发生纠纷后达成书面仲裁协议，一方向人民法院起诉的，人民法院应当告知原告向仲裁机构申请仲裁，其坚持起诉的，裁定不予受理，但仲裁条款或仲裁协议不成立、无效、失效、内容不明确无法执行的除外”，第二百零八条第三款规定“立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉”。本案由人民法院审理，还是仲裁机构仲裁，属于主管问题，在三方当事人之间存在有效仲裁条款的前提下，依照上述法律规定，应当尊重三方当事人选择的纠纷解决方式，即优先适用仲裁，人民法院对本案无管辖权。
综上，依照《最高人民法院关于仲裁司法审查案件报核问题的有关规定》第三条，经报请中华人民共和国最高人民法院复核。蒙华公司、联美公司的上诉理由成立，本院予以支持。一审裁定适用法律错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十一条、第一百七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十三条第一项规定，裁定如下：
一、撤销内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院（2020）内06民初321号民事裁定；
二、驳回被上诉人鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司的起诉。
一审案件受理费11512186.50元，鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司缓交后实际交纳2878046.63元，予以退还。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 徐 雷
审 判 员 白海荣
审 判 员 张 雷
二〇二一年十二月六日
法官助理 范文婧
书 记 员 杨雅婷
