某某、某某等债权人撤销权纠纷二审民事判决书

.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px} 浙江省丽水市中级人民法院 民事判决书 （2022）浙11民终963号 上诉人（原审原告）：***，男，1993年1月5日出生，汉族，住浙江省青田县。 委托诉讼代理人：***，浙江**律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王咨霏，浙江**律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：***，男，1994年10月1日出生，汉族，住浙江省丽水市莲都区。 被上诉人（原审被告）：**进，男，1970年6月10日出生，汉族，住浙江省丽水市莲都区。 被上诉人（原审被告）：***，女，1970年1月9日出生，汉族，住浙江省丽水市莲都区。 被上诉人**进与***的共同委托诉讼代理人：***，浙江五洲律师事务所律师。 原审第三人：浙江沪丰环境工程有限公司，住所地：浙江省嘉兴市南湖区天官坊1幢办公用房313室。统一社会信用代码：91330402MA28ALR87K。 法定代表人：**进，执行董事。 上诉人***与被上诉人***、**进、***、原审第三人浙江沪丰环境工程有限公司（以下简称沪丰公司）债权人撤销权纠纷一案，不服浙江省丽水市莲都区人民法院（2022）浙1102民初556号民事判决，向本院提起上诉。本院依法立案后组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人***上诉请求：1．撤销一审判决，并依法改判支持上诉人的全部诉讼请求；2．本案一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实与理由：一审判决事实认定错误，适用法律不当，应当予以改判，上诉人有权行使债权人撤销权，撤销被上诉人***向被上诉人**进、***进行的股权转让行为。根据《民法典》第五百三十九条规定，债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。一、被上诉人***存在以不合理低价转让股权的行为，符合债权人撤销权的客观构成要件。本案中，根据《浙江沪丰环境工程有限公司股东会决议》及两份《股权转让协议》，可知***于2021年9月将其所有的沪丰公司20％的200万股权仅以40万元转让给父亲**进，30％的300万股权仅以60万转让给母亲***。转让价款远远低于***所有的沪丰公司股权应有的实际价值，符合不合理低价的情形。根据庭审时被上诉人方的**，**进与***之间并未真正进行股权交易，所谓以代偿款抵销转让款的方式将***名下的股权直接转移到**进与***名下，显然是被上诉人方互相串通而达成的虚假**，根本不是双方股权转让时真实的意思表示。二、被上诉人***及**进、***具有主观恶意，属于恶意串通逃避债务，符合主观构成要件。一审判决认为，***因实缴股份资本由父母所出，仅凭几张转账凭证认定其父母垫付其生活费、借款而将自身名下沪丰公司股权变更登记至其父母名下，径行认定三被上诉人股权转让的行为不符合撤销权无偿转让或明显不合理低价转让的情形，也不认定三被上诉人作为特殊关系人的恶意串通行为，这样的认定缺乏证据支持，与事实不符，也不符合法律规定。首先，***系公司管理人员，据了解，***所借部分款项用于公司日常支出，为公司财务，三被上诉人的款项往来中本身就存在公司支出所出，而非对方所称的仅仅为了帮助***还贷、垫付生活费等，一审事实认定错误。其次，退一万步，即便***股权出资款为父母所出，也与上诉人无关，将系挂名股东还是实际出资股东的注意义务强加给上诉人，突破了公示原则和合同相对性原则，大大加重了上诉人的责任，不符合法律规定。而且，被上诉人自相矛盾，如果认为有关出资款系父母所出，为何又提出代偿款项、支付生活费抵扣股权转让款的主张呢？显然三被上诉人所有的主张均系恶意串通，以逃避履行债务。还有，从法律逻辑角度考虑，本判决关于法律事实的认定缺乏基本逻辑。恶意，指三上诉人于转让时知道债务人的行为将有害于债权，上诉人催款时，已明知三被上诉人恶意转移的事实，被上诉人提出愿意配合撤销转让行为，并不会影响三被上诉人股权转让时恶意串通，转移财产，逃避履行的事实，如果三被上诉人认为自己股权转让行为是善意的，应当提供充分证据予以证明，否则应当承担举证不利的责任，被上诉人作为特殊关系人显然无法证明其善意。而债务人恶意的证明适用推定规则，债务人明知其财产不足以清偿全部债务而不合理处分财产或权利，即可推定其具有恶意。综上所述，一审片面认定案情，事实认定错误，法律适用不当，大大加重了上诉人的注意义务，严重损害了上诉人的合法利益，违反了诚信原则与公平原则，突破了合同相对性，被上诉人***、**进、***之间的股权转让行为属于恶意损害原告合法债权的情况，上诉人作为债权人，有权行使撤销权。为此，请求二审法院依法支持上诉人的上诉请求。 对于上诉人***的上诉请求，被上诉人***答辩称，对于向***借款的事实认可，但是案涉股权转让并非恶意逃避债务。 被上诉人**进与***共同答辩称：一、案涉股份转让不存在低价转让的问题，原审第三人公司的注册资本是认缴的，而不是实缴，所以上诉人才会误认为转让价格明显偏低。二、本案也不存在恶意串通的情形。 原审第三人沪丰公司未提交书面**意见。 ***向一审法院提出诉讼请求：一、撤销被告***将其所有的沪丰公司股权转让给被告**进、***的转让行为；二、判令各被告承担因此支出的律师代理费3.3万元；三、本案的诉讼费用、保全费由各被告承担。 一审法院认定事实：被告**进、***系被告***的父母。第三人沪丰公司于2016年8月18日成立，注册资本1000万元，实缴资本200万元，登记投资人为被告**进、***，各出资100万元，各占50％的股份。当时，被告***为在校大学生，其对公司的出资均由其父母即被告**进、***出资。近年来，被告***因欠外债，被告**进、***作为父母有借款给被告***，也有为其偿还部分借款并为其垫付生活上的费用。2021年9月8日，被告***将其名下第三人沪丰公司20％的股份转让给了被告**进，30％的股份转让给了被告***，并办理了变更登记手续。2020年4月份起，被告***陆续向原告***借款。2021年9月30日，被告***向原告***出具《借条》一份，载明：“经双方结算尚欠本金68万元，截止至2021年9月30日止，尚欠借款本金68万元整，借款利息结清，自2021年9月30日起按月利率1.2％计算。之前的借条全部作废。因本借条发生纠纷，本人自愿承担因诉讼产生的诉讼费、保全费、代理费等。”庭审中，被告*****其向原告***陆续收到的借款金额共计270万元，但存在将利息先行扣回的情形，后被告***陆续归还金额近240万元，存在支付高额利息情形。如按月利率1.2％计算利息，尚欠原告***借款本金约28万元。原告*****，被告***为达到还款目的，与原告***商量，通过被告***配合以诉讼方式撤销本案的股权转让行为。 一审法院认为，《中华人民共和国民法典》第五百三十八条规定：债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。第五百三十九条规定，债务人以明显不合理低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。这是我国法律对债的保护制度的一个方面，也是当事人行使撤销权的法律依据。关于本案原告是否具有债权人撤销权主体资格问题，被告**进、***抗辩本案存在非法债务，原告不具有债权人撤销权的主体资格，但从本案双方当事人的举证情况看，在本案中无法确认本案存在非法债务情形，而从被告***庭审中自认，目前尚欠原告借款的事实，本着对债权人保护角度出发，一审法院确定原告***具有债权人撤销权的诉讼主体资格。关于本案是否符合债权人撤销权构成要件问题，被告***在第三人沪丰公司成立时尚为在校大学生，无法实现对第三人沪丰公司的出资，公司的实缴资本均来源被告**进、***，后被告***因负债较多，向其父母借款或由其父母代还借款、垫付生活费用，在此种情况下被告***将对第三人沪丰公司的股权变更登记至其父母被告**进、***名下，且之后在原告催款时系被告***自行提出与原告协商配合撤销转让行为，以达还款目的，综上事实，本案三被告股权转让的行为不符合撤销权无偿转让或明显不合理低价转让的情形，也不能认定为恶意串通逃避债务的行为，故案涉股权转让行为不应撤销。原告主张撤销三被告间股权转让行为并承担律师代理费3.3万元及保全费的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，不予支持。第三人沪丰公司经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对原告的诉请和所举证据放弃抗辩和质证的权利，不影响一审法院依法对本案作出判决。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下：驳回原告***的诉讼请求。案件受理费10930元，由原告***负担。 二审期间，上诉人***向本院提交了新的证据：***与***的微信聊天记录，拟证明***是标的公司的高级管理人员，参与并负责日常经营活动，比如发工资、对外承包工程等，并非挂名股东。对于***提交的证据，被上诉人***质证称，对该证据的真实性无异议，但其只是帮忙，并非参与管理。被上诉人**进、***、***质证认为，***并非公司高管。被上诉人***也向本院提交了新的证据，银行流水记录，拟证明其向***所借款项是高利贷。对于***提供的新证据，上诉人***对其证据三性均有异议，认为不能证明其待证目的。被上诉人**进、***对其真实性无异议，可以证明案涉借款是套路贷。对于***提交的证据，本院认为与本案无关，不予认定，对于***提交的证据，其真实性无法核实，亦不属于本案审理范围，本院不予认定。 本院二审对一审查明的事实予以确认。 本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。”上诉人提起债权人撤销权之诉，请求撤销***与**进、***之间的股权转让行为，但案涉股权转让行为经过沪丰公司股东会决议，且股权转让协议均约定有转让对价，而上诉人并未能提供证据证明案涉股权转让对价属于明显不合理的低价，至于股权转让对价是否实际支付，则是协议履行的问题，不属于本案审理范围，故上诉人应当承担举证不能的不利后果。一审驳回上诉人的诉请，并无不当。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10930元，由上诉人***负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员程允平 审判员金** 二O二二年十月十四日 书记员***