某某与广东科明达集团有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

广东省佛山市南海区人民法院

民 事 判 决 书

（2014）佛南法民二初字第408号

原告***，男，1953年7月12日出生。

委托代理人区敏琳。

被告广东科明达集团有限公司。

法定代表人张敏明。

委托代理人梁紫琪。

被告佛山市南海区西樵恒建混凝土有限公司。

法定代表人张敏明。

委托代理人伦燕银。

原告***与被告广东科明达集团有限公司（以下简称科明达公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年7月9日立案受理后，依法适用简易程序于同年8月12日公开开庭进行了审理，原、被告的委托代理人均到庭参加了诉讼。后，本院依法追加佛山市南海区西樵恒建混凝土有限公司（以下简称恒建公司）作为被告参加本案诉讼，并于同年8月21日再次公开开庭进行了审理，原告及两被告的委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，原告与被告科明达公司于2014年4月10日、同月11日分别签订《股权转让合同》及《股权转让合同的补充协议》，约定：“甲乙双方同意在《股权转让合同》签订后，优先办理股权变更登记。在完成股权变更登记后30天内，乙方向甲方一次性支付25047886.03元。若乙方逾期未全额支付该金额，甲方有权解除主合同《股权转让合同》，撤销股权变更登记，恢复原股权登记并有权要求乙方支付相关费用；因违约造成的一切损失，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等损失均由违约方承担。”《股权转让合同》、《股权转让合同补充协议》签订后，原告依照合同履行了办理股权变更登记义务，但是被告科明达公司没有按照合同约定向原告支付转让款。由于在股权转让期间，被告科明达公司没有经过合法的股权受让手续，导致被告科明达公司内部股东发生争议，资金无法到位。原告数次催告被告科明达公司，被告科明达公司仍未支付该笔转让款。为维护原告合法权益，特诉至法院请求判令：解除《股权转让合同》、恢复原股权登记。

被告科明达公司辩称，科明达公司在股权转让期间，内部没有依照公司章程进行股权会议，现内部无法达成一致意见，以致资金无法到位，没有办法再按照股权转让合同履行。科明达公司同意撤销、变更工商登记。

被告恒建公司辩称，同意原告的诉讼请求。

原告在诉讼中提供以下证据：

1、原告身份证、被告科明达公司组织机构代码证、营业执照，证明原、被告的诉讼主体资格。

恒建公司企业机读档案变更登记资料，证明双方已经办理了工商登记变更手续。

股东会决议、恒建公司章程、恒建公司股权转让合同、张旋滔身份证、张旋鉴身份证，证明原、被告之间达成的股权转让事宜，转让股份的数额以及双方的明细约定。

股权转让合同的补充协议，证明双方约定若逾期未付款的，解除原来的股权转让合同，撤销股权变更登记，恢复原股权登记。

经质证，两被告对原告提供的证据均没有异议。两被告均没有证据提交。

经审查，两被告对原告提供的证据均没有异议，本院予以确认，并据以认定原告起诉属实。

并查明，2014年4月10日，原告与被告科明达公司签订《股权转让合同》，约定原告将持有的恒建公司90%的股权以25047886.03元转让给被告科明达公司，科明达公司在该合同订立十五日内向原告支付上述股权转让款。

同日，被告恒建公司召开股东会，公司原股东原告、张旋滔与新股东科明达公司、张旋鉴签订《股东会决议》，决议：1、原告将占恒建公司注册资本90%的股权以25047886.03元转让给被告科明达公司，于2014年4月10日付清；2、张旋滔将占恒建公司10%的股权以200万元转让给张旋鉴，于2014年4月10日付清。

次日，恒建公司的新旧股东四方签订《股权转让合同的补充协议》，约定：1、四方同意在《股权转让合同》签订后，优先办理股权变更登记；2、若受让方逾期未全额支付股权转让款，转让方有权解除主合同《股权转让合同》，撤销股权变更登记，恢复原股权登记，并有权要求受让方支付相应费用。

2014年5月8日，工商行政管理局核准被告恒建公司的股东张旋滔与原告变更登记为张旋鉴与被告科明达公司。

后，被告科明达公司没有向原告支付股权转让款，原告遂向本院起诉。

本院认为，原告与被告科明达公司之间的《股权转让合同》合法有效，双方均应遵循诚实信用的原则全面履行义务。原告将其持有的恒建公司90%的股权转让给科明达公司，并办理了股权变更登记手续，但在履行付款期限到来后，科明达公司未按约履行债务，已构成违约。现原告要求解除双方之间股权转让合同，没有违反法律规定，且被告科明达公司表示同意，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》规定，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和协议性质，当事人可以要求恢复原状。因此，原告要求两被告协助原告将登记在科明达公司名下的恒建公司90%的股权向工商登记机关办理变更登记至原告名下的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项、第九十六条第一款、第九十七条的规定，判决如下：

一、解除原告***与被告广东科明达集团有限公司于2014年4月10日签订的《股权转让合同》；

二、被告广东科明达集团有限公司、佛山市南海区西樵恒建混凝土有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内将登记在被告广东科明达集团有限公司名下的佛山市南海区西樵恒建混凝土有限公司90%股权办理股权变更登记至原告***名下。

本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取50元（原告已预交），由科明达公司负担，并应于给付上述款项时一并直接支付予原告，本院不另收退。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。

审判员　　曾婉慧

二〇一四年九月十二日

书记员　　曹　悦