上海环境保护有限公司
上海环境保护有限公司与北京环融投资有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
北京市东城区人民法院
民事判决书
(2020)京0101民初18924号
原告：上海环境保护有限公司，住所地上海市闵行区闵北路88弄3号2室。
法定代表人：洪祖喜，董事长。
委托诉讼代理人：谢华平，北京法贤律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李英芳，北京法贤律师事务所实习律师。
被告：北京环融投资有限公司，住所地北京市东城区绿景苑小区2号楼4单元102室。
法定代表人：杜静，执行董事。
委托诉讼代理人：高建新，北京市中凯律师事务所律师。
第三人：龙彩投资有限公司，住所地北京市丰台区科学城海鹰路7号4层东侧。
法定代表人：杜静，董事长。
委托诉讼代理人：高建新，北京市中凯律师事务所律师。
原告上海环境保护有限公司与被告北京环融投资有限公司、第三人龙彩投资有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年11月2日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人谢华平、李英芳，被告及第三人共同委托诉讼代理人高建新到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付股权转让款165万元；2.判令被告配合第三人将原告名下3.3%的股权变更登记至被告名下。事实和理由：2018年9月10日，第三人作出2018年第一次股东会决议，全体股东一致同意原告将其持有第三人3.3%的股权转让给被告，其他股东放弃优先购买权，股权转让的金额以双方认可的第三方评估机构的评估为准，股权转让的资产评估基准日确定为2018年8月31日，决议作出后半年内完成股权转让事宜。该决议作出后，被告及第三人迟迟不履行决议内容，故原告提起本案诉讼。
被告辩称，不同意原告的诉讼请求，理由如下：一、被告同意受让原告持有的第三人股权，是为了配合原告落实上海市财政局等八部门联合下发的《上海市市级行政事业单位所办企业清理规范工作的实施意见》，但双方未能就股权转让的价格达成一致，也未签订股权转让协议，更未就股东会决议中载明的选定第三方评估机构的事项进行协商确定，故双方之间的股权转让至今没有进展。二、股权转让必须签订书面的股权转让协议，但原告的主张中没有提及原被告是否存在股权转让合同法律关系，涉案股东会决议不是法律意义上的合同，不具有股权转让协议的性质，也不能代替股权转让协议，原告起诉没有事实依据。三、被告同意受让原告股权不意味着双方形成了合同关系，需在交易价格确定后，双方才能达成合同合意。综上，原被告不存在股权转让合同的法律关系，原告的诉讼请求缺乏合同及法律依据。
第三人述称，如果原被告双方达成一致，第三人可以配合变更登记。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审查本院认定事实如下：
第三人系成立于1998年2月27日的有限责任公司，股东持股情况为原告持股3.3%、被告持股70%、案外人上海驰晟投资管理有限公司（以下简称驰晟公司）持股26.3%、案外人严兵持股0.4%。第三人章程中关于股东转让出资的约定为：“股东之间可以相互转让全部出资或者部分出资”、“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东四分之三同意”。
2018年2月24日，第三人作出《2018年第一次临时股东会决议》，全体股东一致同意原告所持有的第三人3.3%的股权转让给股东或其他投资人。
2018年9月10日，第三人作出《2018年第一次股东会议决议》，全体股东一致同意原告将其所持第三人3.3%的股权转让给被告，其他股东放弃优先购买权，上述股权转让的金额，以股权转让双方认可的第三方评估机构的评估价为准，股权转让的资产评估基准日确定为2018年8月31日，公司各股东应积极配合上述股权转让事宜，并尽快启动股权转让工作，原则上应在本决议作出后半年内完成股权转让事宜。原被告及驰晟公司、严兵均在上述股东会决议中盖章签字。
2019年9月3日至2020年3月27日期间，原告多次向第三人发函，要求第三人即刻开展公司股权评估及后续股权转让工作。
本案审理过程中，原告申请对其持有第三人3.3%的股权价值进行评估，北京晟明资产评估有限公司于2021年4月28日作出晟明评鉴字[2021]009号《资产评估报告》，载明：评估基准日为2018年8月31日，经评估，截至评估基准日，原告持有第三人3.3%股权价值为7.06万元。
上述事实有工商登记材料、股东会决议、函件、《资产评估报告》及当事人陈述等证据在案佐证，本院予以确认。
本院认为，原被告在第三人作出的《2018年第一次股东会议决议》中均同意由原告向被告转让其持有的第三人3.3%的股权，双方达成股权转让的合意，形成股权转让合同关系，该合同意思表示真实，内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应依约履行。根据股东会决议载明的内容，原被告股权转让的价格以第三方评估机构的评估价为准，且双方应积极配合在决议作出后半年内完成股权转让事宜。现经评估机构评估，原告持有第三人3.3%的股权价值为7.06万元，故原告要求被告支付该股权转让款并要求被告配合第三人将原告名下3.3%的股权变更登记至被告名下的诉讼请求，事实清楚、于法有据，本院予以支持，原告要求被告支付其余157.94万元的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。被告辩称双方未签订股权转让协议及交易价格未确定故双方不成立股权转让关系的答辩意见均缺乏事实及法律依据，本院不予采信。
综上所述，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、自本判决生效之日起七日内，北京环融投资有限公司向上海环境保护有限公司支付股权转让款7.06万元；
二、自本判决生效之日起七日内，北京环融投资有限公司配合龙彩投资有限公司办理将上海环境保护有限公司持有的3.3%股权变更至北京环融投资有限公司名下的工商登记手续；
三、驳回上海环境保护有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费19 650元，由上海环境保护有限公司负担18 085元（已交纳），由北京环融投资有限公司负担1565元（自本判决生效之日起七日内交纳）；鉴定费19 200元，由北京环融投资有限公司负担（自本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。
审 判 员 万红玉
二〇二一年八月三十日
法 官 助 理 郭晓磊
书 记 员 宋丽萍
