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上诉人(原审原告)上海实业发展股份有限公司。
法定代表人陆申。
委托代理人王健，上海段和段律师事务所律师。
委托代理人陈易，上海段和段律师事务所律师。
上诉人(原审被告)上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司。
法定代表人汤伟。
委托代理人吴刚。
委托代理人陈午雄，上海中建中汇律师事务所律师。
上诉人(原审被告)上海公路桥梁(集团)有限公司。
法定代表人崔建跃。
委托代理人宋仲春，上海市建纬律师事务所律师。
委托代理人郑漪波，上海市建纬律师事务所律师。
上诉人(原审被告)上海浦江缆索股份有限公司。
法定代表人汤亮。
委托代理人周开畅，上海市汇业律师事务所律师。
委托代理人邓丽南，上海市汇业律师事务所律师。
上诉人(原审被告)上海建五实业有限公司。
法定代表人凌鑑达。
委托代理人龚源溯。
委托代理人江宪，上海市联合律师事务所律师。
上诉人(原审被告)上海市基础工程集团有限公司。
法定代表人朱建明。
委托代理人朱洪超，上海市联合律师事务所律师。
委托代理人江宪，上海市联合律师事务所律师。
上诉人(原审被告)上海建四实业有限公司。
法定代表人沈军。
委托代理人朱洪超，上海市联合律师事务所律师。
委托代理人江宪，上海市联合律师事务所律师。
上诉人(原审被告)上海建七实业有限公司。
法定代表人王连云。
委托代理人朱洪超，上海市联合律师事务所律师。
委托代理人江宪，上海市联合律师事务所律师。
上诉人(原审被告)上海市机械施工集团有限公司。
法定代表人卢定。
委托代理人朱洪超，上海市联合律师事务所律师。
委托代理人江宪，上海市联合律师事务所律师。
上诉人上海实业发展股份有限公司(以下简称“上实发展公司”)、上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司(以下简称“市政设计公司”)、上海公路桥梁(集团)有限公司(以下简称“公路集团公司”)、上海浦江缆索股份有限公司(以下简称“浦江缆索公司”)、上海建五实业有限公司(以下简称“建五实业公司”)、上海市基础工程集团有限公司(以下简称“基础工程公司”)、上海建四实业有限公司(以下简称“建四实业公司”)、上海建七实业有限公司(以下简称“建七实业公司”)、上海市机械施工集团有限公司(以下简称“机械施工公司”)因相互间股权转让纠纷一案，均不服上海市黄浦区人民法院(2013)黄浦民二(商)初字第399号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人上实发展公司的委托代理人王健、陈易，上诉人市政设计公司的委托代理人吴刚、陈午雄，上诉人公路集团公司的委托代理人宋仲春，上诉人浦江缆索公司的委托代理人邓丽南，上诉人建五实业公司的委托代理人龚源溯、江宪，上诉人基础工程公司、建四实业公司、建七实业公司、机械施工公司的共同委托代理人江宪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：上海远东国际桥梁建设有限公司(以下简称“远东桥梁公司”)系1993年成立的有限责任公司，公司设立时的注册资本为人民币7,000万元(以下所涉币种均为人民币),经上实发展公司增资后公司注册资本增至3亿元。公司增资前，股东分别为市政设计公司、基础工程公司、建四实业公司、建五实业公司、建七实业公司、机械施工公司、公路集团公司、浦江缆索公司，公司董事会组成人员为莫峻(任董事长)、林元培、吴欣之、陈荣、舒定康、胡福全、方鸿生、汤伟、朱之轨、陆绍机，公司监事会成员为孙建平(任监事会主席)、陆颖青、梁铁旦、叶瑞华、张达、丁伟奇。
2007年5月16日，市政设计公司与上实发展公司的出资股东上海上实(集团)有限公司(以下简称“上实集团”)签订“关于远东桥梁公司股权转让事项的约定”，内容为：市政设计公司、基础工程公司、建四实业公司、建五实业公司、建七实业公司、机械施工公司、公路集团公司等七家公司拟转让各自持有的远东桥梁公司股权，并为此推选市政设计公司作为代表；协议双方商定由“上实集团”先行对标的公司进行增资，然后再行受让其他股东所持标的公司的股权。同年7月26日，远东桥梁公司通过召开临时股东会的方式形成如下股东会决议：同意远东桥梁公司增资2.3亿元；同意上实集团或其指定的子公司通过认缴上述新增资本的方式成为远东桥梁公司的新股东。浦江缆索公司在签署该股东会决议时表示对新增的公司资本金额主张部分的股东优先认购权。同年8月16日，浦江缆索公司发函给远东桥梁公司表示放弃对新增资本的认缴。嗣后，由远东桥梁公司原八家出资单位作为甲方与作为乙方的上实发展公司签订“增资扩股协议书”一份，约定：远东桥梁公司的注册资本由7,000万元增加至3亿元，由乙方以货币资金认缴并全额缴纳该2.3亿元的公司新增资本；甲方承诺向乙方提供的标的公司信息真实、准确、合规、不存在重大遗漏；对于本次标的公司增资后出现因当初增资前甲方向乙方故意隐匿而导致所提供相关信息违背真实、准确、合规或存在重大遗漏、并使乙方承受的损失和责任均由甲方负责安排相关单位解决。上述协议生效后，上实发展公司于2007年10月10日向远东桥梁公司缴纳了全部增资款2.3亿元。同年10月29日，工商部门将上实发展公司变更登记为远东桥梁公司的股东。2008年4月，上实发展公司通过上海联合产权交易所受让远东桥梁公司其余八家股东单位所持有的远东桥梁公司全部股权，并于同年5月23日向工商部门申请办理了股权的变更登记，从而持有了远东桥梁公司的100%股权。
2008年11月25日，上实集团发函给市政设计公司，提出远东桥梁公司现存在严重的历史遗漏问题，而该些问题在上实发展公司增资时市政设计公司所提供的评估审计报告中并未披露。同年12月16日，上实集团再次发函给市政设计公司，提出该公司所遗漏的远东桥梁公司债务包括需向宁波通途投资开发有限公司、金通公司及上海银行应承担的责任。
2009年9月10日，上实发展公司通过上海联合产权交易所与案外人上海上实投资公司发展有限公司(以下简称“上实投资公司”)签订股权转让协议，约定：上实投资公司以301,691,418.77元的价格受让上实发展公司持有的远东桥梁公司100%股权。上实发展公司同时在协议中承诺，其所转让的产权真实、完整，没有隐匿“执法机构查封资产”、“权益、资产担保”、“诉讼正在进行中”及“影响产权真实、完整的其他事实”等情形。该协议生效后，上实投资公司依约支付了股权受让款，同时双方办理了股权的工商变更登记。
自2009年11月起，远东桥梁公司因涉及与债权人台州市黄岩顺兴塑料模具厂(以下简称“顺兴模具厂”)、宁波建工股份有限公司(以下简称“宁波建工”)、胡国栋之间的债务纠纷，分别被诉至浙江省台州市黄岩区人民法院、宁波市江东区人民法院及上海市浦东新区人民法院。三家法院在判决书中对远东桥梁公司与上述三名债权人间的债务形成时间分别作出如下表述：1、“2007年5月间，远东桥梁公司下属宁波分公司因工程建设需要向顺兴模具厂借款。同年5月21日，顺兴模具厂通过银行汇付远东宁波分公司账户500万元；远东桥梁公司宁波分公司借款后，于2007年12月19日、2008年1月2日，通过远东桥梁公司账户归还了顺兴模具厂共计310万元”；2、“2007年10月，远东桥梁公司宁波分公司基于工程施工投标需要，向宁波建工借款100万元用于投标担保。因远东桥梁公司宁波分公司在宁波未开立银行账户，2007年11月9日，宁波建工通过中国建设银行宁波市分行营业部以转账支票形式打入远东桥梁公司账户100万元。同时，远东桥梁公司开具收款收据，并加盖公司公章”；3、“2005年12月9日，浙江东力建筑工程有限公司宁波分公司桩基工程处向远东桥梁公司付款70万元。2006年1月13日，浙江东力建筑工程有限公司宁波分公司桩基工程处又向远东桥梁公司付款280万元。2006年10月10日，远东桥梁公司向浙江东力建筑工程有限公司宁波分公司桩基工程处付款100万元；2007年2月15日，金通公司向浙江东力建筑工程有限公司宁波分公司桩基工程处付款200万元”。上述案件，法院最终判令：远东桥梁公司向三名债权人承担债务及诉讼费共计4,059,616.63元。判决生效后，远东桥梁公司履行了法院判决所确定的全部付款义务。
2012年12月28日，上实投资公司以受让上实发展公司持有远东桥梁公司100%股权时，上实发展公司隐瞒了远东桥梁公司上述三笔债务，致使其股东权益损失为由，向原审法院提起诉讼，要求上实发展公司赔偿其股权权益损失4,059,616.63元。原审法院审理后认为，上实投资公司受让股权后，远东桥梁公司反映出上实发展公司未曾披露的金额为4,059,616.63元的三笔对外债务，此举，显属上实发展公司对物的瑕疵担保义务的违反，从而构成违约，上实发展公司应对上实投资公司承担违约损害赔偿责任。根据我国的企业会计制度，股东权益系公司资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。现远东桥梁公司增加了4,059,616.63元的对外债务，将直接导致持有远东桥梁公司100%股权的上实投资公司的股东权益发生等值金额的权益减少，上实发展公司对此应予赔偿。原审法院最终作出(2013)黄浦民二(商)初字第48号民事判决，判令上实发展公司赔偿上实投资公司4,059,616.63元，并承担该案案件受理费19,638.47元。该案判决生效后，上实发展公司于2013年4月18日履行了判决所确定的付款义务。嗣后，上实发展公司认为，由于市政设计公司等远东桥梁公司原八家股东单位未按增资协议规定的债务披露义务，予以披露涉案三笔债务，致使其在此后转让远东桥梁公司股权时亦无法及时向上实投资公司进行披露，从而被法院判令向上实投资公司承担4,059,616.63元款项的赔付义务及负担相应案件受理费，故要求市政设计公司等远东桥梁公司原八家股东单位赔偿其该项损失。因各方协商不成，上实发展公司遂起诉至原审法院，请求判令：市政设计公司等远东桥梁公司原八家股东单位赔偿上实发展公司损失4,079,255.10元。
原审法院认为：本案上实发展公司的诉讼基础，系以市政设计公司等远东桥梁公司原八家股东单位在其增资时未尽披露义务，致使其被判赔偿上实投资公司相关损失为由，要求市政设计公司等八家单位承担其实际损失。对此，市政设计公司等八家单位首先抗辩认为，上实发展公司增资时作为老股东的八家单位不负有对目标公司即远东桥梁公司信息的披露义务。诚然，股东除了对公司出资及公司解散清算负有义务外，并不负有对公司信息披露的法定义务。但是，本案市政设计公司等八家单位已在增资协议中承诺所提供的远东桥梁公司信息为真实、不存在重大遗漏。更何况，市政设计公司作为远东桥梁公司的控股股东，已通过委派董事的方式实际参与了对远东桥梁公司的经营管理，从而理应知晓远东桥梁公司存在的债权债务情况。据此，市政设计公司等八家单位虽无需承担信息披露之法定义务，但应履行合同约定的信息披露义务，若市政设计公司等八家单位违反该项义务致上实发展公司损失的，则理应承担违约的损害赔偿责任。
在通过上述分析确定市政设计公司等八家单位所应承担的义务形态后，本案随之所面临的问题是，市政设计公司等八家单位应披露的远东桥梁公司债务信息的具体范围。根据市政设计公司等八家单位在增资协议中的承诺，上实发展公司增资前远东桥梁公司所形成的债务显然属于应披露的信息范围。上实发展公司于2007年10月10日向远东桥梁公司缴纳了增资款，并于同年10月29日正式办理了股权的变更登记。因此，2007年10月29日系上实发展公司增资行为的法律生效之日。庭审中，上实发展公司主张涉案的远东桥梁公司对外三笔债务，属于市政设计公司等八家单位承担的信息披露范围。对此，应审查该三笔债务是否形成于2007年10月29日之前。根据审理所查明的事实，远东桥梁公司与债权人顺兴模具厂、胡国栋、宁波建工之间的债务分别形成于2007年5月21日、2005年12月9日及2007年11月9日，前两笔债务因发生于上实发展公司增资之前，显然在于市政设计公司等八家单位所应披露信息之列，而后一笔形成于上实发展公司增资之后，市政设计公司等八家单位对此并不负有披露义务。市政设计公司在庭审举证阶段认为，其事实上已向上实发展公司披露了上述债务信息，但其所提供的证据未能反映出存在该节事实，故对其主张不予采信。
既然市政设计公司等八家单位在上实发展公司增资时未依增资协议的规定及时披露远东桥梁公司对顺兴模具厂、胡国栋所负的债务，其行为则构成违约。同时，市政设计公司等八家单位的该项违约行为，导致上实发展公司亦未能向其股权受让人上实投资公司履行相应披露行为，从而被法院判令承担对应2,951,307.63元债务金额的赔付义务并承担该两案的诉讼费用14,277元，金额共计为2,965,584.63元。对上实发展公司上述损失，市政设计公司等八家单位在未能及时安排相关单位解决的情况下，理应予以直接赔偿。庭审中，基础工程公司等五家单位曾主张，增资协议规定市政设计公司等八家单位承担违约责任的前提在于故意隐匿远东桥梁公司信息。但上实发展公司增资时，原公司股东对涉案的三笔债务并不知情，故不应承担违约责任。然而，本案增资协议确定市政设计公司等八家单位担责的前提不仅限于“故意隐匿”，还包含了“重大遗漏”，因此，市政设计公司等八家单位的主观状态并非为构成其违约责任的成立条件。
值得一提的是，市政设计公司曾提出，上实发展公司向上实投资公司转让远东桥梁公司全部股权时，已知晓了涉案的远东桥梁公司对外所负的三笔债务，其应及时向股权受让方予以披露，从而可避免对上实投资公司承担相应的赔付义务。对此项主张，市政设计公司提供了上实集团的两份函以及远东桥梁公司曾归还顺兴模具厂部分债务的支付凭证。经审查，上实集团在给市政设计公司的两份函中仅提到远东桥梁公司存在历史遗留问题，并未涉及涉案的三笔债务。另外，远东桥梁公司虽曾开具过两张票款最终流向顺兴模具厂的支票，但远东桥梁公司在其财务账册中将该款项系记载于对王瑞圆的应收账款名下，显然远东桥梁公司并不存在向顺兴模具厂偿还债务的意思表示。据此，市政设计公司提供的证据不能证明上实发展公司在向上实投资公司转让远东桥梁公司全部股权时，已知晓远东桥梁公司存在涉案的三笔对外债务。
另外，关于上实发展公司诉讼时效的问题。根据我国《民法通则》的相关规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中，上实发展公司损失的形成始于向上实投资公司实际支付赔偿款，而市政设计公司等八家单位对上实发展公司该项损失未及时予以处理则构成其权利的被侵害。事实上，上实发展公司向上实投资公司支付赔偿款的时间为2013年4月18日，距本次诉讼尚未超过两年，故本案上实发展公司的诉讼时效并未届满。
综上，原审法院认为：市政设计公司等八家单位未按约向上实发展公司披露远东桥梁公司与顺兴模具厂、胡国栋之间的债务，致使上实发展公司向上实投资公司支付了赔偿款及相应的诉讼费用共计2,965,584.63元，对于上实发展公司该项损失，市政设计公司等八家单位理应承担违约损害赔偿责任。另外，远东桥梁公司与宁波建工间的债务并不构成市政设计公司等八家单位应披露的信息，对上实发展公司该项损失应不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，原审判决：市政设计公司、公路集团公司、浦江缆索公司、建五实业公司、基础工程公司、建四实业公司、建七实业公司、机械施工公司于判决生效之日起十日内共同赔偿上实发展公司2,965,584.63元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费39,434元，由上实发展公司负担10,766元，市政设计公司、公路集团公司、浦江缆索公司、建五实业公司、基础工程公司、建四实业公司、建七实业公司、机械施工公司共同负担28,668元。
原审判决后，上实发展公司以及市政设计公司、公路集团公司、浦江缆索公司、建五实业公司、基础工程公司、建四实业公司、建七实业公司、机械施工公司等八家单位均不服，向本院提起上诉。
上实发展公司上诉称：依据原审查明的远东桥梁公司宁波分公司与宁波建工债务产生的经过事实可以证明，虽然该笔借款债务所对应的款项在2007年11月才由宁波建工履行实际的交付义务，但为此远东桥梁公司宁波分公司在2007年10月已经向宁波建工提出了借款申请，故双方间的债权债务关系应认定成立在2007年10月。更何况，上实发展公司与市政设计公司等八家单位之间的股权转让收购及对标的公司经营管理的交接，实际在2008年4月才全面完成。因此，原审将2007年10月29日作为认定市政设计公司等单位是否负有披露义务的债务发生的时间节点，并以此认定市政设计公司等单位不负有相应的债务披露义务以及不承担对应的损害赔偿责任，缺乏合理性。对此，该公司不能信服，故请求：撤销原审判决，改判支持上实发展公司的全部原审诉请；本案一、二审诉讼费用全部由市政设计公司等八家单位承担。
市政设计公司辩称及上诉称：上实发展公司在向上实投资公司转让远东桥梁公司全部股权时，已实际知晓远东桥梁公司存在涉案的三笔对外债务。因此，即便上实发展公司对上实投资公司负有由此产生的损害赔偿责任，亦是由上实发展公司自身未予明确披露所引起，故相应法律后果应由其自行承担。更何况，上实发展公司、上实投资公司同属上实集团下属的子公司，故有理由怀疑上实投资公司向原审法院对上实发展公司提起的(2013)黄浦民二(商)初字第48号诉讼案件，系两公司故意的行为且为恶意串通之结果。2、市政设计公司等单位实质上仅是针对上实发展公司对远东桥梁公司增资事宜，向上实发展公司承诺：所提供的远东桥梁公司的信息为真实、准确、合规、不存在重大遗漏；对于远东桥梁公司增资后，出现因市政设计公司等单位对上实发展公司故意隐匿而导致所提供相关信息违背真实、准确、合规或存在重大遗漏，并使上实发展公司承受损失和责任的，均由市政设计公司等单位负责安排相关单位解决。从上述约定内容反映，包括市政设计公司等单位在内的协议一方，即便存在违背上述承诺的事实，依约也是负责安排相关单位即远东桥梁公司来加以解决，而不能得出由市政设计公司等单位直接向上实发展公司承担侵权损害赔偿的结论。即便，包括市政设计公司等单位在内的协议一方构成协议违约，但由此也不能免除远东桥梁公司对其自身信息真实性所负有的法定义务，故最终的责任主体还是应为远东桥梁公司。3、本案原审以上实发展公司的损失形成时间作为诉讼时效的起算日期，有违合理性。本案诉讼时效应从上实发展公司向市政设计公司等单位发函主张未尽披露义务之日起计算，故本案上实发展公司起诉已经超过诉讼时效。综上，请求：撤销原审判决，改判或发回重审；本案一、二审诉讼费用全部由上实发展公司承担。
公路集团公司辩称及上诉称：1、上实投资公司在受让上实发展公司对远东桥梁公司全部股权之前，已经知晓远东桥梁公司宁波分公司存在涉案的三笔债务。因而，上实投资公司向原审法院对上实发展公司提起的(2013)黄浦民二(商)初字第48号诉讼案件，系两公司故意的行为且为恶意串通之结果，相关判决结果对公路集团公司不构成有效的法律事实，上实发展公司不能以此向公路集团公司主张侵权损害赔偿，即要求公路集团公司承担所谓的因出让远东桥梁公司股权而产生的瑕疵担保责任。2、公路集团公司等股权出让单位在与上实发展公司签订的“关于远东桥梁公司股权转让事项的约定”中，虽然承诺向上实发展公司提供的标的公司信息为真实、准确、合规以及不存在重大遗漏和故意隐瞒，但其前提为公路集团公司等单位事前已获悉或者远东桥梁公司财务资料中已有明确记载，而本案系争三笔债务为当时远东桥梁公司的隐性债务，系由远东桥梁公司宁波分公司对外所产生，故不涉及重大遗漏和故意隐瞒的事实。原审以此认定公路集团公司等单位构成合同违约，并应承担违约的损害赔偿责任，缺乏事实和法律依据。综上，请求：撤销原审判决，改判或发回重审；本案一、二审诉讼费用全部由上实发展公司承担。
基础工程公司、建四实业公司、建五实业公司、建七实业公司、机械施工公司共同辩称及上诉称：1、基础工程公司等五家单位实质上仅是针对上实发展公司对远东桥梁公司增资事宜，向上实发展公司承诺：所提供的远东桥梁公司的信息为真实、准确、合规、不存在重大遗漏；对于远东桥梁公司增资后，出现因市政设计公司等单位对上实发展公司故意隐匿而导致所提供相关信息违背真实、准确、合规或存在重大遗漏，并使上实发展公司承受损失和责任的，均由市政设计公司等单位负责安排相关单位解决。从上述约定内容反映，包括基础工程公司等五家单位在内的协议一方，即便存在违背上述承诺的事实，依约也是负责安排相关单位即远东桥梁公司来加以解决，而不能得出由市政设计公司等单位直接向上实发展公司承担侵权损害赔偿的结论。即便，包括基础工程公司等五家单位在内的协议一方构成协议违约，但由此也不能免除远东桥梁公司对其自身信息真实性所负有的法定义务，故最终的责任主体还是应为远东桥梁公司。因此，原审在判决市政设计公司等单位承担违约赔付责任的同时，亦应明确包括基础工程公司等五家单位在内的协议一方对远东桥梁公司享有追索的权利。2、按照条款的文意理解，市政设计公司等单位对上实发展公司承担相应责任的前提为存在“因故意隐匿而导致所提供相关信息违背真实、准确、合规或存在重大遗漏，并使上实发展公司承受损失和责任”的事实，但本案市政设计公司等单位显然不存在故意隐匿的主观故意，客观上涉案的几笔债务为当时远东桥梁公司自身还未显现的隐形债务。需要再次强调的是，即便存在违约，市政设计公司等单位的义务为负责安排相关单位解决，而不是直接向上实发展公司承担损害赔偿责任。3、2008年11月25日、2008年12月16日、2010年2月2日、2013年4月2日，上实集团、上实发展公司、上实投资公司先后发函给市政设计公司主张权利，依法诉讼时效从权利人知道其权利被侵害之日起算，很明显上述后两次主张权利时间的间隔已经超过两年，故本案上实发展公司起诉已经超过诉讼时效。综上，请求：撤销原审判决，改判驳回上实发展公司的全部原审诉请；本案一、二审诉讼费用全部由上实发展公司承担。
浦江缆索公司辩称及上诉称：1、浦江缆索公司仅是持有远东桥梁公司1.29%的小股东，实际并不参与远东桥梁公司的日常经营管理，对于远东桥梁公司涉案的三笔隐性债务更是无从知悉，故不存在故意隐匿的主观故意。按照协议的约定，即便浦江缆索公司等单位提供的有关远东桥梁公司的信息存在重大遗漏，按约也是负责安排相关单位解决，而不是直接向上实发展公司承担损害赔偿责任。2、原审认定由远东桥梁公司开具的两张票款最终流向顺兴模具厂的支票，其款项用途为用于向王瑞圆个人发放的借款，而并非系用于对顺兴模具厂的还款，进而认定市政设计公司提供的证据不能证明上实发展公司在向上实投资公司转让远东桥梁公司全部股权时，已知晓远东桥梁公司存在涉案的三笔对外债务，属于对证据的认定错误。3、早在2009年、2010年，上实发展公司已经知道远东桥梁公司存在涉案的三笔对外债务，如上实发展公司以此主张其股东权利受损，按理从该时起其就应依法予以及时主张，显然本案上实发展公司起诉已经超过诉讼时效。综上，请求：撤销原审判决，改判驳回上实发展公司的全部原审诉请。
上实发展公司辩称：1、在涉案的“关于远东桥梁公司股权转让事项的约定”中，当事各方已经明确系采取对标的公司先增资、后转股的方式进行股权转让。因此，该约定中作为一方协议代表的市政设计公司就远东桥梁公司所涉重大事项而承诺的如实披露义务，应为针对各方之间的转让股权事项。2、上实发展公司在向上实投资公司转让远东桥梁公司全部股权时，是否已实际知晓远东桥梁公司存在涉案的三笔对外债务，对于本案市政设计公司等单位对上实发展公司应承担的出让股权的瑕疵担保责任不产生影响。3、本案上实发展公司的损失形成于对上实投资公司所承担的赔付责任，故本案上实发展公司的诉讼时效并未届满。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明：1、根据相关产权交易凭证显示，本案市政设计公司等八家单位与上实发展公司之间总的股权转让价格为7,900万元。
2、上实发展公司与基础工程公司、建四实业公司、建五实业公司、建七实业公司、机械施工公司、公路集团公司等六家公司就远东桥梁公司股权所达成的产权交易合同中，有关合同第五条即“产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法”的约定内容为：经协议双方协商约定，作如下处理：本合同不涉及此项条款。
3、上实发展公司与市政设计公司就远东桥梁公司股权所达成的产权交易合同中，有关合同第五条即“产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法”的约定内容为：经协议双方协商约定，作如下方式处理：标的公司的贷款(以银行委托贷款方式)、标的公司的银行贷款的担保及银行对标的公司出具的保函若涉及市政设计公司和上海欣升城建工程公司的，其权利义务全部由受让人承担。
4、上实发展公司与浦江缆索公司就远东桥梁公司股权所达成的产权交易合同中，有关合同第五条即“产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法”的约定内容为：经协议双方协商约定，作如下方式处理：公司的债权债务由股东变更后的新公司承担。
5、在上述产权交易合同的合同使用须知部分，对于合同中“产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法”的表述明确为：是指转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理。
在本院审理中，上实发展公司表示本案其根本的诉讼理由是：要求市政设计公司、公路集团公司、浦江缆索公司、建五实业公司、基础工程公司、建四实业公司、建七实业公司、机械施工公司等八家单位对其所受让股权价值承担瑕疵担保责任。
另在本院审理中，作为远东桥梁公司原股东的上实发展公司以及市政设计公司、公路集团公司、浦江缆索公司、建五实业公司、基础工程公司、建四实业公司、建七实业公司、机械施工公司等八家单位，对于远东桥梁公司宁波分公司目前资产、负债状况均表示不清楚、不了解。至于各方在股权转让时对远东桥梁公司企业价值所作评估报告中显示的远东桥梁公司宁波分公司对外负债金额是否已经实际包含涉案的三笔系争债务问题，上实发展公司明确表示予以否认。对此，市政设计公司等八家单位没有能提供证据予以反驳。
本院认为，本案的争议焦点问题为：对于远东桥梁公司在上实发展公司基于增资和受让股权受让之前所存在的隐性债务，作为股权出让方的市政设计公司等八家单位对作为股权受让方的上实发展公司是否负有对应股权价值的瑕疵担保责任。换而言之，对远东桥梁公司因此而产生的对外赔付责任，上实发展公司可否向市政设计公司等八家单位主张其股东权益的损害赔偿。
在分析认定上述争议问题之前，本案首先要理清上实发展公司与市政设计公司等八家单位之间法律关系的性质。2007年5月，市政设计公司、基础工程公司、建四实业公司、建五实业公司、建七实业公司、机械施工公司、公路集团公司等七家公司拟转让各自持有的远东桥梁公司股权，并为此推选市政设计公司作为代表。为此，市政设计公司于2007年5月16日与上实发展公司签订涉案的“关于远东桥梁公司股权转让事项的约定”，双方在该约定中明确了诸如经协议同意采取对标的公司先增资、后转股的方式进行股权转让；上实发展公司同意认缴标的公司全部新增资本23,000万元；在市政设计公司等未全部完成股权转让前，上实发展公司所持标的公司股权不得转让，上实发展公司也不得以公司减资、解散或其他名义退出所持标的公司股权；市政设计公司等同意在本次标的公司增资前向上实发展公司披露标的公司自资产评估日起至增资前的重大事项信息真实、准确、合规、不存在重大遗漏，如出现市政设计公司等因故意隐匿而导致所提供相关信息违反真实、准确、合规或存在重大遗漏并使上实发展公司承受的损失和责任均由市政设计公司等负责安排相关单位解决等权利义务。从上述约定内容可以证明，当事各方之间真实的协议目的是为了进行远东桥梁公司的股权转让，增资只是其中的一个环节，故该约定中作为一方协议代表的市政设计公司就远东桥梁公司所涉重大事项而承诺的如实披露义务，应为针对各方之间的转让股权事项。
经查，远东桥梁公司与顺兴模具厂、胡国栋之间的债权债务，分别形成于2007年5月21日、2005年12月9日，对应债务产生的时间在涉案各方正式签订增资及股权转让协议之前，按理属于市政设计公司等单位应予批露的重大信息事项。可问题是，该两笔债务系为远东桥梁公司宁波分公司对外产生的债务，当时在远东桥梁公司自身的财务账目中并没有对应的记账反映，且未正式引发诉讼。因此，对于远东桥梁公司自身财务账目中未反映有的债务信息，现市政设计公司等单位辩称他们不负有对应的披露义务，具有合理性。但相关事实只能表明市政设计公司等单位对此不存在主观故意，客观上该两笔债务已经发生，只是当时未对应反映在远东桥梁公司自身的财务账目中，属于该公司遗漏的对外债务或者为公司的隐性债务。由此，回到本案争议的焦点问题，即市政设计公司等八家单位是否因此而应向上实发展公司承担所出让股权价值的瑕疵担保责任。
在上实发展公司与市政设计公司等八家单位就远东桥梁公司股权而形成的产权交易合同中，对于产权(股权)转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法作出有不同的处理方式。在上实发展公司与市政设计公司形成的产权交易合同中，对于上实发展公司作为股权受让人要承继和清偿的标的公司债权债务作出有相应的约定内容。而在上实发展公司与基础工程公司、建四实业公司、建五实业公司、建七实业公司、机械施工公司、公路集团公司等六家公司就远东桥梁公司股权所达成的产权交易合同中，没有涉及有相关约定内容。针对浦江缆索公司抗辩的该公司与上实发展公司就远东桥梁公司股权所达成的产权交易合同中，有关“公司的债权债务由股东变更后的新公司承担”的合同条款的文意理解，上实发展公司所持意见为：该债权债务是指当时各方基于股权转让而对远东桥梁公司企业价值进行评估时所反映出的债权债务，而不应涵盖当时公司还未显现的隐性债务。对此，浦江缆索公司的意见则明确为是指双方股权转让完成后所有与标的公司有关的债权、债务。本案股权交易的双方系通过在上海联合产权交易所公开挂牌交易的方式完成相互间的股权出让和受让，同时又委托专业资产评估机构远东桥梁公司的企业价值进行评估，其目的就是在于发现所交易股权的市场价值并了解标的公司在股权交易时真实的资产负债情况，并以此作为双方确定股权交易价格的基础，同时也能让股权受让方对标的公司的债务金额形成合理的预判。因此，对于上述合同所述的债权债务是否包括远东桥梁公司此后显现的隐形债务的争议问题，除非双方作出有明确的约定，应认定如上实发展公司所主张的系指在对远东桥梁公司企业价值进行评估时已反映出的债权债务金额，不然对最终持有远东桥梁公司100%股权的上实发展公司而言，将面临承担无法预估的债务清偿风险，有违公平和合理性。如前所述，本案当事各方之间真实的协议目的是为了进行远东桥梁公司的股权转让，最终由上实发展公司成为持有远东桥梁公司100%股权的单一股东，增资只是其中的一个环节。因此，在股权转让完成后，作为标的公司的远东桥梁公司对外所承担的债务金额，将直接影响上实发展公司的股东权益及所持股权的价值。
基于上述的分析认定，对于远东桥梁公司在上实发展公司与市政设计公司等八家单位完成股权转让之前已经存在隐性债务，上实发展公司在远东桥梁公司对外承担相应的债务清偿责任后，可以就其股东权益因此而遭受的损害后果，向市政设计公司等八家单位主张损害赔偿。因上实发展公司已于2009年9月10日将其持有的远东桥梁公司100%股权以301,691,418.77元的价格出让给了上实投资公司，故上实投资公司就远东桥梁公司清偿的上述三笔债务金额，诉请要求上实发展公司对其股东权益承担等值金额的损害赔偿责任。为此，原审法院作出(2013)黄浦民二(商)初字第48号民事判决，判令上实发展公司赔偿上实投资公司4,059,616.63元，并承担该案案件受理费19,638.47元。判决生效后，上实发展公司于2013年4月18日履行了判决所确定的付款义务。基于上述赔付事实，上实发展公司现向市政设计公司等八家单位主张其股东权益受损的损害赔偿责任，依法并无不当。但对应的债务范围应为涉案股权完成之前远东桥梁公司所存在的隐性债务，故对于原审判令市政设计公司等八家单位就远东桥梁公司与顺兴模具厂、胡国栋之间的判决债务及诉讼费用向上实发展公司承担2,965,584.63元的赔付责任，本院予以支持。因此，上实发展公司的上诉理由不能成立。
另需要说明的是，依据我国《公司法》的规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。因此，作为远东桥梁公司的原出资股东，市政设计公司等八家单位对于远东桥梁公司所负债务，依法应以各自的认缴的出资额为限对公司承担责任。基于上述法律规定，在股东以股权转让方式退出公司的情况下，其对于公司未披露债务而对股权受让方所承担的股权瑕疵担保责任，依法亦应以其所获得的股权出让金额为限，否则有违我国《公司法》的股东以其认缴出资额为限对公司承担责任的规定。故本案市政设计公司等八家单位对上实发展公司所负的股权瑕疵担保责任，对外应在共同所获得的股权出让金额范围内予以共担，对内则按各自所得金额的比例予以分担。
此外，如市政设计公司等八家单位今后有证据证明，在当时各方基于股权转让对远东桥梁公司企业价值进行评估所反映的公司资产状况之外，远东桥梁公司宁波分公司存在有其它企业资产或对外债权的，市政设计公司等八家单位对此可以在各自所负的股权瑕疵担保责任范围内予以追偿。
关于本案是否存在已过诉讼时效的争议问题，本院认同原审的分析认定意见，故不再赘述。
综上，上实发展公司以及市政设计公司、公路集团公司、浦江缆索公司、建五实业公司、基础工程公司、建四实业公司、建七实业公司、机械施工公司等八家单位的上诉理由均不能成立。本案原审认定事实清楚，所作判决结果亦无明显不当，本院对此可予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币39,434元，由上诉人上海实业发展股份有限公司负担人民币10,766元，上诉人上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司、上海公路桥梁(集团)有限公司、上海浦江缆索股份有限公司、上海建五实业有限公司、上海市基础工程集团有限公司、上海建四实业有限公司、上海建七实业有限公司、上海市机械施工集团有限公司共同负担人民币28,668元。
本判决为终审判决。
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