上海实业发展股份有限公司与上海市基础工程集团有限公司、上海建四实业有限公司等股权转让纠纷一审民事判决书

上海市黄浦区人民法院

民 事 判 决 书

（2015）黄浦民二(商)初字第450号

原告上海实业发展股份有限公司，注册地上海市。法定代表人陆申，董事长。委托代理人王健，上海段和段律师事务所律师。委托代理人陈易，上海段和段律师事务所律师。被告上海市基础工程集团有限公司(原企业名称上海市基础工程公司)，注册地上海市。法定代表人朱建明，董事长。被告上海建四实业有限公司，注册地上海市。法定代表人孙利波，董事长。被告上海建五实业有限公司，注册地上海市。法定代表人凌鑑达，董事长。被告上海建七实业有限公司，注册地上海市。法定代表人顾亚囝，董事长被告上海市机械施工集团有限公司(原企业名称上海市机械施工有限公司)，注册地上海市。法定代表人卢定，董事长以上被告共同委托代理人陈午雄，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。被告上海公路桥梁(集团)有限公司(原企业名称上海市第一市政工程有限公司)，注册地上海市。法定代表人胡军，董事长。委托代理人宋仲春，上海市建纬律师事务所律师。委托代理人杨楠，上海市建纬律师事务所律师。被告上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司(原企业名称上海市政工程设计研究总院)，注册地上海市。法定代表人周军，总经理。委托代理人邹红黎，上海市中茂律师事务所律师。委托代理人吴刚。被告上海浦江缆索股份有限公司，注册地上海市武威路XXX号XXX幢XXX区。法定代表人汤亮，董事长。委托代理人张华。原告上海实业发展股份有限公司诉被告上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司(下简称“市政设计公司”)、上海公路桥梁(集团)有限公司(下简称“公路集团公司”)、上海浦江缆索股份有限公司(下简称“浦江缆索公司”)、上海建五实业有限公司(下简称“建五实业公司”)、上海市基础工程集团有限公司(下简称“基础工程公司”)、上海建四实业有限公司(下简称“建四实业公司”)、上海建七实业有限公司(下简称“建七实业公司”)、上海市机械施工集团有限公司(下简称“机械施工公司”)关于其他合同纠纷一案，上海市黄浦区人民法院于2015年5月5日受理后，依法组成合议庭，于2016年4月18日公开开庭进行了审理。原告委托代理人王健、陈易，被告“市政设计公司”委托代理人邹红黎、吴刚，被告“公路集团公司”委托代理人宋仲春、杨楠，被告“浦江缆索公司”委托代理人张华，被告“基础工程公司”、“建四实业公司”、“建七实业公司”、“机械施工公司”、“建五实业公司”共同委托代理人陈午雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海实业发展股份有限公司诉称：2007年10月原告与“市政设计公司”等八名被告签订一份增资扩股协议，双方约定上海远东国际桥梁建设有限公司(下简称“远东桥梁公司”)的注册资金由人民币(以下币种均为人民币)7000万元增加至3亿元，八名被告作为公司原有股东放弃对新增资本的认购，新增资本2.3亿元全部由原告认缴。八名被告同时在增资协议中承诺：向原告提供的“远东桥梁公司”信息真实、准确、不存在重大遗漏。对于目标公司增资后出现因当初增资前八名被告向原告故意隐匿而导致所提供相关信息违反真实、准确、合规或存在重大遗漏、并使原告承受的损失和责任均由八名被告负责安排相关单位解决。上述协议生效后，原告依约履行了增资义务，并办理了股权变更登记手续。之后，原告又受让了八名被告对“远东桥梁公司”的全部股权。至此，原告持有了该公司的100％股权。2009年9月原告将“远东桥梁公司”全部股权转让给案外人上海上实投资发展有限公司(下简称“上实投资”)，并办理了股权变更登记。然而，2010年12月“远东桥梁公司”因涉及八笔借款债务，被债权人虞和定诉至宁波市海曙区人民法院，“远东桥梁公司”最终被法院判令偿还债务并承担诉讼费共计27,078,845.50元。嗣后，“上实投资”以原告在向其转让“远东桥梁公司”100%股权时未披露公司上述债务，致使其股权贬损为由，诉至本院要求原告赔偿其股权贬损额27,078,845.50元。本院经审理以(2014)黄浦民二(商)初字第1280号判决书支持了“上实投资”全部诉请，原告现已履行了判决义务。对此，原告认为，涉案的八笔债务均产生于原告对“远东桥梁公司”增资之前，而根据八名被告在增资协议中承诺，需披露该公司的真实信息，如遗漏则应承担赔偿责任。由于八名被告遗漏了涉案八笔债务，致使原告在转让其股权时也无法及时向“上实投资”披露，从而被法院判令赔偿“上实投资”27,078,845.50元，同时原告获取的股权也相应贬损。鉴于原告的该项损失系因八名被告的违约行为所致，故请求判令八名被告赔偿原告损失27,078,845.50元。被告“公路集团公司”辩称：原告对“远东桥梁公司”增资时，双方已经对股权价值做了审计评估，并在协议中明确相应的债权债务一并转让，包括担保债务和未披露债务，因此，系争的八笔债务理应由原告承担相应的后果。另外，系争的八笔债务均形成于2009年5月11日，而此时原告已全部控股“远东桥梁公司”，被告“公路集团公司”不应承担该债务产生的责任。被告“市政设计公司”辩称：根据宁波海曙区法院判决书所查明的事实，系争的八笔债务最早形成于2008年7月8日，最晚于2009年5月11日，而该期间“远东桥梁公司”已由原告控制，故被告“市政设计公司”不应承担该债务产生的责任。另外，原告提起本次诉讼的时效已届满，因此，请求驳回原告的诉请。被告“基础工程公司”、“建四实业公司”、“建五实业公司”、“建七实业公司”、“机械施工公司”共同辩称：原告的上级公司与各被告签订增资框架协议是在2007年，原告的诉讼时效理应于当年开始计算，至今原告的时效也届满。另外，系争的八笔债务均形成于2009年5月11日，而此时原告已成为“远东桥梁公司”唯一股东，因此，原告理应知晓八笔债务的存在，故而请求驳回原告的诉请。被告“浦江缆索公司”同意上述各被告的抗辩意见。原告为证明其主张，提供下列证据：1、股权转让事项的约定及附件，以证明上海上实(集团)有限公司(下简称“上实集团”)与被告“市政设计公司”签订增资框架协议；2、增资扩股协议书，以证明原、被告对“远东桥梁公司”增资达成协议；3、股东大会决议、“浦江缆索公司”复函，以证明增资方案经八名被告确认；4、贷记凭证，以证明原告于2007年10月完成向“远东桥梁公司”增资；5、“远东桥梁公司”工商档案，以证明“远东桥梁公司”完成股东变更登记；6、产权交易凭证，以证明原告于2008年4月受让“远东桥梁公司”全部股权，2009年9月原告向“上实投资”转让全部股权；7、资产评估报告、核准通知、审计报告，以证明就系争的八笔债务八名被告未向原告披露；8、本院(2014)黄浦民二(商)初字第1280号民事判决书，以证明本院判令原告赔偿“上实投资”股权损失；9、宁波市海曙区人民法院(2010)甬海商初字第2236号及宁波市中级人民法院(2012)浙甬商终字第512号民事判决书，以证明法院判令“远东桥梁公司”承担债务1490万元及利息；10、支付凭证及收款收据，以证明原告根据法院判决赔偿“上实投资”股权损失27,256,039.50元；11、律师函及其他函，以证明原告向各被告主张权利。经质证，各被告对上述证据的真实性并无异议，故本院对上述证据的真实性予以确认。被告“公路集团公司”为证明其主张，提供下列证据：1、股权转让事项的约定、承诺函、清单及附件，以证明系争债务披露义务的主体系“市政设计公司”；2、产权交易合同，以证明公司的债务应由新股东承担；3、往来函，以证明原告早已知晓系争的债务；4、增资扩股协议及股东会决议，以证明“公路集团公司”系小股东，不存在隐瞒公司债务的情形；5、股东发起人名录、产权交易凭证、上海市第二中级人民法院(2014)沪二中民四(商)终字第123号民事判决书，以证明“公路集团公司”仅在转让股权所得金额为限承担赔偿责任；6、任职证明、董事会决议、通知、备案通知书、登记申请书、任免证明、股东会决议、档案机读材料，以证明原告持股期间已明知“远东桥梁公司”存在系争的八笔债务。经质证，原告及其他七名被告对上述证据的真实性并无异议，故本院对上述证据的真实性予以确认。被告“市政设计公司”为证明其主张，提供下列证据：1、西政司法鉴定中心(2011)文鉴字第1886号司法鉴定意见书、精诚[2012]文鉴字第35号司法鉴定意见书，以证明宁波海曙区法院在审理系争八笔债务案件中，根据“远东桥梁公司”的申请，委托西南政法大学司法鉴定中心及金华精诚司法鉴定所对系争八笔债务的借款协议形成时间，以及协议上加盖的“上海远东国际桥梁建设有限公司宁波分公司”章进行鉴定。鉴定结论为八份借款协议系同一时间形成，送检的章与2008年7月8日“远东桥梁公司”在宁波分公司工商机关预留印鉴章一致，从而说明系争八笔债务最早形成于2008年7月8日；2、浙江省高级人民法院(2013)浙民申字第103号民事裁定书，以证明法院系根据“远东桥梁公司”宁波分公司于2009年5月11日出具的欠款确认书最终确定系争八笔债务的成立，从而说明系争八笔债务应形成于2009年5月11日；3、联系函、复函、邮寄凭证，以证明双方通过信函往来进行交涉。经质证，原告及其他七名被告对上述证据的真实性并无异议，故本院对上述证据的真实性予以确认。被告“基础工程公司”、“建四实业公司”、“建五实业公司”、“建七实业公司”、“机械施工公司”为证明其主张，共同提供下列证据：1、公司法定代表人登记表、备案通知书、股东决定、调整董事人选的函、公司变更登记申请书、内资公司备案通知书，以证明原告对系争债务是清楚的；2、产权交易合同、审计报告，以证明原告与“上实投资”在法人人格上存在混同；3、“远东桥梁公司”股东会决议、产权交易合同，以证明系争债务应由“远东桥梁公司”承担；4、退工信息登记、情况说明，以证明原告的关联公司间存在人格混同，因此，对系争的债务也应是明知的；5、承诺函、清单及附件、股权转让事项的约定、增资扩股协议书、股东会决议、章程、营业执照，以证明被告已履行了披露义务，且原告作为“远东桥梁公司”控制人应承担相应责任；6、评估报告书、核准通知，以证明“远东桥梁公司”应承担披露义务；7、关于“远东桥梁公司”有关事宜的函、相关问题的函、资产评估报告、有关问题的函及其附件、转让相关事宜的请示、批复、董事会决议、产权交易合同、情况说明、立案告知书、授权书，以证明原告对系争债务是明知的；8、宁波市江东区人民法院(2010)甬东商初字第29号及宁波市中级人民法院(2010)浙甬商终字第500号民事判决书、授权委托书、代理词、执行笔录、资产评估报告、工商档案、股东大会决议、董事会决议、内资公司备案通知书、临时股东大会决议，以证明原告对系争债务是明知的；9、审计结果报告、支付结算清单，以证明原告不存在股权贬值损失；10、刑事判决书、公告，以证明原告对系争债务是明知的；11、浙江省高级人民法院(2013)浙民申字第103号民事裁定书，以证明系争八笔债务应形成于2009年5月11日；12、复函，以证明原告的诉讼已过时效。经质证，原告及其他三名被告对上述证据的真实性并无异议，故本院对上述证据的真实性予以确认。庭审中，经法庭准许，“市政设计公司”原党委书记、“远东桥梁公司”原法定代表人莫峻作为被告“市政设计公司”的证人向某某陈述，原告受让八名被告股权时已明确承受目标公司的债权债务，且原告对公司存在的债权债务也做了尽职调查。综合原、被告的诉辩称意见、举质证意见及本院认证意见，本院确认如下法律事实：“远东桥梁公司”系1993年成立的有限责任公司，注册资本为3亿元。在原告对该公司增资前，其股东分别被告“市政设计公司”、“基础工程公司”、“建四实业公司”、“建五实业公司”、“建七实业公司”、“机械施工公司”、“公路集团公司”、“浦江缆索公司”，其董事分别为莫峻(任董事长)、林元培、吴欣之、陈荣、舒定康、胡福全、方鸿生、汤伟、朱之轨、陆绍机，其监事分别为孙建平(任监事会主席)、陆颖青、梁铁旦、叶瑞华、张达、丁伟奇。2007年5月16日被告“市政设计公司”与原告股东“上实集团”签订关于“远东桥梁公司”股权转让事项的约定，双方在该份约定中商定采取由“上实集团”先对标的公司进行增资，后受让其他股东股权的方式对股权进行安排。同年7月26日除“浦江缆索公司”外的其他七名被告达成如下“远东桥梁公司”股东大会决议：1、同意“远东桥梁公司”增资2.3亿元；2、同意“上实集团”或其指定的子公司通过本次增资成为公司新股东。同年8月16日被告“浦江缆索公司”发函给“远东桥梁公司”表示放弃对新增资本的认缴。嗣后，八名被告作为甲方与作为乙方的原告签订增资扩股协议书，双方在协议书约定“远东桥梁公司”的注册资本由7000万元增加至3亿元，乙方以货币资金认缴并全部缴纳“远东桥梁公司”2.3亿元的新增资本。甲方承诺向乙方提供的标的公司信息真实、准确、合规、不存在重大遗漏。对于本次标的公司增资后出现因当初增资前甲方向乙方故意隐匿而导致所提供相关信息违背真实、准确、合规或存在重大遗漏、并使乙方承受的损失和责任均由甲方负责安排相关单位解决。上述协议生效后，原告于2007年10月10日向“远东桥梁公司”缴纳了增资款2.3亿元。10月29日工商部门将原告登记为“远东桥梁公司”股东。至此，原告及被告“公路集团公司”、“市政设计公司”、“基础工程公司”、“建四实业公司”、“建五实业公司”、“建七实业公司”、“机械施工公司”、“浦江缆索公司”对“远东桥梁公司”持股比例分别为76.67%、0.51%、18.98%、0.51%、0.51%、0.51%、0.51%、0.51%、1.29%。2008年4月21日被告“公路集团公司”、“市政设计公司”、“基础工程公司”、“建四实业公司”、“建五实业公司”、“建七实业公司”、“机械施工公司”、“浦江缆索公司”通过上海联合产权交易所将持有的“远东桥梁公司”全部股权转让给原告，转让价格分别为174.59万元、6413.22万元、174.59万元、174.59万元、174.59万元、174.59万元、174.59万元、439.24万元，并于同年5月23日向工商部门办理了股权变更登记，从而原告持有“远东桥梁公司”100％股权。2009年9月10日原告通过上海联合产权交易所与“上实投资”签订股权转让协议，双方约定“上实投资”以301,691,418.77元的价格受让原告持有的“远东桥梁公司”100％股权。原告同时在协议中承诺，其所转让的产权真实、完整，没有隐匿“执法机构查封资产”、“权益、资产担保”、“诉讼正在进行中”及“影响产权真实、完整的其他事实”等情形。该协议生效后，“上实投资”依约支付了股权受让款，同时双方办理了股权变更登记。2010年12月21日“远东桥梁公司”因与债权人虞和定存在借贷债务，被债权人起诉至宁波市海曙区人民法院。法院审理后，于2012年5月7日以(2010)甬海商初字第2236号民事判决书，判令“远东桥梁公司”及其宁波分公司共同返还虞和定借款1490万元及利息，并支付律师费13万元。该判决书的事实查明部分载明：“……2007年2月14日，王瑞园以被告上海远东公司(即本案‘远东桥梁公司’)和被告上海远东公司宁波分公司的名义与原告虞和定签订借款协议书两份，分别向原告借款5,000,000元和1,500,000元……2007年4月19日、5月15日、5月22日、6月1日、6月25日，王瑞园以被告上海远东公司和被告上海远东公司宁波分公司的名义与原告虞和定签订借款协议书5份，分别向原告借款2,000,000元、2,000,000元、500,000元、200,000元、2,000,000元……2007年8月1日，王瑞园以被告上海远东公司和被告上海远东公司宁波分公司的名义与原告虞和定签订借款协议书一份，向原告借款1,700,000元……2009年5月11日，王瑞园代表上海远东公司宁波分公司向原告出具欠款确认书，对上述8份借款协议书中的借款作出确认，确认共向原告借款14,900,000元……”。该案审理中，海曙区法院根据“远东桥梁公司”申请，委托金华精诚司法鉴定所对上述8份借款协议书及欠款确认书上的“上海远东国际桥梁建设有限公司宁波分公司”章与2008年7月8日分公司在海曙区工商部门备案的章是否一致进行鉴定。鉴定结论为一致。同时，海曙区法院另委托西南政法大学司法鉴定中心对上述8份借款协议书是否系同一时间形成进行鉴定。鉴定结论为不能确定上述8份借款协议书系同一时间形成。该判决书送达后，“远东桥梁公司”及其宁波分公司不服判决向浙江省宁波市中级人民法院提起上诉。中级法院审理后，于2012年10月30日以(2012)浙甬商终字第512号民事判决书驳回上诉，维持原判。“远东桥梁公司”及其宁波分公司不服已生效的判决，再次向浙江省高级人民法院申请再审。法院审理后认为：“……8份协议已经2009年5月11日的欠款确认书确认……故二审认定借款关系的当事人为虞和定与远东公司、宁波分公司并无不当……”。法院最终于2013年6月19日以(2013)浙民申字第103号裁定书裁定驳回当事人的再审申请。2014年10月17日，“上实投资”以受让原告持有“远东桥梁公司”100％股权时，原告隐瞒了公司上述八笔债务，致使其股东权益损失为由，向本院提起诉讼，要求原告赔偿其股权权益损失27,078,845.50元。本院审理后认为，“上实投资”受让股权后，“远东桥梁公司”出现了原告未曾披露的金额为27,078,845.50元的债务，此举，显属原告对物的瑕疵担保义务的违反，从而构成违约，原告应对“上实投资”承担违约损害赔偿责任。根据我国的企业会计制度，股东权益系公司资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。现“远东桥梁公司”增加了27,078,845.50元债务，直接导致持有100％股权的“上实投资”股东等值金额的权益减少，原告对此应予赔偿。本院最终以(2014)黄浦民二(商)初字第1280号民事判决书判令原告赔偿“上实投资”2,707,8845.50元，并承担案件受理费177,194元。该判决生效后，原告于2015年4月27日履行了判决确定的义务。2014年1月6日及2015年1月5日原告发函给八名被告，要求其承担未履行披露义务的赔偿责任。双方协商未成，原告遂起诉来院。基于以上事实及当事人所提供的证据，本院认为：根据原告的诉讼机制，原告系以众被告在其增资时未尽披露义务，致使其被判赔偿“上实投资”相关损失为由，要求众被告承担其实际损失。对此，众被告首先抗辩认为，原告增资时理应承担公司原债权债务，被告作为老股东不负有对目标公司信息的披露义务。诚然，股东除了对公司出资及公司解散清算义务外，并不负有对公司信息披露的法定义务。但是，本案中八名被告已在增资协议中承诺所提供的公司信息真实、不存在重大遗漏。更何况，其中被告“市政设计公司”作为公司的控股股东已委派董事参与对公司的管理，从而理应知晓公司存在的债权债务。据此，众被告虽无需承担信息披露之法定义务，也应履行合同约定的信息披露义务，若被告违反该项义务致原告损失的，理应承担违约损害赔偿责任。然而，庭审中部分被告主张，系争的八笔债务实际形成于2009年5月11日，显然在原告控股“远东桥梁公司”期间内。同时，在原告增资“远东桥梁公司”之前，八名被告也已披露了公司所有债务。另外，原告本次诉讼时效已届满。分析众被告的抗辩机制，本案随之面临的焦点问题有三项。其一、系争的八笔债务的形成时间；其二、八名被告是否履行了公司债务披露义务；其三、原告的诉讼时效是否已完成。现就上述问题的解决及其法律适用分析如下：1、庭审中，部分被告认为系争八笔债务形成于2009年5月11日，而其所依据的事实在于2009年5月11日“远东桥梁公司”宁波分公司对8份借款协议书中的借款作出确认，同时生效的法律文书也以此情形确认双方的借贷关系成立。然而，根据相关判决书及裁定书的审理逻辑，在双方当事人对系争八笔借款协议主体存有争议的情形下，2009年5月11日确认书仅是作为一项补强证据，以推定“远东桥梁公司”及其宁波分公司与债权人的借款关系确立，至于双方法律关系成立的时间仍以借款协议书的签订日期为准。另外，被告“市政设计公司”认为，根据金华精诚司法鉴定所的鉴定结论，八份借款协议书上加盖的“上海远东国际桥梁建设有限公司宁波分公司”章与2008年7月8日宁波分公司在海曙区工商部门备案的章一致，由此可推定系争八份借款协议最早于2008年7月8日之后签订。然而，企业公章在工商部门备案的日期并不等同于该枚印章的形成及使用日期。虽然“远东桥梁公司”宁波分公司将其公章向工商部门登记备案，但不能排除该枚章形成于登记备案之前并已实际使用。故对“市政设计公司”上述抗辩本院不予采信。根据以上分析，系争八笔债务的形成时间应以协议签订日期为准，显然在原告增资之前，当属八名被告披露范围。2、庭审中，八名被告多次主张原告在增资时对系争债务是明知的，被告亦在审计报告中履行披露义务。据本院查明的事实，本案尚无证据证明原告在增资时已知晓系争债务的存在。同时，在法庭质证阶段，虽然被告为证明其主张提供了大量证据，但仍缺乏其已向原告披露系争债务的书证，故本院确认八名被告并未履行系争债务的披露义务。3、关于原告诉讼时效的问题。根据我国《民法通则》相关规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中，原告损失的形成始于向“上实投资”实际支付赔偿款，而众被告对原告该项损失未及时予以处理则构成其权利的被侵害。事实上，原告向“上实投资”支付赔偿款的时间系2015年4月27日，距本次诉讼尚未超过两年。另外，从原告主张的其股权贬损角度分析，只有宁波中级法院终审判决“远东桥梁公司”及其宁波分公司承担还款责任，才构成原告股权价值的贬损。而宁波中级法院终审判决下达于2012年10月30日，原告的诉讼时效也可从该日起算。由于原告分别于2014年1月6日及2015年1月5日向八名被告主张权利，此举构成其时效的中断，因此，原告诉讼时效尚未届满。综上，八名被告在原告增资时未依增资协议的规定及时披露“远东桥梁公司”相关债务，其行为则构成违约。同时，八名被告的该项违约行为导致原告被法院判令赔偿“上实投资”27,078,845.50元，对原告该项损失众被告在未能及时安排相关单位解决的情况下，理应予以直接赔偿。值得注意的是，依据我国《公司法》的规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。因此，作为“远东桥梁公司”的原出资股东，八名被告对于“远东桥梁公司”所负债务，依法应以各自的认缴的出资额为限对公司承担责任。基于上述法律规定，在股东以股权转让方式退出公司的情况下，其对于公司未披露债务而对股权受让方所承担的股权瑕疵担保责任，依法亦应以其所获得的股权出让金额为限，否则有违我国《公司法》的股东以其认缴出资额为限对公司承担责任的规定。故本案八名被告对原告所负的股权瑕疵担保责任，对外应在共同所获得的股权出让金额范围内予以共担，对内则按各自所得金额的比例予以分担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：被告上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司、上海公路桥梁(集团)有限公司、上海浦江缆索股份有限公司、上海建五实业有限公司、上海市基础工程集团有限公司、上海建四实业有限公司、上海建七实业有限公司、上海市机械施工集团有限公司于本判决生效之日起十日内在各自所获得的股权出让金额范围内共同赔偿原告上海实业发展股份有限公司人民币27,078,845.50元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币177,194元，由被告上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司、上海公路桥梁(集团)有限公司、上海浦江缆索股份有限公司、上海建五实业有限公司、上海市基础工程集团有限公司、上海建四实业有限公司、上海建七实业有限公司、上海市机械施工集团有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审　判　长　　沈　澜

审　判　员　　邵宁宁

人民陪审员　　亓文章

二〇一六年五月十六日

书　记　员　　刘　佳

附：相关法律条文

《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。