西安兴航航空科技股份有限公司与西安兴航航空仿真科技有限公司,北京航翼教育科技有限公司,某某股权转让纠纷一审民事判决书

    西安市***人民法院 民事判决书   （2020）陕0114民初2388号   原告：西安兴航航空科技股份有限公司，住所地：西安市。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京**同达（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***。 被告：北京航翼教育科技有限公司，住所地：北京市顺义区。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京金投律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京金投律师事务所实习律师。 被告：***。 委托诉讼代理人：***，北京金投律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京金投律师事务所实习律师。 被告：西安兴航航空仿真科技有限公司，住所地：西安市。 法定代表人：***，该公司董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，北京金投律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京金投律师事务所实习律师。 原告西安兴航航空科技股份有限公司(以下简称兴航公司)诉被告北京航翼教育科技有限公司（以下简称航翼公司）、被告***、被告西安兴航航空仿真科技有限公司（以下简称仿真公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年11月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭审理了本案。原告兴航公司委托诉讼代理人***、***，被告航翼公司、被告***、被告仿真公司共同委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告兴航公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告航翼公司向原告支付剩余股权转让款4980000元；2.请求判令被告航翼公司向原告支付因逾期付款而产生的违约金，自每一笔转让款逾期之日起至实际支付日止（暂算至2020年11月19日，共计537561元）；3、请求判令被告***对被告航翼公司上述第1、2项支付义务承担连带保证责任；4、请求判令被告仿真公司变更工商名称去除“兴航”字样；5、本案诉讼费、财产保全费用由三被告共同承担。事实和理由：2018年10月9日，原告兴航公司（原“西安兴航航空制造有限公司”）与被告航翼公司、***、***、***、**、**、**、***、**、被告仿真公司（简称“标的公司”）签署了《西安兴航航空仿真科技有限公司股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”），约定原告兴航公司将持有的标的公司51%股权以人民币858万元的价格转让给被告航翼公司。同日，原告兴航公司与三被告签署了《西安兴航航空仿真科技有限公司股权转让协议补充协议（一）》（简称“《补充协议》”），约定了股权转让款的支付时间、逾期支付的滞纳金按照每日万分之三的标准计算等条款，同时约定了被告***对被告航翼公司应付全部股权转让款及被告航翼公司在《股权转让协议》及《补充协议(一）》项下的滞纳金、违约行为造成的违约金等进行连带责任担保保证。标的公司于2018年11月5日完成了上述股权转让的工商变更登记。被告航翼公司在签署协议后，按期支付了第一笔股权转让款，自第二笔应付股权转让款即开始逾期，陆续支付了股权转让款合计360万元之后便再无支付。另，《股权转让协议》中约定：标的公司现有名称西安兴航航空仿真科技有限公司应进行公司名称变更，变更后的公司名称中不再使用“兴航”字样。考虑到目标公司现有业务发展的需要及谅解，同时并允许标的公司继续使用现有名称，继续使用的期限为三年，自股权转让协议签署之日起计算。于使用期限届满之前，标的公司需完成名称变更去除“兴航”字样。彼时，被告仿真公司的公司业务及经营范围中不包含航空零部件的数控加工及装配，而被告仿真公司其后变更了经营范围，增加了航空零部件的数控加工及装配等经营范围，已经突破了《股权转让协议》签署时的公司现有业务，与原告兴航公司的经营范围和名称交叉，违反了各方约定，对原告造成损害。基于上述事实，被告的违约行为已严重侵害了原告了利益。由于标的公司系位于西安市***，且协议约定由标的公司所在地人民法院管辖，因此，原告兴航公司***某提出上述请求，***某依法处理，判如所请。 被告航翼公司辩称，在双方签订协议时，标的公司处于亏损状态，只有标的公司摆脱亏损状态，原告才能引进战略投资，脱离亏损状态。原告请求本公司帮忙，经双方协商后，以实缴858万元的价格进行标的公司的股权转让。本公司出于朋友之间帮忙的考虑，才同意受让51%的股权，在协议签订之前，通过关联公司直接支付给标的公司200万元，原告同意签订协议后，如标的公司运营顺利，剩余股权可以陆续转让，即使逾期也可以延期支付，以上的洽谈内容有多人可以作证。本公司认为合同双方均有违约行为，应当共同承担责任。在双方协议签订后，标的公司持续亏损，原告拖延标的公司的亏损情况直至股权脱手。双方在进行股权交易时，本公司基于双方间的信任，并未进行调查，而原告在标的公司的实际经营中有部分款项支付无法说明缘由。因受疫情影响，本公司确实经营困难，属于不可抗力，请求法院查明案件事实，依法予以判决。 被告***辩称，要求对《股权转让补充协议》的签字进行鉴定，自己没有印象在补充协议上签过字，个人承担责任不符合签订协议的背景及规定。 被告仿真公司辩称，《股权转让协议》中约定的“兴航”字样的使用期限并未到期，原告无权要求变更。 本院经审理认定事实如下：原告兴航公司于2011年9月9日登记设立，**为该公司法定代表人。原告兴航公司于2019年8月4日由原名西安兴航航空制造有限公司变更为现名称。2018年10月9日，原告兴航公司（甲方/转让方）与被告航翼公司（乙方/受让方）、丙方（***、***、***、**、**、**、***、**，以上合称“原股东”）、被告仿真公司（**/标的公司）签订《股权转让协议》，约定： “1.标的公司于减资之前的注册资本为6000万元，其中原告兴航公司认缴出资3060万元（占51%），全体丙方合计认缴出资2940万元（占49%）。标的公司于减资完成后的注册资本为3000万元，其中原告兴航公司认缴出资1530万元（占51%），全体丙方合计认缴出资1470万元（占49%）。原告兴航公司持有的标的公司51%股权中已完成实缴出资858万元。2.原告兴航公司将持有的标的公司51%股权以人民币858万元的价格转让给被告航翼公司，被告航翼公司同意按此价格购买上述股权，全体丙方（原股东）同意放弃该等股权转让的优先认购权。3.股权转让款的支付方式：（1)本协议签署后的5个工作日内，被告航翼公司支付首笔股权转让款人民币200万元；（2）原告兴航公司自收到上述首笔转让款后，各方配合促使标的公司于一个自然月内完成股东变更登记；（3）自本次股权转让的工商变更登记完成之日起的两个自然月内，被告航翼公司支付全部剩余股权转让款人民币658万元；（4）任何一方如逾期支付股权转让款，应自逾期之日起按照每日万分之三的比例支付滞纳金等内容。” 当日，原告兴航公司（甲方/转让方）、被告航翼公司（乙方/受让方）、被告***（丙方）、被告仿真公司（**/标的公司）又签订《股权转让协议补充协议（一）》，将《股权转让协议》第3条中的“股权转让款的支付方式”进行修改，修改如下：“股权转让款的支付方式如下：（1)本协议签署后的5个工作日内，被告航翼公司支付首笔股权转让款人民币200万元；（2）原告兴航公司自收到上述首笔转让款后，各方配合促使标的公司于一个自然月内完成股东变更登记；（3）于2019年3月29日前，乙方支付第二笔股权转让款人民币100万元；（4）于2019年12月31日前，乙方支付第三笔股权转让款人民币558万元；（5）任何一方如逾期支付股权转让款，应自逾期之日起按照每日【万分之三】的比例支付滞纳金；（6）乙方知晓本补充协议的签署系对原协议下乙方支付股权转让款付款期限的延长及宽限，乙方承诺视标的公司发展情况，可选择提前向甲方支付应付股权转让款。2.丙方确认已知晓并理解《股权转让协议》项下的全部内容，并签署本补充协议。丙方同意对乙方应付全部股权转让款及乙方在《股权转让协议》及本补充协议项下的滞纳金、违约行为造成的违约金等进行连带责任担保保证，保证期间为主债务履行期间届满之日起的两年等。” 股权转让协议签署后，被告航翼公司按期支付了第一笔股权转让款200万，被告仿真公司（标的公司）于2018年11月5日完成了股权转让的工商变更登记。自第二笔应付股权转让款即开始逾期，被告航翼公司陆续支付了股权转让款合计360万元之后再无支付。 2020年11月25日，原告兴航公司诉至本院，要求三被告承担责任。 本院认为，2018年10月9日，原告兴航公司（“转让方”）与被告航翼公司（“受让方”）、被告仿真公司（“标的公司”）签订《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议（一）》，系双方真实意思表示，该合同不违反法律规定，双方当事人应严格恪守。根据约定，被告航翼公司应于协议签署后的5个工作日内支付首笔股权转让款人民币200万元；于2019年3月29日前，支付第二笔股权转让款人民币100万元；于2019年12月31日前，支付第三笔股权转让款人民币558万元。但是，被告航翼公司在第二笔股权转让款支付之时，即开始违约，在陆续支付360万元股权转让款后，对剩余的498万元股权转让款至今未能支付，应承担相应的违约责任。原告兴航公司据此要求被告航翼公司支付剩余股权转让款4980000元及违约金（截止2020年11月19日已产生53.7561万元，后续违约**498万元为基数，自2020年11月20日起至实际给付之日止，按每日万分之三计算），于法有据，本院予以支持。被告***虽不认可其签字，但是并未提供相关证据。同时，在原告兴航公司代理人与被告***的访谈调查笔录中，被告***对《股权转让补充协议》及《股权转让协议补充协议（一）》认可，并未提出异议。故，被告***应当对被告航翼公司的付款义务承担连带责任。关于原告兴航公司要求被告仿真公司变更公司名称，去除名称中的“兴航”字样，因合同中约定的允许仿真公司使用现有名称的期限并未届满，故对原告兴航公司的该项诉请本院不予支持。被告航翼公司、被告***之辩称，于法无据，本院不予采信。被告仿真公司之辩称，与实相符，本院予以采信。 综上，为维护当事人的合法权益，兹依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十八条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：     一、被告北京航翼教育科技有限公司于本判决生效后10内日一次性支付原告西安兴航航空科技股份有限公司股权转让款4980000元及违约金（截止2020年11月19日已产生53.7561万元，后续违约**498万元为基数，自2020年11月20日起至实际给付之日止，按每日万分之三计算）。 二、被告***对被告北京航翼教育科技有限公司上述给付义务承担连带保证责任。 被告***承担保证责任后，有权向被告北京航翼教育科技有限公司追偿。 三、驳回原告西安兴航航空科技股份有限公司其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费25212元，由被告航翼公司负担。因该费用原告兴航公司已预交，被告航翼公司本判决生效后十日内支付原告兴航公司25212元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。       审  判  员   ***       二〇二一年六月十五日   书  记  员   王  宏 1