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上诉人(原审被告)上海仪电科技有限公司。
法定代表人王甲，董事长。
委托代理人雷某某，该公司员工。
被上诉人(原审原告)上海浦江特种气体有限公司。
法定代表人刘某某，总经理。
委托代理人伍先明，上海市罗顿律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)上海合金材料总厂有限公司。
法定代表人林某某，董事长。
委托代理人牛磊，北京市环球律师事务所上海分所律师。
被上诉人(原审被告)曾某某。
上诉人上海仪电科技有限公司(下称仪电公司)因与被上诉人上海浦江特种气体有限公司(下称浦江公司)、被上诉人上海合金材料总厂有限公司(下称合金公司)、被上诉人曾某某股权转让纠纷一案，不服上海市闸北区人民法院(2009)闸民二(商)初字第695号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭,公开开庭审理了本案。上诉人仪电公司的委托代理人雷某某、被上诉人浦江公司的委托代理人伍先明、被上诉人合金公司的委托代理人牛磊到庭参加诉讼。被上诉人曾某某经合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：
一、浦江公司在2004年时的股东是仪电公司和合金公司，同年6月浦江公司改制，决定股东仪电公司将股份转让给上海治申企业发展有限公司(下称治申公司)，股东合金公司将股份转让给曾某某。
2004年7月25日，浦江公司召开董事会，决议载明：对浦江公司中的原仪电公司员工和原合金公司员工的安置、补偿费用由浦江公司统一标准各自分别负担……。
2004年8月15日，合金公司(原名上海合金材料总厂)出具一份“关于转让本厂持有的上海浦江特种气体有限公司股份的价格决定”载明：股权转让工作全权委托仪电公司办理。
2004年8月22日，仪电公司为甲方、治申公司为乙方共同签订《股权转让框架协议》，协议第五条职工安置一栏约定：甲方承诺员工安置截止日为2004年9月30日，在该截止日前所有员工应解除与浦江公司的劳动关系并办理妥退工手续，如果在该截止日前没有办理完成上述手续，则有关员工发生的费用由甲方负责。后双方又签订了《股权转让协议》，约定：仪电公司同意根据2004年8月22日各方签订的“股权转让框架协议”及本协议规定的条款和条件，向治申公司转让其所持有的浦江公司66.76%股权，即将66.76%的股权按2,670,400元有偿转让给治申公司。
2004年8月26日，浦江公司再次召开董事会，载明：浦江公司原投资双方派出人员在清理劳动关系过程中发生的费用由浦江公司原投资双方各自承担，补偿方案及标准由浦江公司统一制定。
2004年9月6日，合金公司向仪电公司出具授权委托书，委托权限：就合金公司持有浦江公司的33.24%股权转让事项操作手续，全权委托仪电公司办理，股权交易的收入归仪电公司收取。
后各方于2004年12月10日前办理完毕股权转让手续。
二、2005年8月19日，浦江公司召开股东会，股东会决议载明：曾某某将其持有公司33.24%的股权转让给刘某某，其他股东放弃优先购买权；股权转让后，浦江公司的股东持股情况为：治申公司出资额788.45562万元，出资比例66.76%，股东刘某某出资额392.57437万元，出资比例33.24%。
三、2007年案外人王乙向上海市宝山区人民法院提起诉讼，要求浦江公司撤销对王乙的除名决定，恢复双方的劳动关系并按最低工资标准支付2006年6月始的生活费。2007年10月17日，上海市宝山区人民法院作出(2007)宝民一(民)初字第2455号民事判决：浦江公司应支付王乙2006年6月至2007年8月期间的生活费11,070元；浦江公司应支付王乙解除劳动合同经济补偿金55,556元。王乙不服该判决向上海市第二中级人民法院提起上诉，上海市第二中级人民法院于2007年12月21日作出(2007)沪二中民一(民)终字第3664号民事判决：驳回上诉，维持原判。2008年2月20日，王乙收到了浦江公司支付给其的劳动合同补偿费及生活费66,636元。
四、原审庭审中，各方确认：曾某某支付给合金公司的股权转让款132万余元由仪电公司直接收取，该款项是为支付原合金公司的职工安置费用，包括王乙在内，合金公司共向浦江公司派出员工29名，大部分职工已于2004年底由仪电公司安置完毕，仪电公司认为，其已经为此多支付了四十余万，涉案款项不应再由其支付。
五、浦江公司的现任股东刘某某、治申公司共同出具情况说明：浦江公司原股东是仪电公司和合金公司，2004年6月公司改制，仪电公司将股份转让给治申公司，合金公司将股份转让给曾某某，2005年8月曾某某将股份又转让给刘某某；在改制过程中仪电公司与治申公司就员工的去留经济补偿事宜在股权转让框架协议中进行了约定，后因原员工王乙向法院起诉，浦江公司于2008年2月支付了款项，该费用实际由浦江公司支付，对于浦江公司向法院起诉主张权利没有异议。
原审法院认为：一、根据《股权转让框架协议》的约定，仪电公司承诺，未在2004年9月30日前办理完毕退工手续的员工发生的费用由仪电公司承担，浦江公司诉请的金额已扣除股权转让后发生的费用且数额已由各方当事人确认，故浦江公司要求仪电公司承担该款项合法有据，予以确认；二、浦江公司要求合金公司共同承担涉案款项的理由是合金公司的股权转让工作全权委托仪电公司办理，对此，基于《股权转让框架协议》的合同主体是仪电公司及治申公司，仪电公司仅以自己的名义做出承诺，且合金公司的委托仅能证明是委托股权转让工作的办理事宜，无法证明仪电公司亦能代表合金公司承诺承担员工费用，故浦江公司要求合金公司承担涉案款项无事实依据及法律依据，不予采纳；三、涉案款项由浦江公司对外支付，治申公司对此无异议，故浦江公司主张相关权利于法有据；四、至于涉案款项最终应由仪电公司承担还是合金公司承担，该问题系仪电公司与合金公司之间的问题，不属本案审理范围。原审法院据此作出判决：一、仪电公司应于判决生效之日起十日内给付浦江公司款项50,654元；二、浦江公司其余诉讼请求不予支持。
原审判决后，上诉人仪电公司不服，向本院提起上诉称：1、上诉人代合金公司收取股权转让款及安置职工本质上是一种代理行为，且合金公司对上诉人的行为表示了认可，超过代理范围的应当由代理人负担。上诉人代收合金公司的股权转让款，其目的也是对合金公司需要安置的职工的各项款项的代付。上诉人在浦江公司的改制过程中已经为合金公司的员工安置花费了160余万元，远远超过了其股权款，本案的争议款不应当再由上诉人承担。2、被上诉人浦江公司要求合金公司承担涉案款项于法有据。原审法院在庭审中已经查明，案外人王乙是合金公司的职工。而且，浦江公司知道当时的国资委的会议和股东会、董事会的内容，即知道王乙的费用应该由合金公司承担，故而要求合金公司承担争议款项是合理而有依据的，上诉人至多承担连带责任。3、本案争议款项是否由被上诉人还是由合金公司承担，应该一并审理。本案争议的发生是在股权转让中产生的纠纷，上诉人与合金公司均为原浦江厂的股东。依照《公司法》的规定，股东对公司债务有承担连带责任的义务。原审法院并未说明这一关系。故请求二审撤销原审判决，依法改判系争费用由合金公司承担。
被上诉人浦江公司答辩称：对一审查明的事实无异议。被上诉人浦江公司要求上诉人以及合金公司共同承担王乙的经济补偿费用，不同意上诉人提出的至多承担连带责任之主张。
被上诉人合金公司答辩称：原审认定事实正确，适用法律正确。浦江公司起诉的依据是《股权转让框架协议》，被上诉人合金公司不是该协议的主体，不应承担责任。既然合金公司已经把应收的股权转让款由上诉人收取，明确约定这部分款项包括安置王乙的款项，合金公司就不应再承担王乙的安置费。现仪电公司单方承诺承担安置费，这与股东以出资额为限对公司承担连带责任无关。
二审期间，治申公司出具情况说明，将其与仪电公司2004年8月22日签订的《股份转让框架协议》项下的所有权利义务转让给浦江公司，就该《股份转让框架协议》项下产生的纠纷，由浦江公司主张。 本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为：根据《股权转让框架协议》第五条第二款，上诉人仪电公司承诺2004年9月30日前所有员工中未办理完毕退工手续的员工发生的费用由其承担。结合《股权转让框架协议》首部第三条“现甲方拟向乙方转让其持有浦江特气60%股权，并协调合金厂持有的浦江特气40%股权一并转让乙方”，前述第五条第二款项下的“所有员工”包括了王乙在内的原合金厂员工。同时，基于合金公司并非该《股权转让框架协议》的主体，仪电公司的这一承诺是以自己名义作出的，非代理合金公司作出承诺。另根据治申公司出具的情况说明，其已将《股份转让框架协议》项下的所有权利义务转让给浦江公司，浦江公司基于该协议向仪电公司主张已对外支付的涉案款项，并无不当。因此，仪电公司应当履行该项承诺，承担涉案款项。至于涉案款项最终应由仪电公司还是合金公司承担，属于浦江公司改制过程中原股东之间的纠纷，与本案浦江公司基于《股权转让框架协议》向仪电公司追偿已对外支付的涉案款项，属于不同法律关系，本案不作处理。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项、第一百五十八条之规定，之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1,066.40元，由上诉人上海仪电科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
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