河南鸿志实业有限公司、**公司决议纠纷二审民事判决书

河南省郑州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）豫01民终15875号

上诉人（原审被告）：河南鸿志实业有限公司，住所地河南省郑州市高新区石佛镇南流村南街**。

法定代表人：魏娟，执行董事兼总经理。

上诉人（原审被告）：**（曾用名陈冠心），男，1973年4月10日出生，汉族，住河南省郑州市。

二上诉人共同委托诉讼代理人：白无瑕，河南豫和律师事务所律师。

二上诉人共同委托诉讼代理人：王洪林，河南豫和律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：朱大治，男，1977年2月18日出生，汉族，住河南省郑州市管城回族区。

被上诉人（原审原告）：***，男，1969年9月14日出生，汉族，住河南省郑州市。

二被上诉人共同委托诉讼代理人：王建军，河南荟智源策律师事务所律师。

二被上诉人共同委托诉讼代理人：盛书勤，河南荟智源策律师事务所律师。

上诉人河南鸿志实业有限公司（以下简称鸿志公司）、**因与被上诉人朱大治、***公司决议纠纷一案，不服河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2020）豫0191民初4488号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月25日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用独任制对本案进行了审理。本案现已审理终结。

**、鸿志公司上诉请求：1、撤销郑州高新技术产业开发区人民法院（2020）豫0191民初4488号民事判决，改判驳回朱大治、***的诉讼请求；2、案件诉讼费用由朱大治、***负担。事实和理由：鸿志公司自2005年公司成立以来已逾十五年之久，朱大治、***在起诉状中自认自公司成立以来，从未参与经营管理，对公司经营状况不知情。二人仅是挂名股东，也从未实际出资，自始就无管理公司的意思。从公司设立之初至今绝大部分的工商登记文书均系代签。虽根据公司法解释四第五条之规定，案涉决议符合决议不成立的表象，但二人提起本诉的真实目的并非为了行使股东权利或维护公司利益。案涉股东会决议处分的是**一人的股权，处分的是其私人权利，即使在形式上有侵犯二人股东知情权和优先购买权之嫌，但究其实质，二人也从未以股东身份自居或履行股东义务。如无限期地允许股东随时请求否认决议效力，将使公司通过决议而形成的事实状态长期处于不稳定之中，损害交易安全和交易秩序，破坏公司外部法律关系的稳定，这与公司法的立法精神和原则相悖。并且二人在一审法官释明是否变更诉讼请求的情况下坚持确认案涉股东会决议无效的诉讼请求，而案涉股东会决议并不符合《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定的无效情形，现一审判决实际已明显超出了二人的诉讼请求，应当改判驳回二人诉讼请求。

朱大治、***辩称，涉案的鸿志公司2018年7月25日形成的股东会决议上的朱大治、***的签名在一审中经鉴定不是本人所签，也没有委托他人代签，该股东会决议不是朱大治、***本人的真实意思表示，原审判决事实清楚，证据确凿，适用法律正确。

朱大治、***向一审法院起诉请求：请求法院判令1、确认鸿志公司2018年7月25日形成的股东会决议无效；2、案件诉讼费由鸿志公司、**负担。

一审法院认定事实：鸿志公司章程载明：法人股东**，出资现金200万元，出资比例40％，自然人股东***，出资现金200万元，出资比例40％，自然人股东朱大治，出资资金100万元，出资比例20％。2018年7月25日，股东会决议载明：河南鸿志实业有限公司于2018年7月25日在公司办公室召开了公司第14次（临时）股东会。依照《公司法》，公司《章程》和规定，已于15日前以口头方式通知了全体股东。代表公司表决权100％的股东参加了会议。会议由执行董事（职务）主持。经代表公司表决权100％的股东同意（代表公司表决权仅0％的股东反对，0％的股东弃权），会议审议并通过了以下事项：同意变更公司股东及股权转让，股东**愿意将其在公司的出资40％的股份合计200万元，全部转让给股东魏道贞，其他股东放弃优先购买权。本次转让后，公司股东及出资情况如下：魏道贞出资额200万元，出资方式为货币，出资比例40％，出资时间为2018年7月25日。***出资额200万元，出资方式为货币，出资比例40％，出资时间为2005年3月29日。朱大治出资额200万元，出资方式为货币，出资比例20％，出资时间为2005年3月29日。以上股权转让后，转让人从转让即日起不再享有股东权利和义务，转让前后的债权债务由接收人承担。有朱大治、***、**、魏道贞签名捺印。

一审法院认为，民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。本案中，朱大治、***请求法院确认鸿志公司2018年7月25日形成的股东会决议无效。原审法院认为，关于上述股东会决议上朱大治、***的签字，上海东南鉴定科学研究所司法鉴定所出具上海东南［2020］文鉴字第376号司法鉴定意见书，确认样本上的签名并非朱大治、***所写。关于上述股东会决议上朱大治、***的捺印，上海东南鉴定科学研究所司法鉴定所出具上海东南［2020］痕鉴字第85号司法鉴定意见书确认，***的指印并非***本人所捺印，朱大治的指印无法确定是朱大治本人所捺印。庭审中，朱大治、***称上述股东会决议并非其真实意思表示。综上，原审法院认为鸿志公司2018年7月25日形成的股东会决议未成立。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、河南鸿志实业有限公司于2018年7月25日形成的《股东会决议》不成立。二、驳回朱大治、***的其它诉讼请求。案件受理费100元，鉴定费5400，由河南鸿志实业有限公司负担。

本院二审期间，双方当事人均未提交新证据，本院二审查明事实与一审一致。

本院认为，本案中朱大治、***作为鸿志公司股东，鸿志公司于2018年7月25日形成的股东会决议，经上海东南鉴定科学研究所司法鉴定所出具的司法鉴定意见书确认样本上的签名并非朱大治、***所写，指印也无法确定是朱大治、***所捺印，该股东会决议也非二人真实意思表示，一审法院认定该股东会决议不成立，符合法律规定，处理正确。

综上所述，**、河南鸿志实业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由**、河南鸿志实业有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判员　王　季

二〇二〇年十二月十六日

书记员　宋孟颖