某某顺能光伏电力有限公司等与中国康富国际租赁股份有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书

北京市高级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)京民终831号 上诉人（原审被告）：***顺能光伏电力有限公司，住所地河北省张家口市***石井乡人民政府院内。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：王璟，上海市友林律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：中国康富国际租赁股份有限公司，住所地北京市海淀区北四环西路58号20层2008。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京德和***事务所律师。 委托诉讼代理人：王瑕，北京德和***事务所律师。 原审被告：河北臻龙电力设备科技有限公司，住所地河北省张家口市***石井乡人民政府院内。 法定代表人：***，执行董事。 原审被告：顺风光电投资（中国）有限公司，住所地江苏省武进高新技术产业开发区。 法定代表人：***，执行董事。 上述两被告共同委托诉讼代理人：***，顺风光电投资（中国）有限公司法务。 原审被告：西安东庆光电科技有限公司，住所地陕西省西安市新城区长乐中路38号金花新都汇29幢3**23层32301室。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，该公司法务。 上诉人***顺能光伏电力有限公司（以下简称顺能公司）因与被上诉人中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称康富公司）、原审被告河北臻龙电力设备科技有限公司（以下简称臻龙公司）、原审被告顺风光电投资（中国）有限公司（以下简称顺风公司）、原审被告西安东庆光电科技有限公司（以下简称东庆公司）融资租赁合同纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院（2021）京01民初106号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年10月8日立案后，依法由法官***担任审判长，与法官**、法官***组成合议庭，于2021年12月3日公开开庭进行了审理。上诉人顺能公司的委托诉讼代理人王璟，被上诉人康富公司的委托诉讼代理人王瑕，原审被告臻龙公司与原审被告顺风公司的共同委托诉讼代理人***，原审被告东庆公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 顺能公司上诉请求:1.撤销判决主文第二项，依法改判：顺能公司***公司支付逾期利息（自2020年10月21日起至实际付清之日止，以4917238.45元为基数，按照年利率24%标准计算，暂计至2021年8月20日为979675.56元；自2021年1月21日起，以4917238.45元为基数，按照年利率24%标准计算，暂计至2021年8月20日为682216.31元），租赁保证金6097875元从判决第一项及本项应付款项中按照逾期利息、租金的顺序予以冲抵；2.本案二审诉讼费用由康富公司承担。事实与理由：一、一审判决事实查证错误，判决主文第一项所支持的全部剩余租金中已经包含判决主文第二项中的部分逾期利息，系重复计算、重复支持。该判项中的“逾期利息”既包括逾期支付的作为租金组成部分的各期利息，也包括因逾期支付而产生的以利息方式计算的违约金，而逾期支付的作为租金组成部分的各期利息之和21746812.5元，实际已经包含在展期后的租金377735394.37元当中。二、一审判决认定逾期利息的计算基数畸高，对未到期租金部分计收逾期利息，没有合同与法律依据，在逾期利息计算基数中应当扣除未到期租金；且未到期租金的提前到期日认定错误。三、一审判决认定逾期利息的计算利率畸高，与最高人民法院于2017年发布的《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》第二条“金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持”的规定不符，给顺能公司造成沉重负担。 康富公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当依法予以维持。一、1.一审判决主文第一项全部剩余本金款项没有计算判决主文第二项逾期利息。顺能公司主张的租赁本金计算方式并无合同依据。2.编号为KFZL2015-9011-BC01的《补充协议》（以下简称《补充协议》）第一条第四款约定的是逾期利息，而非顺能公司主张的剩余未支付的租赁利息。根据《补充协议》第三条，如果顺能公司按照补充协议按时足额支付款项，康富公司同意将逾期利息中的部分金额，即4062897.23元予以免除。如果没有按照约定支付，顺能公司仍应按照主合同约定的逾期利息计算方式***公司支付已经免除的费用。本案中顺能公司没有按照约定支付款项，因此，21746812.5元的逾期利息应当继续支付。3.顺能公司主张租赁本金中还包括融资顾问费，但是根据《补充协议》第二条第二款的约定，融资费已经变更为5310万元的手续费，属于顺能公司应当另外***公司支付的款项，没有包含在调整后的租赁本金中。二、一审判决计算逾期利息的基数是正确的。根据编号为KFZL2015-9011的《融资租赁合同（直租）》（以下简称《融资租赁合同》）约定，顺能公司出现违约行为，康富公司有权宣布合同加速到期。即全部未付租赁均为已经到期租赁，应当以全部已到期金额计算逾期利息。另外，宣布合同到期并非形成权，顺能公司此项主张没有法律依据，因此不能当然适用解除合同的法律规定。康富公司在一审庭审过程中明确表示，全部合同自2020年10月20日即顺能公司欠付租金之日起到期。三、根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定，顺能公司应当按照合同约定***公司支付逾期利息、违约金等。顺能公司主张逾期利息等有合同依据，也没有违反任何法律规定，顺能公司的恶意毁约行为给康富公司造成损失，依法不能调减。四、顺能公司提出的租金本金实际上有融资，没有租赁物的主张没有事实依据，康富公司一审提供了完整的《融资租赁合同》《产品买卖合同（融资租赁专用）》，本案项下融资租赁物是康富公司根据顺能公司的选择向出卖人购买。本案符合融资租赁法律关系的一切要件，并非借贷关系。 臻龙公司、顺风公司述称，认可顺能公司的全部上诉意见。顺能公司并非恶意违约，主要是因为国家新能源基金补贴延迟发放以及限电的政策性原因，导致企业现金流短缺，逾期支付租金造成违约。 东庆公司述称：东庆公司认可一审判决对东庆公司涉案部分的判决，对于一审判决的其他部分，东庆公司不清楚也不发表意见。 康富公司向一审法院起诉请求：1.顺能公司***公司支付全部剩余租金377735394.37元；2.顺能公司***公司支付逾期利息（第一部分：自2015年10月22日主合同签订后至2020年10月20日为21746812.5元；2020年10月21日之后按照全部到期未付租金377735394.37元为基数，按照日0.1%的标准计算至实际付清之日止）；3.顺能公司***公司支付租赁物留购价款135万元；4.顺能公司***公司支付律师费24万元，为诉前财产保全提供担保而向保险公司支付的诉讼财产保全责任保险费379325.39元；5.顺风公司、东庆公司***公司连带支付违约金918万元；6.确认康富公司对《项目收费权质押合同》项下顺能公司所有发电设备电费收入及补贴收入等享有质权，对该全部电费收入及补贴收入等享有优先受偿权；7.确认康富公司对臻龙公司持有的顺能公司的全部股权享有质权，有权通过折价、拍卖或者变卖该股权所得价款优先受偿；8.本案的诉讼费、保全费由顺能公司、臻龙公司、顺风公司、东庆公司共同承担。 一审法院认定事实如下： 一、《融资租赁合同》相关事实 2015年10月22日，康富公司（出租人）与顺能公司（承租人）签订《融资租赁合同》，约定：本合同定义与解释条款，除非另有说明，相关词汇定义如下：（6）租赁保证金：是指承租人为保证在本合同项下义务的履行而向出租人交纳的款项；第一条租赁物租赁物是出租人根据《租赁物采购申请书》（附件一、下同）中承租人的要求和选择，向承租人所指定的出卖人购买后租赁给承租人使用的特定物件（详见附件三《租赁物接收清单》，以下简称“租赁物”）。第二条租赁物的购买1.承租人自主选择租赁物及租赁物的制造商和出卖人。2.本合同签订后，在承租人满足出租人的融资条件（包括但不限于相关租赁费用支付、办完担保手续等）后，出租人根据承租人的上述选择和决定与出卖人签订《产品买卖合同》（附件五，下同），购买本合同项下的租赁物。第三条租赁物的交付1.租赁物由出卖人根据《产品买卖合同》所约定的时间、地点和方式，直接向承租人交付。承租人不得以任何理由拒绝接收租赁物。2.承租人向出卖人签收设备交接单的当日，应同时签署《租赁物接收清单》。第五条起租日、租赁期限、期数、租金支付日、租金支付方式及提前履行1.本合同的租赁期限、期数、租金支付方式等详见《合同主要成交条件明细表》（附件二，下同）中的相关约定，起租日在《租金支付表》中列明。2.每期租金的租金支付日详见《合同主要成交条件明细表》及《租金支付表》（附件五，下同）中的相关约定。第六条租赁费用1.承租人应在本合同签订之日起5日内，按照本合同《合同主要成交条件明细表》中约定的金额向出租人支付如下款项：首期租金、抵押公证费、租赁保证金、保险费、保险保证金。2.承租人支付的租赁保证金作为其履行本合同的保证。租赁保证金不计利息，在承租人履行完毕本合同全部义务后，退还给承租人。3.在租赁期限内，若承租人发生严重违约，则租赁保证金不予退还。4.本合同项下租赁保证金的担保范围为全部租金、利息（罚息）、违约金、损害赔偿金及出租人实现债权的费用等。出租人实现债权的费用包括但不限于诉讼/仲裁费用、财产保全费、评估/鉴定/拍卖费等处置费用、申请执行费、律师代理费、公告费等其他合理费用。5.承租人如无法及时支付租金或本合同项下其他债务，则出租人有权无须承租人同意自行从租赁保证金中扣除相应款项。出租人在抵扣相应款项后，有权要求承租人在15日内补足租赁保证金押金。第七条租赁本金、租金及其计算方法1.本合同中租赁本金=租赁物购买价款-首期租金（具体金额详见《合同主要成交条件明细表》中的相关约定）。2.租赁年利率：租赁年利率分固定利率和浮动利率两种（承租人对租赁年利率的选择以《合同主要成交条件明细表》中约定的为准）。5.承租人应按本合同及《租金支付表》所约定的金额、时间和支付方式向出租人支付租金，同时承租人应自行负担支付租金时所发生的费用。7.若承租人出现**支付租金及其他应付款项时，承租人所归还的款项按如下顺序清偿：为促使承租人履行本合同而发生的全部成本和费用、本合同第六条所列明的应付款项、逾期支付所产生的逾期利息、逾期租金。第十一条租赁物的所有权1.在承租人履行完毕本合同项下的所有义务前，租赁物所有权属于出租人。第十四条违约和补救措施2.若承租人逾期支付本合同项下的租金，则承租人应按本合同附件《合同主要成交条件明细表》中约定的逾期利率标准向出租人支付逾期利息，逾期利息从承租人支付的款项中优先扣除。3.承租人有下列情形之一的，构成或视为严重违约：（1）承租人达到一期逾期超过10个工作日（或连续两期或累计三期）未按本合同约定的时间、金额支付租金的；……（22）承租人涉及诉讼、仲裁或行政措施，或者主要资产或本合同项下抵（质）押物被采取了财产保全或其他强制措施；4.承租人发生本条第3款例举的严重违约行为之一的，出租人有权采取必要措施控制租赁物的使用和处置，并有权选择下列任何一种或几种补救措施：（1）有权宣布合同全部到期，要求承租人一次性支付本合同项下的到期未付租金及其逾期利息、未到期租金、留购价款等应付款项，并有权处置租赁物（包括但不限于出租人委托有销售资质的公司代为销售、委托公开拍卖等），处置费用由承租人承担，处置租赁物所得款项优先按如下顺序扣付：A.处置租赁物的费用（包括但不限于公证费、拍卖费等）；B.逾期利息；C.逾期租金；D.未到期租金；E.名义留购价；F.其他应付款。第十五条租赁物所有权转移承租人支付完毕全部租金及其他应付款项，并履行完相关义务后，则有权按照《合同主要成交条件明细表》中约定的价款留购租赁物。在收到留购价款后，出租人应及时向承租人出具《所有权转移证书》，并移交租赁物相关权属证明（租赁物的购买合同、合格证、发票、付款凭证等）。如需办理过户手续，则租赁物过户相关费用由承租人自行承担。 《融资租赁合同》的附件一《租赁物采购申请书》载明：根据贵公司与我方签订的上述编号的《融资租赁合同》，现申请贵公司向出卖人顺风公司购买下述产品作为上述《融资租赁合同》中的租赁物。该申请书载明了产品名称、型号规格、数量、单价、制造商等内容。 附件二《合同主要成交条件明细表》中约定，租赁物价格27000万元，租赁保证金1350万元，租赁期限3年，租赁本金27000万元，租赁年利率7%，期数12期，租金计算方法不规则，留购价1万元，承租人逾期时执行留购价为租赁本金的0.5%。租金支付方式：第三期开始期末支付。承租人同意按“租赁期限及租金等”栏中的各项条件，并同意按该等条件制作的《租金支付表》（详见附件五）按时足额支付租金。承租人逾期支付的，则应以逾期金额为基数，按每日千分之一的标准向出租人支付逾期利息。 附件五《租金支付表》中，约定租赁期限为2015年10月29日至2018年10月29日，同时约定了每期租金支付日和金额。 2015年10月22日，东庆公司***公司出具《承诺函》，称：1.关于顺能公司与贵司签订《融资租赁合同》，向贵司申请融资 27000万元，用于承租人所有的顺能公司***伏发电厂50MW项目电站建设。2.鉴于我公司作为承租人所有的顺能公司***伏发电厂50MW项目建设EPC总包方，我公司向贵公司郑重承诺，我司保证在贵公司与承租人顺能公司《融资租赁合同》签署之日起六个月内，完成电站建设及并网发电。若未按时完成，则我司以承租人租赁本金（27000万元）为基数，按每日万分之五的标准向贵司承担延期责任，延期责任贵高不超过租赁本金总额的10%（2700万元）。3.此承诺为不可撤销之承诺，自我司签字**之日起生效！ 2015年10月22日，顺风公司（出卖人）、康富公司（买受人）与顺能公司（承租人）签订《产品买卖合同（融资租赁专用）》，约定承租人选择出卖人的产品作为其与康富公司之间签订的融资租赁合同中的租赁物件，康富公司作为买受人根据承租人与出卖人商定的条件与出卖人签订本产品买卖合同。 2015年10月29日，康富公司向顺风公司支付27000万元。 2018年9月20日，康富公司（出租人）与顺能公司（承租人）、顺风国际清洁能源有限公司（保证人）、顺风公司（出卖人）签订《补充协议》，约定：第一条【康富公司、顺能公司确认事实】1.租金……顺能公司应***公司支付的租金……276746812.5元未支付。2.融资顾问费……2992500元未支付。3.租赁保证金……现剩余租赁保证金6097875元。4.逾期利息……截止2018年10月20日，顺能公司应***公司支付逾期利息21746812.5元，未支付。5.违约金1）《融资顾问协议书》的约定，顺能公司未按约定***公司支付融资顾问费，顺能公司应***公司支付违约金598500元，未支付。2）根据顺凤公司***公司提供的承诺函的承诺，顺凤公司未完成承诺事项，顺风公司应***公司支付918万元，未支付。第二条【变更方案】1.租赁本金变更为282961291.65元，支付期限为2018年10月20日至2028年10月20日，按照租赁年利率6.8%，租金计算方式为租赁期前3.5年，仅偿还利息，不还本，按季计算；3.5年期限结束之后，以等额本息法进行租金偿还，季付，期末付。按照租金计算方式制作《展期租金支付表》（见附件一），顺能公司同意按照《展期租金支付表》的约定***公司支付租金。2.融资顾问费变更为手续费，合计5310万元，按照双方约定制作《手续费还款计划表》（见附件二），顺能公司同意按照《手续费还款计划表》的约定***公司支付手续费，**能公司提前还款，则手续费依据本协议第八条执行。第三条【逾期利息及违约金减免】**能公司按照第二条的约定按时足额***公司支付款项，则康富公司同意将逾期利息中的部分金额4062897.23元、东庆公司对康富公司出具的承诺书中承诺事项违约金918万元予以免除。**能公司未按照第二条的约定按时足额***公司支付款项，则顺能公司及顺风公司仍应该按照主合同约定的逾期利息计算方式及承诺函承诺的延期责任***公司支付上述已免除的费用。第四条【账户监管】补充协议签订后10个工作日内，康富公司、顺风公司双方签订《账户资金监管协议》并完成账户资金监管手续的办理。未经康富公司书面同意，顺风公司不得变更电费收费账户。 《补充协议》的附件一《展期租金支付表》约定租赁期限为120个月，起租日为2018年10月20日，期数40期，还款方式为期末支付，同时约定了每期租金支付日和金额。 《补充协议》后附《手续费还款计划表》，约定手续费总额5310万元，期数11期，同时约定了每期手续费支付日和金额。 2018年9月20日，康富公司（出租人，甲方）与顺能公司（承租人，乙方）签订了编号为KFJG2015-9011-BC《账户监管协议》，约定：乙方确认将其在招商银行无锡分行锡惠支行的账户（510903256210301）作为监管账户；监管标的：乙方电费收入，包括但不限于已取得的电费收入、补贴收入、未来电费收入；监管方式：全额监管；监管规则：乙方无条件同意，由甲方对上述账户及账户内资金进行监管，乙方保证该账户是乙方日常经营电费和国家补贴收取的唯一账户，未经甲方书面同意，乙方不得变更电费收取账户。 2019年5月20日，康富公司（甲方）与中国光大银行股份有限公司北京德胜门支行、顺能公司（丙方）签订了编号为KFJG2015-9011-BCO1《租赁业务账户监管协议》，约定：丙方在甲方指定银行开立账户，确立乙方为丙方接收甲方融资本金、日常经营电费和国家补贴收取的专用账户监管银行，监管账户开户行（丙方账户）：***顺能光伏电力有限公司，账号：×××；专用账户一经确认，各方不得擅自变更。 一审诉讼中，顺能公司认可自2020年10月20日起未支付租金。 二、抵押、质押合同相关事实 2015年10月22日，顺能公司（出质人，甲方）与康富公司（质权人，乙方）签订了编号为KFSFQ2015-9011的《项目收费权质押合同》，约定：甲方与乙方协商一致以其对【***能50MW光伏直租】项目的收费权作为《融资租赁合同》的质押担保。质押担保的范围为租金本金及利息（包括因甲方违约计收的复利和加收的利息）、甲方违约金及实现质权的费用。当甲方不履行或不完全履行《融资租赁合同》约定的还本付息的义务时，乙方可实现质权。2015年10月23日，中国人民银行征信中心出具了编号为02349506000284937124应收账款质押初始登记证明。2020年2月12日，中国人民银行征信中心出具了编号为07509104000888147948应收账款质押变更登记证明。 2018年12月20日，臻龙公司（出质人，甲方）与康富公司（质权人，乙方）签订《股权质押合同》，约定根据《融资租赁合同》的约定，甲方以其在顺能公司的股权向乙方提供质押担保。本合同担保的主债权为《融资租赁合同》约定的乙方对承租人的所有债权。质押财产为甲方持有的顺能公司100%的股权（出资金额200万元）。质押担保的范围为：《融资租赁合同》《融资顾问协议》中约定承租人应向乙方履行的所有义务、责任（包括但不限于融资租赁本金、利息、逾期利息、手续费等）；承租人未履行其在《融资租赁合同》项下的所有义务、责任而给乙方造成的全部直接或间接损失；承租人在《融资租赁合同》项下的所有因承租人的义务、责任产生的应向乙方支付的违约金、赔偿金以及乙方实现债权的费用和其他所有应付费用，包括但不限于乙方为追偿产生的律师费、调查取证费、诉讼费、保全费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费、抵押财产或质押财产的处置费等；乙方为实现本合同项下质权或由于承租人违反《融资租赁合同》而发生的所有费用、支出和损失。当承租人在《融资租赁合同》履行过程中出现任何违约行为时，乙方可实现质权。2018年12月20日，***行政审批局就上述股权质押出具（尚）股质登记设字［2018］第887号股权出质设立登记通知书。 一审诉讼中，各被告认可顺能公司是臻龙公司的全资子公司，臻龙公司与顺风公司没有直接的股权关系；东庆公司是电厂工程的总包方，与顺能公司之间是工程的承发包关系。 三、其他 2020年7月8日，河北省张家口市中级人民法院作出（2020）翼07执38号执行通知书，因顺能公司与东庆公司、苏州新辉能源有限公司建设工程合同纠纷一案，责令顺能公司向法院执行款专户支付工程款18862092.3元及违约金、**履行期间的债务利息、仲裁费、案件执行费等。 2020年9月28日，康富公司（委托人，甲方）与北京德和***事务所（受托人，乙方）签订《委托代理协议》，约定甲方因与①苏州新辉新能源有限公司、东庆公司、顺能公司执行异议及执行异议之诉；②顺能公司、臻龙公司、顺风国际清洁能源有限公司融资租赁合同纠纷案，决定委托乙方指派律师作为其在该案中的委托代理人；①执行异议相关案件收取固定服务费用5万元，②融资租赁合同纠纷案收取固定服务费用19万元。2020年9月29日，康富公司向北京德和***事务所支付律师费5万元；2020年11月5日，康富公司向北京德和***事务所支付律师费8万元；2021年1月18日，康富公司向北京德和***事务所支付律师费3万元。2020年11月4日，康富公司向中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司支付诉讼财产保全责任保险费379325.39元。 一审诉讼中，康富公司称，东庆公司于2015年10月22日***公司出具《承诺函》，承诺在康富公司与顺能公司签订融资租赁合同之日起6个月内（即截止日为2016年4月22日）应完成电站建设及并网发电，若未按时完成，东庆公司以承租人租赁本金27000万元为基数，按每日万分之五的标准***公司承担延期责任，延期责任最高不超过租赁本金总额的10%，顺能公司于2016年6月29日开始对外售电，如以该合同签订的2016年6月29日为完成电站建设时间，则从2016年4月22日起算，逾期为68天，按照上述约定计算违约金为918万元；此外，本案相关发电厂项目竣工日期为2017年3月10日，如以竣工日期为电站建设完成时间，则逾期322天，计算违约金为4347万元，后经协商，康富公司在补充协议中同意以较低的918万元作为逾期违约金金额；《补充协议》为康富公司与顺能公司、顺风公司签订的协议，顺能公司、顺风公司主动加入债务，承诺承担电站未按时完工带来的违约责任，但并未免除东庆公司的违约责任，所以没有要求东庆公司在《补充协议》上签章。 一审法院认为，康富公司与顺能公司、臻龙公司、顺风公司之间分别签订的《融资租赁合同》《融资顾问协议书》《补充协议》《项目收费权质押合同》《项目收费权质押登记协议》《股权质押合同》等合同，均系各方当事人的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，均属有效。 一、关于顺能公司应付租金金额的问题。 首先，关于合同提前到期的问题。《融资租赁合同》《补充协议》约定的租赁期限至2028年10月20日止，康富公司于2020年10月申请诉前保全，于2021年1月8日提起本案诉讼，租赁期限尚未届满。但根据《融资租赁合同》的约定，承租人达到一期逾期超过10个工作日（或连续两期或累计三期）未按本合同约定的时间、金额支付租金；承租人涉及诉讼、仲裁或行政措施，或者主要资产或本合同项下抵（质）押物被采取了财产保全或其他强制措施，构成或视为严重违约，出租人有权宣布合同全部到期，要求承租人一次性支付合同项下的到期未付租金及其逾期利息、未到期租金、留购价款等应付款项。现顺能公司未付到期租金，且涉及其他仲裁被强制执行，已构成违约，故康富公司有权宣布合同提前到期。 其次，关于顺能公司尚欠租金金额，顺能公司认为其已***公司缴纳保证金，目前剩余保证金6097875元，应抵扣2020年10月20日的到期租金4917238.45元，且不应再行计算逾期利息。对此一审法院认为，《融资租赁合同》约定“承租人如无法及时支付租金或本合同项下其他债务，则出租人有权无须承租人同意自行从租赁保证金中扣除相应款项”，依据该约定，是否将保证金从租金中扣除，系出租人康富公司的合同权利而非合同义务，康富公司对此有选择权，本案中，康富公司在诉讼请求中不主***证金从租金中先予扣除，并未违反合同约定，故顺能公司仍应按照《补充协议》中《展期租金支付表》的约定数额偿付租金。顺能公司关于康富公司宣布合同提前到期，双方不再执行展期表的抗辩意见，无合同依据，一审法院不予支持，故康富公司要求判令顺能公司向其支付全部剩余租金377735394.37元的诉讼请求，一审法院予以支持。 另，《融资租赁合同》约定了租赁保证金的担保范围为全部租金、利息（罚息）、违约金、损害赔偿金及出租人实现债权的费用等。同时约定，承租人如无法及时支付租金或本合同项下其他债务，则出租人有权无须承租人同意自行从租赁保证金中扣除相应款项。结合《融资租赁合同》中逾期利息从承租人支付的款项中优先扣除的约定。一审法院认为，上述保证金可在执行过程中按照先扣逾期利息再扣租金的顺序进行抵扣。 二、关于顺能公司应付逾期利息金额的问题。 《融资租赁合同》约定，若承租人逾期支付本合同项下的租金，则承租人应按本合同附件《合同主要成交条件明细表》中约定的逾期利率标准向出租人支付逾期利息，逾期利息从承租人支付的款项中优先扣除。《合同主要成交条件明细表》约定，承租人逾期支付租金的，则应以逾期金额为基数，按每日千分之一的标准向出租人支付逾期利息。 依据《补充协议》的约定，顺能公司截止2018年10月20日尚欠康富公司逾期利息21746812.5元，**能公司未按约定按时足额***公司支付款项，则顺能公司仍应该按照主合同约定的逾期利息计算方式***公司支付上述款项，现顺能公司未按约支付租金，故康富公司要求顺能公司支付2020年10月20日前的逾期利息21746812.5元，有合同依据，一审法院予以支持。 顺能公司对2020年10月20日之后应付逾期利息的标准提出异议，对此，一审法院认为，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条规定：“承租人逾期履行支付租金义务或者**履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。”顺能公司未按《融资租赁合同》《补充协议》约定按期足额***公司支付租金，存在违约行为，故康富公司主张其按照每日千分之一的标准支付逾期利息，具有事实及法律依据。顺能公司关于违约金计算标准过高的抗辩意见，依据不足，一审法院对其请求予以减少的抗辩意见不予采信。故康富公司要求顺能公司自2020年10月21日起，以377735394.37元为基数，按照每日0.1%标准，支付逾期利息至实际支付之日止的诉讼请求，一审法院予以支持。 三、关于康富公司诉请的留购价款、律师费、诉讼财产保全责任保险费的问题。 首先，关于留购价款的问题。《合同主要成交条件明细表》中约定，承租人逾期时执行留购价为租赁本金的0.5%，康富公司按租赁本金27000万元要求顺能公司支付留购价款135万元，一审法院予以支持。 其次，关于律师费及诉讼财产保全责任保险费的问题。康富公司诉请顺能公司负担律师费24万元、因财产保全支出诉讼财产保全责任保险费379325.39元，但根据一审法院查明的事实，康富公司与北京德和***事务所签订的《委托代理协议》约定的24万元代理费中，约定涉另案苏州新辉新能源有限公司、东庆公司、顺能公司执行异议及执行异议之诉的律师费为5万元（已支付），涉本案融资租赁合同纠纷案的律师费为19万元（已支付11万元）。根据《融资租赁合同》的约定，在顺能公司违约的情况下，顺能公司应赔偿康富公司采取补救措施而产生的各项费用，包括但不限于律师费用、诉讼费、财产保全费等。因顺能公司未按期足额支付租金，康富公司提起本案诉讼，并实际支付了涉本案相关律师费11万元及诉讼财产保全责任保险费379325.39元，该部分费用应由顺能公司予以赔偿，与本案无关的律师费5万元及尚未支付的律师费8万元，一审法院不予支持。 四、关于顺风公司、东庆公司是否应***公司连带支付违约金的问题。 2015年10月22日，东庆公司***公司出具《承诺函》，承诺其作为光伏发电厂项目建设总包方，保证《融资租赁合同》签署之日起六个月内完成电站建设及并网发电，若未按时完成，则以租赁本金（27000万元）为基数，按每日万分之五的标准***公司承担延期责任。《融资租赁合同》签订日期同为2015年10月22日，故东庆公司按承诺完成电站建设及并网发电的时间应为2016年4月22日前，现东庆公司及康富公司均确认电站并网发电时间在2016年6月30日之前，故康富公司应于2019年6月30日之前向东庆公司主张权利。即便按照康富公司主张电站竣工日期为2017年3月10日，至康富公司2020年10月向一审法院申请本案诉前保全，已超过了法律规定的三年诉讼时效，故东庆公司就诉讼时效的抗辩，于法有据，一审法院予以支持。康富公司要求东庆公司支付918万元违约金的诉讼请求，一审法院不予支持。 2018年9月20日，康富公司与顺能公司、顺风国际清洁能源有限公司、顺风公司签订的《补充协议》中约定，根据顺风公司***公司提供的承诺函的承诺，顺风公司未完成承诺事项，顺风公司应***公司支付918万元，未支付，**能公司按照约定按时足额***公司支付款项，则康富公司同意将东庆公司出具的承诺书中承诺事项违约金918万元予以免除，**能公司未按时足额***公司支付款项，则顺风公司仍应该按照承诺函承诺的延期责任***公司支付上述已免除的费用。虽顺风公司未曾***公司出具过承诺函，但本案查明的事实以及《补充协议》的约定，表明顺风公司对东庆公司出具的承诺函内容知晓，并承诺在顺能公司未按期足额支付到期租金的情况下，***公司支付东庆公司在承诺书中承诺事项的违约金918万元，顺风公司上述意思表示明确，该承诺作出时间至康富公司起诉并未超过诉讼时效，现顺能公司未按期足额支付到期租金，顺风公司应按照上述承诺支付违约金918万元，康富公司此项诉讼请求，有合同依据，一审法院予以支持。 五、关于康富公司是否能够实现其与顺能公司签订的《收费权质押合同》中所设立的质押权的问题。 康富公司与顺能公司签订的《项目收费权质押合同》约定，顺能公司以案涉光伏直租项目享有的收取电费的权利作为《融资租赁合同》的质押担保，质押担保的范围为租金本金及利息（包括违约计收的复利和加收的利息）、违约金及实现质权的费用。当顺能公司不履行或不完全履行《融资租赁合同》约定的还本付息的义务时，康富公司可实现质权。双方就上述质押办理了质押登记，设立了质权。现顺能公司未按约定支付租金，根据《收费权质押合同》的约定，康富公司有权行使质权，就《项目收费权质押合同》中案涉项目的应收账款在债权范围内优先受偿。 六、关于康富公司是否能够实现《股权质押合同》项下质权的问题。 康富公司与臻龙公司签订的《股权质押合同》约定，臻龙公司以其在顺能公司100%的股权（出资金额200万元）***公司提供质押担保，担保的范围为：《融资租赁合同》《融资顾问协议》中约定承租人应向乙方履行的所有义务、责任（包括但不限于融资租赁本金、利息、逾期利息、手续费等）；承租人未履行其在《融资租赁合同》项下的所有义务、责任而给乙方造成的全部直接或间接损失；承租人在《融资租赁合同》项下的所有因承租人的义务、责任产生的应向乙方支付的违约金、赔偿金以及乙方实现债权的费用和其他所有应付费用，包括但不限于乙方为追偿产生的律师费、调查取证费、诉讼费、保全费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费、抵押财产或质押财产的处置费等；乙方为实现本合同项下质权或由于承租人违反《融资租赁合同》而发生的所有费用、支出和损失。当顺能公司在《融资租赁合同》履行过程中出现任何违约行为时，康富公司可实现质权。后双方在工商行政管理部门进行了股权出质登记，质权予以设立。现顺能公司履行《融资租赁合同》出现违约，根据上述约定，康富公司有权以***行政审批局就上述股权质押出具（尚）股质登记设字［2018］第887号股权出质设立登记通知书项下臻龙公司出质的股权在债权范围内折价或者以拍卖、变卖所得的价款优先受偿。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国物权法》第一百八十八条、第一百九十五条、第二百一十九条、第二百二十三条、第二百二十六条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、顺能公司于判决生效后10日内***公司支付全部剩余租金377735394.37元；二、顺能公司于判决生效后10日内***公司支付逾期利息（截至2020年10月20日的逾期利息为21746812.5元；自2020年10月21日起至实际付清之日止，按照全部到期未付租金377735394.37元为基数，按照每日0.1%的标准计算），租赁保证金6097875元从上述第一项及本项应付款项中按照逾期利息、租金的顺序予以冲抵；三、顺能公司于判决生效后10日内***公司支付租赁物留购价款135万元；四、顺能公司于判决生效后10日内***公司支付律师费11万元及为诉前财产保全提供担保而向保险公司支付的诉讼财产保全责任保险费379325.39元；五、顺风公司于判决生效后10日内***公司支付违约金918万元；六、康富公司有权以中国人民银行征信中心登记证明编号为07509104000888147948应收账款质押变更登记项下的应收账款折价或者以拍卖、变卖所得的价款在上述第一项、第二项、第三项、第四项确定的债权范围内优先受偿；七、康富公司有权以***行政审批局就上述股权质押出具（尚）股质登记设字［2018］第887号股权出质设立登记通知书项下臻龙公司出质的股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款在上述第一项、第二项、第三项、第四项确定的债权范围内优先受偿；八、驳回康富公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付**履行期间的债务利息。 本院二审期间，顺能公司提交了新证据，本院组织各方当事人进行了质证。各方当事人均认可真实性的证据如下：证据1.顺能公司股权穿透图；证据2.顺能公司国家企业信用信息公示系统查询页截图；证据3.臻龙公司国家企业信用信息公示系统查询页截图；证据4.河北聚格光电科技有限公司国家企业信用信息公示系统查询页截图；证据5.***怀远新能源开发有限公司国家企业信用信息公示系统查询页截图；证据6.上海顺能投资有限公司国家企业信用信息公示系统查询页截图；证据7.江西顺风光电投资有限公司国家企业信用信息公示系统查询页截图；证据8.顺风公司国家企业信用信息公示系统查询页截图；证据12.顺能公司与东庆公司、淮安市新辉新能源有限公司于2015年1月签订的《***顺能光伏电力有限公司50MWp光伏并网发电项目EPC总承包合同》。 顺能公司提交的证据9.顺能公司与新***能源有限公司于2015年6月29日签订的《太阳能组件购销合同》；证据10.顺能公司与唐山海泰新能源科技股份有限公司于2015年10月15日签订的《组件购销合同》；证据11.顺能公司与济南西电特种变压器有限公司于2015年8月签订的《变压器采购合同》；证据13.顺能公司与北京博望华科科技有限公司于2015年6月签订的《***顺能光伏电力有限公司***伏发电场220kV升压站设备采购合同》。因其不是合同相对方，故对证据9—证据13的真实性无法核实。臻龙公司、顺风公司对顺能公司提交证据的真实性均无异议。东庆公司对顺能公司提交的证据均不发表意见。 本院认为顺能公司二审提交的证据拟证明的待证事实与本案不具有关联性，故本院对上述证据均不予确认。 本院二审另查明： 《融资租赁合同》第七条第3款租金根据租赁年利率、租赁本金、租赁期限等条件，选择下述任一种方法计算，具体方法以《合同主要成交条件明细表》中的约定为准：（3）不规则方法：每期租金=应偿还本金+当期利息。 本院认为，一审判决关于案涉《融资租赁合同》《融资顾问协议书》《补充协议》《项目收费质押合同》《项目收费质押登记协议》《股权质押合同》效力的认定正确，本院予以确认。 根据各方当事人诉辩意见，结合本案已查明事实，本案二审的争议焦点是：逾期租金如何计算问题。 关于逾期利息的计算基数。根据《融资租赁合同》第四条第1款、第3款，以及附件二《合同主要成交条件明细表》的约定，案涉租金应为租赁本金加租期内利息之和。故康富公司依据《合同主要成交条件明细表》“承租人逾期支付的，则应以逾期金额为基数，按每日千分之一的标准向出租人支付逾期利息”的约定，要求以全部逾期支付的租金即租金本金加租期内的利息之和377735394.37元为基数计算逾期利息，具有合同依据。 关于逾期利息的计算期限。本院认为，加速到期制度本身就是法律额外赋予出租人的在承租人违约时的一种救济方式，如果承租人未根据加速到期及时支付，应当基于违约责任具有惩罚性和补偿性，按照合同约定支付逾期利息。《融资租赁合同》第十四条第2款约定：“若承租人逾期支付本合同项下的租金，则承租人应按本合同附件《合同主要成交条件明细表》中约定的逾期利率标准向出租人支付逾期利息，逾期利息从承租人支付的款项中优先扣除。”第十四条第4款约定：“承租人发生本条第3款所列举的严重违约行为之一的，出租人有权采取必要措施控制租赁物的使用和处置，并有权选择下列任何一种或几种补救措施：（1）有权宣布合同全部到期，要求承租人一次性支付本合同项下的到期未付租金及其逾期利息、未到期租金、留购价款等应付款项，并有权处置租赁物……”根据上述合同条款的文义理解，结合顺能公司自2020年10月20日起未付到期租金的事实，该条款中关于加速到期后逾期利息的租金计算基数范围，应包括顺能公司截至2020年10月20日的“到期未付租金”及2020年10月20日以后的“未到期租金”。故一审法院对于康富公司主张的2015年10月22日至2020年10月20日的逾期利息，以及2020年10月20日之后的未到期租金的逾期利息均予支持是正确的。 《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》第二条规定：“金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持”，该规定已经明确适用于金融借款合同，而本案系融资租赁合同纠纷，故本案不属于该规定的适用范围。 综上所述，顺能公司的上诉理由均不成立，对于其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）**规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费129292元，由***顺能光伏电力有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　王　肃 审 判 员　*** 二〇二二年一月十三日 法官助理　*** 书 记 员　***