中国康富国际租赁股份有限公司与西安东庆光电科技有限公司等融资租赁合同纠纷一审民事判决书

北京市第一中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）京01民初106号 原告：中国康富国际租赁股份有限公司，住所地北京市海淀区北四环西路58号20层2008。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京德和***事务所律师。 委托诉讼代理人：王瑕，北京德和***事务所律师。 被告：***顺能光伏电力有限公司，住所地河北省张家口市***石井乡人民政府院内。 法定代表人：***，执行董事。 被告：河北臻龙电力设备科技有限公司，住所地河北省张家口市***石井乡人民政府院内。 法定代表人：***，执行董事。 被告：顺风光电投资（中国）有限公司，住所地江苏省武进高新技术产业开发区。 法定代表人：***，执行董事。 上述三被告共同委托诉讼代理人：***，男，顺风光电投资（中国）有限公司员工。 上述三被告共同委托诉讼代理人：***，女，顺风光电投资（中国）有限公司员工。 被告：西安东庆光电科技有限公司，住所地陕西省西安市新城区长乐中路38号金花新都汇29幢3**23层32301室。 法定代表人：**，总经理。 委托诉讼代理人：***，男，西安东庆光电科技有限公司员工。 原告中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称康富公司）与被告***顺能光伏电力有限公司（以下简称顺能公司）、被告河北臻龙电力设备科技有限公司（以下简称臻龙公司）、被告顺风光电投资（中国）有限公司（以下简称顺风公司）、被告西安东庆光电科技有限公司（以下简称东庆公司）融资租赁合同纠纷一案，本院于2021年1月8日立案后，依法适用普通程序，于2021年4月13日公开开庭进行了审理。原告康富公司的委托诉讼代理人***、王瑕，被告顺能公司、被告臻龙公司、被告顺风公司的共同委托诉讼代理人***，被告东庆公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 康富公司向本院提出诉讼请求：1.判令顺能公司***公司支付全部剩余租金377735394.37元；2.判令顺能公司***公司支付逾期利息（第一部分：自2015年10月22日主合同签订后至2020年10月20日为21746812.5元；2020年10月21日之后按照全部到期未付租金377735394.37元为基数，按照日0.1%的标准计算至实际付清之日止）；3.判令顺能公司***公司支付租赁物留购价款1350000元；4.判令顺能公司***公司支付律师费240000元，为诉前财产保全提供担保而向保险公司支付的保费379325.39元；5.判令顺风公司、东庆公司***公司连带支付违约金9180000元；6.确认康富公司对《项目收费权质押合同》项下顺能公司所有发电设备电费收入及补贴收入等享有质权，对该全部电费收入及补贴收入等享有优先受偿权；7.确认康富公司对臻龙公司持有的顺能公司的全部股权享有质权，有权通过折价、拍卖或者变卖该股权所得价款优先受偿；8.本案的诉讼费、保全费由顺能公司、臻龙公司、顺风公司、东庆公司共同承担。 事实和理由：2015年10月22日，顺能公司与康富公司签署《融资租赁合同》（直租）（以下简称《融资租赁合同》），双方约定由康富公司根据顺能公司的选择购买租赁物后租赁给顺能公司使用，顺能公司按期支付租金，租赁期间为2015年10月29日至2018年10月29日。同日，顺能公司与康富公司签署了《融资顾问协议书》，约定顺能公司应按约***公司支付融资顾问费17280000元，否则应按融资顾问费20%支付违约金。同日，东庆公司***公司出具《承诺函》，承诺《融资租赁合同》签署之日起六个月内，完成电站建设及并网发电，否则应以租金本金2.7亿元为基数，按每日万分之五的标准***公司承担延期责任。上述合同签署后，康富公司于2015年10月29日依约向顺能公司选择的出卖人支付2.7亿元购买指定租赁物给顺能公司。2018年9月20日，因顺能公司拖欠租金、融资顾问费及利息等，康富公司又与顺能公司、顺风公司等签订《补充协议》，对主合同租金本金、期限、利率、还款方式等重新进行了调整。其中，租赁本金金额变更为282961291.65元，租金支付期限调整为2018年10月20日至2028年10月20日，年利率为6.8%；融资顾问费变更为手续费，金额为53100000元。顺能公司同意按《补充协议》附件一《展期租金支付表》***公司支付租金，按附件二《手续费还款计划表》***公司支付手续费。此外，在《补充协议》中，各方确认，顺能公司逾期支付融资顾问费（手续费），应***公司付违约金598500元；顺风公司未完成承诺函承诺事项，应***公司付违约金9180000元。为保障《融资租赁合同》的履行，康富公司与各被告另行签订有下列合同：2015年10月22日，顺能公司与康富公司签署了《项目收费权质押合同》和《项目收费权质押登记协议》，顺能公司将“顺能***伏发电场50兆瓦项目”电站的收费权，包括顺能公司已收、应收、未收的全部电费收入及补贴收入等均质押给康富公司作为融资租赁租金债务的担保，质押担保范围为租金本金及利息（包括因顺能公司违约计收的复利和加收的利息）、甲方违约金及实现债权的费用等。2015年10月23日，双方在中国人民银行征信中心网站就上述应收账款质押办理了质押登记。2020年2月12日，根据双方补充协议调整内容，双方在中国人民银行征信中心网站再次办理了应收账款质押登记。2015年10月22日，臻龙公司与康富公司签署了《股权质押合同》，臻龙公司将持有的顺能公司100%股权（出资额200万元）出质给康富公司，质押担保范围为《融资租赁合同》《融资租赁顾问协议》等合同中顺能公司应***公司履行的融资本金、利息、逾期利息、手续费等所有义务以及违约金、律师费、诉讼费、保全费等实现债权的费用。双方就该质权在***工商行政管理局办理了股权出质登记。后双方于2018年12月20日另行签署了《股权质押合同》，原质押登记于2018年12月20日注销，新的质押登记于同日设立。顺能公司自2020年10月20日起拒付租金，且因与其他案外人建设工程合同纠纷被上海国际经济贸易仲裁委员会裁决赔偿责任，张家口市中级人民法院基于该仲裁裁决已对顺能公司名下的、康富公司享有质押优先权的电费收益等采取强制执行措施，上述情形构成严重违约。康富公司有权就该严重违约主张《融资租赁合同》及补充协议等约定的租金全部加速到期，同时要求顺能公司支付未付租金、逾期利息、留购价款、律师费等各项费用。 庭审过程中，康富公司将上述诉讼请求变更为：1.判令顺能公司***公司支付全部剩余租金377735394.37元；2.判令顺能公司***公司支付逾期利息（第一部分：2015年10月22日合同签订后至2018年10月20日为21746812.5元；第二部分自2020年10月20日之后按照377735394.37元为基数，按照日0.1%的标准计算至实际付清之日止）；3.判令顺能公司***公司支付租赁物留购价款1350000元；4.判令顺能公司***公司支付律师费240000元、诉前财产保全费379325.39元；5.判令顺风公司、东庆公司***公司支付违约金9180000元；6.确认康富公司对《项目收费权质押合同》项下顺能公司所有发电设备电费收入及补贴收入等享有质权，对该全部电费收入及补贴收入等享有优先受偿权；7.确认康富公司对臻龙公司持有的顺能公司的全部股权享有质权，有权通过折价、拍卖或者变卖该股权所得价款优先受偿；8.本案的诉讼费、保全费由顺能公司、臻龙公司、顺风公司、东庆公司共同承担。 顺能公司辩称，一、对康富公司主张的全部剩余租金及逾期利息不予认可。首先，关于到期未付租金及逾期利息，康富公司起诉状时间为2020年10月26日，故在康富公司宣布合同提前到期时的到期未付租金即2020年10月20日的租金4917238.45元（补充协议展期租金支付表第8期）。顺能公司已***公司缴纳保证金，目前剩余保证金为6097875元。主合同第6.5条约定，承租人如无法及时支付租金或本合同项下其他债务，则出租人有权无须承租人同意自行从租赁保证金中扣除相应款项。康富公司目前无息占有该部分保证金，并另行计算逾期利息，不当加重了顺能公司的负担，因为该期租金已由剩余保证金抵扣，且不应再计算逾期利息。其次，关于未到期租金，由于康富公司宣布合同提前到期，双方不再执行展期表，而应按照主合同第7.3.3条不规则方法重新计算：每期租金=应偿还本金+当期利息；当期利息=当期利息*日租息率*实际天数；日租息率=6.8%÷360。康富公司宣布合同提前到期，要求立即支付剩余全部租金，因此当期利息并未产生，故未到期租金只应计算应偿还本金即282964291.65元。另，根据补充协议第1.4条及2.1条，康富公司主张的2018年10月20日之前的逾期利息按双方确定的21746812.65元内，已经包含在补充合同变更后的本金282964291.65元内，康富公司重复计算该笔利息。再次，关于留购价款金额顺能公司认可，由法院依法判决。最后，若法院认为顺能公司应支付自2020年10月20日之后的逾期利息，顺能公司认为康富公司主张的0.1％的标准过高。目前康富公司主张的逾期利息已经超过主合同的30％。另外，主合同约定的租金本金为2.7亿元，顺能公司按照主合同附件租金支付表自第8期未支付，故目前未偿还租金本金2.55亿元，补充协议中的282964291.65元为剩余未付本金（2.55亿元）、逾期利息（21746812.5元）、逾期本金资金占用费（75.7万元）、逾期利息资金占用费（109.1万元）、逾期顾问费（299.25万元）、逾期顾问费占用费（62.72万元）、保证金资金占用费（74.67万元）的总和，故若计算逾期利息，基数应按照2.55亿元计算。二、对于律师费24万元不予认可，康富公司主张的律师费过高且不合理。三、关于保全保险费，不应由顺能公司承担。 臻龙公司答辩称，请求法院依法判决。 顺风公司答辩称，对于违约金918万元不予认可，根据补充合同1.5.2条约定，顺风公司并未***公司出具任何承诺函，也未作出任何承诺，故康富公司要求没有依据。 东庆公司辩称，一、康富公司诉请东庆公司支付违约金918万元的诉讼请求已超过法定的诉讼时效。东庆公司在2016年6月30日前完成了尚义项目的建设及并网工作，康富公司明确知道尚义电站具体的建成及并网时间，故康富公司应在3年内向东庆公司主张承担延期的责任。康富公司也未举证证明其主张的诉求在此3年期间中断过。二、康富公司请求东庆公司与顺风公司连带支付违约金918万元的诉求不存在事实与法律依据，东庆公司不应承担任何付款义务。顺风公司的承诺与东庆公司不存在任何联系；东庆公司作为尚义项目的EPC总包方，***公司单方面出具的《承诺函》是对项目建设及并网工期的承诺，不体现与任何公司或个人间存在关联关系，也不存在为任何公司或个人提供保证；再次，康富公司与顺风公司签订的《补充协议》是基于对《融资租赁合同》内容的调整及补充，东庆公司并不知情。三、东庆公司与其他三被告之间因《融资租赁合同》及相关协议产生的合同纠纷与东庆公司出具的《承诺函》约定的内容没有任何关系，因《承诺函》导致的延期违约责任与本案不能合并审理。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 康富公司提交了以下证据：1.《融资租赁合同》（KFZL2015-9011），2.《承诺函》，3.电汇凭证及建设银行客户专用回单，4.《补充协议》，5.《项目收费权质押合同》（KFSFQ2015-9011），6.中国人民银行征信中心应收账款质押登记，7.《股权质押合同》及股权出质设立登记通知书，8.（2020）翼07执38号执行通知书，9.《委托代理协议》及发票2张，10.中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司开具的发票1张，11.《产品买卖合同》，12.《账户监管协议》《租赁业务账户监管协议》。上述证据，各方当事人对真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、融资租赁合同相关事实 2015年10月22日，康富公司（出租人）与顺能公司（承租人）签订编号为KFZL2015-9011的《融资租赁合同》，约定：本合同定义与解释条款，除非另有说明，相关词汇定义如下：（6）租赁保证金：是指承租人为保证在本合同项下义务的履行而向出租人交纳的款项；第一条租赁物租赁物是出租人根据《租赁物采购申请书》（附件一、下同）中承租人的要求和选择，向承租人所指定的出卖人购买后租赁给承租人使用的特定物件（详见附件三《租赁物接收清单》，以下简称“租赁物”）。第二条租赁物的购买1.承租人自主选择租赁物及租赁物的制造商和出卖人。2.本合同签订后，在承租人满足出租人的融资条件（包括但不限于相关租赁费用支付、办完担保手续等）后，出租人根据承租人的上述选择和决定与出卖人签订《产品买卖合同》（附件五，下同），购买本合同项下的租赁物。第三条租赁物的交付1.租赁物由出卖人根据《产品买卖合同》所约定的时间、地点和方式，直接向承租人交付。承租人不得以任何理由拒绝接收租赁物。2.承租人向出卖人签收设备交接单的当日，应同时签署《租赁物接收清单》。第五条起租日、租赁期限、期数、租金支付日、租金支付方式及提前履行1.本合同的租赁期限、期数、租金支付方式等详见《合同主要成交条件明细表》（附件二，下同）中的相关约定，起租日在《租金支付表》中列明。2.每期租金的租金支付日详见《合同主要成交条件明细表》及《租金支付表》（附件五，下同）中的相关约定。第六条租赁费用1.承租人应在本合同签订之日起5日内，按照本合同《合同主要成交条件明细表》中约定的金额向出租人支付如下款项：首期租金、抵押公证费、租赁保证金、保险费、保险保证金。2.承租人支付的租赁保证金作为其履行本合同的保证。租赁保证金不计利息，在承租人履行完毕本合同全部义务后，退还给承租人。3.在租赁期限内，若承租人发生严重违约，则租赁保证金不予退还。4.本合同项下租赁保证金的担保范围为全部租金、利息（罚息）、违约金、损害赔偿金及出租人实现债权的费用等。出租人实现债权的费用包括但不限于诉讼/仲裁费用、财产保全费、评估/鉴定/拍卖费等处置费用、申请执行费、律师代理费、公告费等其他合理费用。5.承租人如无法及时支付租金或本合同项下其他债务，则出租人有权无须承租人同意自行从租赁保证金中扣除相应款项。出租人在抵扣相应款项后，有权要求承租人在15日内补足租赁保证金押金。第七条租赁本金、租金及其计算方法1.本合同中租赁本金＝租赁物购买价款-首期租金（具体金额详见《合同主要成交条件明细表》中的相关约定）。2.租赁年利率：租赁年利率分固定利率和浮动利率两种（承租人对租赁年利率的选择以《合同主要成交条件明细表》中约定的为准）。5.承租人应按本合同及《租金支付表》所约定的金额、时间和支付方式向出租人支付租金，同时承租人应自行负担支付租金时所发生的费用。7.若承租人出现**支付租金及其他应付款项时，承租人所归还的款项按如下顺序清偿：为促使承租人履行本合同而发生的全部成本和费用、本合同第六条所列明的应付款项、逾期支付所产生的逾期利息、逾期租金。第十一条租赁物的所有权1.在承租人履行完毕本合同项下的所有义务前，租赁物所有权属于出租人。第十四条违约和补救措施2.若承租人逾期支付本合同项下的租金，则承租人应按本合同附件《合同主要成交条件明细表》中约定的逾期利率标准向出租人支付逾期利息，逾期利息从承租人支付的款项中优先扣除。3.承租人有下列情形之一的，构成或视为严重违约：（1）承租人达到一期逾期超过10个工作日（或连续两期或累计三期）未按本合同约定的时间、金额支付租金的；……（22）承租人涉及诉讼、仲裁或行政措施，或者主要资产或本合同项下抵（质）押物被采取了财产保全或其他强制措施；4.承租人发生本条第3款例举的严重违约行为之一的，出租人有权采取必要措施控制租赁物的使用和处置，并有权选择下列任何一种或几种补救措施：（1）有权宣布合同全部到期，要求承租人一次性支付本合同项下的到期未付租金及其逾期利息、未到期租金、留购价款等应付款项，并有权处置租赁物（包括但不限于出租人委托有销售资质的公司代为销售、委托公开拍卖等），处置费用由承租人承担，处置租赁物所得款项优先按如下顺序扣付：A.处置租赁物的费用（包括但不限于公证费、拍卖费等）；B.逾期利息；C.逾期租金；D.未到期租金；E.名义留购价；F.其他应付款。第十五条租赁物所有权转移承租人支付完毕全部租金及其他应付款项，并履行完相关义务后，则有权按照《合同主要成交条件明细表》中约定的价款留购租赁物。在收到留购价款后，出租人应及时向承租人出具《所有权转移证书》，并移交租赁物相关权属证明（租赁物的购买合同、合格证、发票、付款凭证等）。如需办理过户手续，则租赁物过户相关费用由承租人自行承担。 《融资租赁合同》的附件一《租赁物采购申请书》载明：根据贵公司与我方签订的上述编号的《融资租赁合同》，现申请贵公司向出卖人顺风公司购买下述产品作为上述《融资租赁合同》中的租赁物。该申请书载明了产品名称、型号规格、数量、单价、制造商等内容。 附件二《合同主要成交条件明细表》中约定，租赁物价格270000000元，租赁保证金13500000元，租赁期限3年，租赁本金270000000元，租赁年利率7％，期数12期，租金计算方法不规则，留购价10000元，承租人逾期时执行留购价为租赁本金的0.5％。租金支付方式：第三期开始期末支付。承租人同意按“租赁期限及租金等”栏中的各项条件，并同意按该等条件制作的《租金支付表》（详见附件五）按时足额支付租金。承租人逾期支付的，则应以逾期金额为基数，按每日千分之一的标准向出租人支付逾期利息。 附件五《租金支付表》中，约定租赁期限为2015年10月29日至2018年10月29日，同时约定了每期租金支付日和金额。 2015年10月22日，东庆公司***公司出具《承诺函》，称：1.关于顺能公司与贵司签订KFZL2015-9011号《融资租赁合同》，向贵司申请融资2.7亿，用于承租人所有的顺能公司***伏发电厂50MW项目电站建设。2.鉴于我公司作为承租人所有的顺能公司***伏发电厂50MW项目建设EPC总包方，我公司向贵公司郑重承诺，我司保证在贵公司与承租人顺能公司KFZL2015-9011号《融资租赁合同》签署之日起六个月内，完成电站建设及并网发电。若未按时完成，则我司以承租人租赁本金（2.7亿元）为基数，按每日万分之五的标准向贵司承担延期责任，延期责任贵高不超过租赁本金总额的10%（2700万元）。3.此承诺为不可撤销之承诺，自我司签字**之日起生效！ 2015年10月22日，顺风公司（出卖人）、康富公司（买受人）与顺能公司（承租人）签订《产品买卖合同（融资租赁专用）》，约定承租人选择出卖人的产品作为其与康富公司之间签订的融资租赁合同中的租赁物件，康富公司作为买受人根据承租人与出卖人商定的条件与出卖人签订本产品买卖合同。2015年10月29日，康富公司向顺风公司支付270000000元。 2018年9月20日，康富公司（出租人，甲方）与顺能公司（承租人，乙方）、顺风国际清洁能源有限公司（保证人，丙方）、顺风公司（出卖人，**）签订了编号为KFZL2015-9011-BC01的《补充协议》，约定：第一条【甲乙方确认事实】1.租金……乙方应向甲方支付的租金……276746812.5元未支付。2.融资顾问费……2992500元未支付。3.租赁保证金……现剩余租赁保证金6097875元。4.逾期利息……截止2018年10月20日，乙方应向甲方支付逾期利息21746812.5元，未支付。5.违约金1）《融资顾问协议书》的约定，乙方未按约定向甲方支付融资顾问费，乙方应向甲方支付违约金598500元，未支付。2）根据**向甲方提供的承诺函的承诺，**未完成承诺事项，**应向甲方支付9180000元，未支付。第二条【变更方案】1.租赁本金变更为282961291.65元，支付期限为2018年10月20日至2028年10月20日，按照租赁年利率6.8％，租金计算方式为租赁期前3.5年，仅偿还利息，不还本，按季计算；3.5年期限结束之后，以等额本息法进行租金偿还，季付，期末付。按照租金计算方式制作《展期租金支付表》（见附件一），乙方同意按照《展期租金支付表》的约定向甲方支付租金。2.融资顾问费变更为手续费，合计53100000元，按照双方约定制作《手续费还款计划表》（见附件二），乙方同意按照《手续费还款计划表》的约定向甲方支付手续费，若乙方提前还款，则手续费依据本协议第八条执行。第三条【逾期利息及违约金减免】若乙方按照第二条的约定按时足额向甲方支付款项，则甲方同意将逾期利息中的部分金额4062897.23元、东庆公司对我司出具的承诺书中承诺事项违约金9180000元予以免除。若乙方未按照第二条的约定按时足额向甲方支付款项，则乙方及**仍应该按照主合同约定的逾期利息计算方式及承诺函承诺的延期责任向甲方支付上述已免除的费用。第四条【账户监管】补充协议签订后10个工作日内，甲、乙双方签订《账户资金监管协议》并完成账户资金监管手续的办理。未经甲方书面同意，乙方不得变更电费收费账户。 《补充协议》的附件一《展期租金支付表》约定租赁期限为120个月，起租日为2018年10月20日，期数40期，还款方式为期末支付，同时约定了每期租金支付日和金额。 《补充协议》后附《手续费还款计划表》，约定手续费总额53100000元，期数11期，同时约定了每期手续费支付日和金额。 2018年9月20日，康富公司（出租人，甲方）与顺能公司（承租人，乙方）签订了编号为KFJG2015-9011-BC《账户监管协议》，约定：乙方确认将其在招商银行无锡分行锡惠支行的账户（510903256210301）作为监管账户；监管标的：乙方电费收入，包括但不限于已取得的电费收入、补贴收入、未来电费收入；监管方式：全额监管；监管规则：乙方无条件同意，由甲方对上述账户及账户内资金进行监管，乙方保证该账户是乙方日常经营电费和国家补贴收取的唯一账户，未经甲方书面同意，乙方不得变更电费收取账户。 2019年5月20日，康富公司（甲方）与中国光大银行股份有限公司北京德胜门支行、顺能公司（丙方）签订了编号为KFJG2015-9011-BC01《租赁业务账户监管协议》，约定：丙方在甲方指定银行开立账户，确立乙方为丙方接收甲方融资本金、日常经营电费和国家补贴收取的专用账户监管银行，监管账户开户行（丙方账户）：***顺能光伏电力有限公司，账号：×××；专用账户一经确认，各方不得擅自变更。 诉讼中，顺能公司认可自2020年10月20日起未支付租金。 二、抵押、质押合同相关事实 2015年10月22日，顺能公司（出质人，甲方）与康富公司（质权人，乙方）签订了编号为KFSFQ2015-9011的《项目收费权质押合同》，约定：甲方与乙方协商一致以其对【***能50MW光伏直租】项目的收费权作为《融资租赁合同》的质押担保。质押担保的范围为租金本金及利息（包括因甲方违约计收的复利和加收的利息）、甲方违约金及实现质权的费用。当甲方不履行或不完全履行《融资租赁合同》约定的还本付息的义务时，乙方可实现质权。2015年10月23日，中国人民银行征信中心出具了编号为02349506000284937124应收账款质押初始登记证明。2020年2月12日，中国人民银行征信中心出具了编号为07509104000888147948应收账款质押变更登记证明。 2018年12月20日，臻龙公司（出质人，甲方）与康富公司（质权人，乙方）签订《股权质押合同》，约定根据《融资租赁合同》的约定，甲方以其在顺能公司的股权向乙方提供质押担保。本合同担保的主债权为《融资租赁合同》约定的乙方对承租人的所有债权。质押财产为甲方持有的顺能公司100％的股权（出资金额200万元）。质押担保的范围为：《融资租赁合同》《融资顾问协议》中约定承租人应向乙方履行的所有义务、责任（包括但不限于融资租赁本金、利息、逾期利息、手续费等）；承租人未履行其在《融资租赁合同》项下的所有义务、责任而给乙方造成的全部直接或间接损失；承租人在《融资租赁合同》项下的所有因承租人的义务、责任产生的应向乙方支付的违约金、赔偿金以及乙方实现债权的费用和其他所有应付费用，包括但不限于乙方为追偿产生的律师费、调查取证费、诉讼费、保全费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费、抵押财产或质押财产的处置费等；乙方为实现本合同项下质权或由于承租人违反《融资租赁合同》而发生的所有费用、支出和损失。当承租人在《融资租赁合同》履行过程中出现任何违约行为时，乙方可实现质权。2018年12月20日，***行政审批局就上述股权质押出具（尚）股质登记设字[2018]第887号股权出质设立登记通知书。 诉讼中，各被告认可顺能公司是臻龙公司的全资子公司，臻龙公司与顺风公司没有直接的股权关系；东庆公司是电厂工程的总包方，与顺能公司之间是工程的承发包关系。 三、其他 2020年7月8日，河北省张家口市中级人民法院作出（2020）翼07执38号执行通知书，因顺能公司与东庆公司、苏州新辉能源有限公司建设工程合同纠纷一案，责令顺能公司向法院执行款专户支付工程款18862092.3元及违约金、**履行期间的债务利息、仲裁费、案件执行费等。 2020年9月28日，康富公司（委托人，甲方）与北京德和***事务所（受托人，乙方）签订《委托代理协议》，约定甲方因与①苏州新辉新能源有限公司、东庆公司、顺能公司执行异议及执行异议之诉；②顺能公司、臻龙公司、顺风国际清洁能源有限公司融资租赁合同纠纷案，决定委托乙方指派律师作为其在该案中的委托代理人；①执行异议相关案件收取固定服务费用50000元，②融资租赁合同纠纷案收取固定服务费用190000元。2020年9月29日，康富公司向北京德和***事务所支付律师费50000元；2020年11月5日，康富公司向北京德和***事务所支付律师费80000元；2021年1月18日，康富公司向北京德和***事务所支付律师费30000元。2020年11月4日，康富公司向中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司支付诉讼财产保全保险费379325.39元。 诉讼中，康富公司称，东庆公司于2015年10月22日***公司出具《承诺函》，承诺在康富公司与顺能公司签订融资租赁合同之日起6个月内（即截止日为2016年4月22日）应完成电站建设及并网发电，若未按时完成，东庆公司以承租人租赁本金2.7亿元为基数，按每日万分之五的标准***公司承担延期责任，延期责任最高不超过租赁本金总额的10%，顺能公司于2016年6月29日开始对外售电，如以该合同签订的2016年6月29日为完成电站建设时间，则从2016年4月22日起算，逾期为68天，按照上述约定计算违约金为918万元；此外，本案相关发电厂项目竣工日期为2017年3月10日，如以竣工日期为电站建设完成时间，则逾期322天，计算违约金为4347万元，后经协商，康富公司在补充协议中同意以较低的918万元作为逾期违约金金额；《补充协议》为康富公司与顺能公司、顺风公司签订的协议，顺能公司、顺风公司主动加入债务，承诺承担电站未按时完工带来的违约责任，但并未免除东庆公司的违约责任，所以没有要求东庆公司在《补充协议》上签章。 本院认为，康富公司与顺能公司、臻龙公司、顺风公司之间分别签订的《融资租赁合同》《融资顾问协议书》《补充协议》《项目收费权质押合同》《项目收费权质押登记协议》《股权质押合同》等合同，均系各方当事人的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，均属有效。 一、关于顺能公司应付租金金额的问题。 首先，关于合同提前到期的问题。《融资租赁合同》《补充协议》约定的租赁期限至2028年10月20日止，康富公司于2020年10月申请诉前保全，于2021年1月8日提起本案诉讼，租赁期限尚未届满。但根据《融资租赁合同》的约定，承租人达到一期逾期超过10个工作日（或连续两期或累计三期）未按本合同约定的时间、金额支付租金；承租人涉及诉讼、仲裁或行政措施，或者主要资产或本合同项下抵（质）押物被采取了财产保全或其他强制措施，构成或视为严重违约，出租人有权宣布合同全部到期，要求承租人一次性支付合同项下的到期未付租金及其逾期利息、未到期租金、留购价款等应付款项。现顺能公司未付到期租金，且涉及其他仲裁被强制执行，已构成违约，故康富公司有权宣布合同提前到期。 其次，关于顺能公司尚欠租金金额，顺能公司认为其已***公司缴纳保证金，目前剩余保证金6097875元，应抵扣2020年10月20日的到期租金4917238.45元，且不应再行计算逾期利息。对此本院认为，《融资租赁合同》约定“承租人如无法及时支付租金或本合同项下其他债务，则出租人有权无须承租人同意自行从租赁保证金中扣除相应款项”，依据该约定，是否将保证金从租金中扣除，系出租人康富公司的合同权利而非合同义务，康富公司对此有选择权，本案中，康富公司在诉讼请求中不主***证金从租金中先予扣除，并未违反合同约定，故顺能公司仍应按照《补充协议》中《展期租金支付表》的约定数额偿付租金。顺能公司关于康富公司宣布合同提前到期，双方不再执行展期表的抗辩意见，无合同依据，本院不予支持，故康富公司要求判令顺能公司向其支付全部剩余租金377735394.37元的诉讼请求，本院予以支持。 另，《融资租赁合同》约定了租赁保证金的担保范围为全部租金、利息（罚息）、违约金、损害赔偿金及出租人实现债权的费用等。同时约定，承租人如无法及时支付租金或本合同项下其他债务，则出租人有权无须承租人同意自行从租赁保证金中扣除相应款项。结合《融资租赁合同》中逾期利息从承租人支付的款项中优先扣除的约定。本院认为，上述保证金可在执行过程中按照先扣逾期利息再扣租金的顺序进行抵扣。 二、关于顺能公司应付逾期利息金额的问题。 《融资租赁合同》约定，若承租人逾期支付本合同项下的租金，则承租人应按本合同附件《合同主要成交条件明细表》中约定的逾期利率标准向出租人支付逾期利息，逾期利息从承租人支付的款项中优先扣除。《合同主要成交条件明细表》约定，承租人逾期支付租金的，则应以逾期金额为基数，按每日千分之一的标准向出租人支付逾期利息。 依据《补充协议》的约定，顺能公司截止2018年10月20日尚欠康富公司逾期利息21746812.5元，**能公司未按约定按时足额***公司支付款项，则顺能公司仍应该按照主合同约定的逾期利息计算方式***公司支付上述款项，现顺能公司未按约支付租金，故康富公司要求顺能公司支付2020年10月20日前的逾期利息21746812.5元，有合同依据，本院予以支持。 顺能公司对2020年10月20日之后应付逾期利息的标准提出异议，对此，本院认为，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条规定：“承租人逾期履行支付租金义务或者**履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。”顺能公司未按《融资租赁合同》《补充协议》约定按期足额***公司支付租金，存在违约行为，故康富公司主张其按照每日千分之一的标准支付逾期利息，具有事实及法律依据。顺能公司关于违约金计算标准过高的抗辩意见，依据不足，本院对其请求予以减少的抗辩意见不予采信。故康富公司要求顺能公司自2020年10月21日起，以377735394.37元为基数，按照每日0.1％标准，支付逾期利息至实际支付之日止的诉讼请求，本院予以支持。 三、关于康富公司诉请的留购价款、律师费、保证保险费用的问题。 首先，关于留购价款的问题。《合同主要成交条件明细表》中约定，承租人逾期时执行留购价为租赁本金的0.5％，康富公司按租赁本金270000000元要求顺能公司支付留购价款1350000元，本院予以支持。 其次，关于律师费及保证保险费用的问题。康富公司诉请顺能公司负担律师费240000元、因财产保全支出保证保险费用379325.39元，但根据本院查明的事实，康富公司与北京德和***事务所签订的《委托代理协议》约定的24万元代理费中，约定涉另案苏州新辉新能源有限公司、东庆公司、顺能公司执行异议及执行异议之诉的律师费为50000元（已支付），涉本案融资租赁合同纠纷案的律师费为190000元（已支付110000元）。根据《融资租赁合同》的约定，在顺能公司违约的情况下，顺能公司应赔偿康富公司采取补救措施而产生的各项费用，包括但不限于律师费用、诉讼费、财产保全费等。因顺能公司未按期足额支付租金，康富公司提起本案诉讼，并实际支付了涉本案相关律师费110000元及保证保险费用379325.39元，该部分费用应由顺能公司予以赔偿，与本案无关的律师费50000元及尚未支付的律师费80000元，本院不予支持。 四、关于顺风公司、东庆公司是否应***公司连带支付违约金的问题。 2015年10月22日，东庆公司***公司出具《承诺函》，承诺其作为光伏发电厂项目建设总包方，保证《融资租赁合同》签署之日起六个月内完成电站建设及并网发电，若未按时完成，则以租赁本金（2.7亿元）为基数，按每日万分之五的标准***公司承担延期责任。《融资租赁合同》签订日期同为2015年10月22日，故东庆公司按承诺完成电站建设及并网发电的时间应为2016年4月22日前，现东庆公司及康富公司均确认电站并网发电时间在2016年6月30日之前，故康富公司应于2019年6月30日之前向东庆公司主张权利。即便按照康富公司主张电站竣工日期为2017年3月10日，至康富公司2020年10月向本院申请本案诉前保全，已超过了法律规定的三年诉讼时效，故东庆公司就诉讼时效的抗辩，于法有据，本院予以支持。康富公司要求东庆公司支付918万元违约金的诉讼请求，本院不予支持。 2018年9月20日，康富公司与顺能公司、顺风国际清洁能源有限公司、顺风公司签订的《补充协议》中约定，根据顺风公司***公司提供的承诺函的承诺，顺风公司未完成承诺事项，顺风公司应***公司支付9180000元，未支付，**能公司按照约定按时足额***公司支付款项，则康富公司同意将东庆公司出具的承诺书中承诺事项违约金9180000元予以免除，**能公司未按时足额***公司支付款项，则顺风公司仍应该按照承诺函承诺的延期责任***公司支付上述已免除的费用。虽顺风公司未曾***公司出具过承诺函，但本案查明的事实以及《补充协议》的约定，表明顺风公司对东庆公司出具的承诺函内容知晓，并承诺在顺能公司未按期足额支付到期租金的情况下，***公司支付东庆公司在承诺书中承诺事项的违约金9180000元，顺风公司上述意思表示明确，该承诺作出时间至康富公司起诉并未超过诉讼时效，现顺能公司未按期足额支付到期租金，顺风公司应按照上述承诺支付违约金9180000元，康富公司此项诉讼请求，有合同依据，本院予以支持。 五、关于康富公司是否能够实现其与顺能公司签订的《收费权质押合同》中所设立的质押权的问题。 康富公司与顺能公司签订的《项目收费权质押合同》约定，顺能公司以案涉光伏直租项目享有的收取电费的权利作为《融资租赁合同》的质押担保，质押担保的范围为租金本金及利息（包括违约计收的复利和加收的利息）、违约金及实现质权的费用。当顺能公司不履行或不完全履行《融资租赁合同》约定的还本付息的义务时，康富公司可实现质权。双方就上述质押办理了质押登记，设立了质权。现顺能公司未按约定支付租金，根据《收费权质押合同》的约定，康富公司有权行使质权，就《项目收费权质押合同》中案涉项目的应收账款在债权范围内优先受偿。 六、关于康富公司是否能够实现《股权质押合同》项下质权的问题。 康富公司与臻龙公司签订的《股权质押合同》约定，臻龙公司以其在顺能公司100％的股权（出资金额200万元）***公司提供质押担保，担保的范围为：《融资租赁合同》《融资顾问协议》中约定承租人应向乙方履行的所有义务、责任（包括但不限于融资租赁本金、利息、逾期利息、手续费等）；承租人未履行其在《融资租赁合同》项下的所有义务、责任而给乙方造成的全部直接或间接损失；承租人在《融资租赁合同》项下的所有因承租人的义务、责任产生的应向乙方支付的违约金、赔偿金以及乙方实现债权的费用和其他所有应付费用，包括但不限于乙方为追偿产生的律师费、调查取证费、诉讼费、保全费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费、抵押财产或质押财产的处置费等；乙方为实现本合同项下质权或由于承租人违反《融资租赁合同》而发生的所有费用、支出和损失。当顺能公司在《融资租赁合同》履行过程中出现任何违约行为时，康富公司可实现质权。后双方在工商行政管理部门进行了股权出质登记，质权予以设立。现顺能公司履行《融资租赁合同》出现违约，根据上述约定，康富公司有权以***行政审批局就上述股权质押出具（尚）股质登记设字[2018]第887号股权出质设立登记通知书项下臻龙公司出质的股权在债权范围内折价或者以拍卖、变卖所得的价款优先受偿。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国物权法》第一百八十八条、第一百九十五条、第二百一十九条、第二百二十三条、第二百二十六条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、***顺能光伏电力有限公司于本判决生效后十日内向中国康富国际租赁股份有限公司支付全部剩余租金377735394.37元； 二、***顺能光伏电力有限公司于本判决生效后十日内向中国康富国际租赁股份有限公司支付逾期利息（截至2020年10月20日的逾期利息为21746812.5元；自2020年10月21日起至实际付清之日止，按照全部到期未付租金377735394.37元为基数，按照每日0.1%的标准计算），租赁保证金6097875元从上述第一项及本项应付款项中按照逾期利息、租金的顺序予以冲抵； 三、***顺能光伏电力有限公司于本判决生效后十日内向中国康富国际租赁股份有限公司支付租赁物留购价款1350000元； 四、***顺能光伏电力有限公司于本判决生效后十日内向中国康富国际租赁股份有限公司支付律师费110000元及为诉前财产保全提供担保而向保险公司支付的保费379325.39元； 五、顺风光电投资（中国）有限公司于本判决生效后十日内向中国康富国际租赁股份有限公司支付违约金9180000元； 六、中国康富国际租赁股份有限公司有权以中国人民银行征信中心登记证明编号为07509104000888147948应收账款质押变更登记项下的应收账款折价或者以拍卖、变卖所得的价款在上述第一项、第二项、第三项、第四项确定的债权范围内优先受偿； 七、中国康富国际租赁股份有限公司有权以***行政审批局就上述股权质押出具（尚）股质登记设字[2018]第887号股权出质设立登记通知书项下河北臻龙电力设备科技有限公司出质的股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款在上述第一项、第二项、第三项、第四项确定的债权范围内优先受偿； 八、驳回中国康富国际租赁股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付**履行期间的债务利息。 案件受理费1987319元，财产保全申请费5000元，由***顺能光伏电力有限公司、河北臻龙电力设备科技有限公司、顺风光电投资（中国）有限公司共同承担负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。 审　判　长　李　利 审　判　员　陈　实 人民陪审员　武　英 二〇二一年八月六日 法官　助理　*** 书　记　员　亢　娜