某某一建筑装饰工程有限公司与湖北某某陂文化旅游开发有限公司、湖北大别山文化旅游开发有限公司建设工程设计合同纠纷一审民事判决书

湖北省浠水县人民法院 民 事 判 决 书 （2023）鄂1125民初594号 原告：***一建筑装饰工程有限公司，住所武汉市武昌区东亭二路2号、4号（东湖路181号）湖北日报传媒集团**181文化创意产业园12号楼2层，统一社会信用代码91420111066840942C。 法定代表人：**，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，湖北宏朗律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被告：湖北***陂文化旅游开发有限公司，住所浠水县清泉镇学堂路（老教委一楼），统一社会信用代码91421125MA497LM67C。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，湖北***陂文化旅游开发有限公司项目经理，代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：***，湖北***陂文化旅游开发有限公司精装工程师，代理权限为特别授权。 被告：湖北大别山文化旅游开发有限公司，住所罗田县凤山镇栗乡大道（林业科技大楼），统一社会信用代码91421123MA4907DE9C。 法定代表人：***，该公司董事长。 原告***一建筑装饰工程有限公司（以下简称***一公司）与被告湖北***陂文化旅游开发有限公司（以下简称***陂文旅公司）、湖北大别山文化旅游开发有限公司（以下简称大别山文旅公司）建设工程设计合同纠纷一案，本院于2023年2月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***一公司的委托诉讼代理人***、被告***陂文旅公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，被告大别山文旅公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***一公司向本院提出诉讼请求：一、判令解除原告与被告***陂文旅公司2020年9月30日签订的《***陂**国际度假村室内设计至施工图设计合同》；二、判令两被告向原告支付设计费460224元及利息（利息以460224元为基数，自2021年12月20日起按照全国银行问同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付日止，暂计至2023年1月8日利息为18114.29元，本息合计478338.29元）。事实与理由：2020年7月7日，原告商务经理接到被告设计经理邹睿通知，要针对浠水酒店及浠水售楼处项目配合进行方案及施工图设计。接到通知后，由于项目方要求紧急以及长期合作的信任基础，原告根据被告***陂文旅公司要求在工作对接中提交了报价信息，并提前安排设计介入工作。2020年9月30日，被告***陂文旅公司与原告***一公司签订《***陂**国际度假村室内设计至施工图设计合同》，其中涉及项目为团陂**国际度假村内装装饰设计项目，项目地址为湖北省黄冈市浠水县××镇××村，设计费为总价包干价1407325元整，新增浠水县**酒店售楼处及公区项目补充协议设计费为总价包干价84750元，工程完工通过甲方联合验收后付清全部款项。如因合同履行发生争议的，任何一方均可向本项目所在地人民法院起诉。浠水县售楼处及公区项目已经于2020年12月20日投入使用，也已经有大量营销人员入驻经营，暂未收到任何回款。***一公司就酒店部分于2021年6月17日向***陂文旅公司发送了结算单，***陂文旅公司也确认***一公司已完成的设计费金额为775474元。***陂文旅公司除在2021年6月17日向***一公司支付40万元设计费外，截至起诉之日仍有460224元未支付。另***陂文旅公司只有一个股东，即大别山文旅公司，为法律规定的一人有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因而，大别山文旅公司不能证明其与***陂文旅公司财产相互独立的，应当与***陂文旅公司承担连带责任。原告为了维护自身合法权益，已经采取了包括发送律师函在内的措施，向***陂文旅公司主张欠付的设计费，但是其始终未能支付。被告***陂文旅公司迟延履行债务的行为导致原告***一公司的合同目的无法实现，符合法律规定的解除条件，双方签订的合同应予以解除。故原告依据民事诉讼法等法律的规定向人民法院提起诉讼，望判如所请。 被告***陂文旅公司辩称，一、被告***陂文旅公司与原告于2020年9月30日签订《***陂**国际度假村室内设计至施工图设计合同》。设计范围为团陂**国际度假村酒店公区、酒店别墅客房、**接待大厅、公寓、联排样板间一套、商业街区地块的方案设计、施工图设计以及施工图设计跟踪，并对以上设计范围约定了具体内容。设计费采用总价包干，费用为1407325元整，并详细列举了设计业态、设计工作内容、设计面积、设计单价和设计总价。现对原告履约情况进行如下答辩：合同约定付款方式：“本设计工程分为酒店公区及**接待大厅；酒店别墅客房、公寓及联排样板间一套；商业街区三个组团，以完成组团的总价为付款基数分别支付”。现原告仅完成合同中约定的第一次付费节点中的“酒店别墅客房、公寓及联排样板间一套”组团的方案阶段，按合同可支付费用。“酒店公区及**接待大厅”组团，未完成**接待大厅，按合同约定的付款方式，不予支付。“商业街区”组团未完成，按合同约定的付款方式，不予支付。二、被告***陂文旅公司与原告并未签订《新增浠水县**酒店售楼处及公区项目补充协议》。但基于双方合作关系良好且按照双方签字的“供方约谈记录”，本着诚实信用的原则，现对原告履约情况进行如下答辩：按照双方签字的“供方约谈记录”，确定本设计工程为固定综合单价包干合同，含税总价84750元。设计范围为营销中心（一层售楼部；二层办公楼）、Z1-Z2公区（Z1、Z2一层区域；Z1、Z2二至八层）、Z4栋公区（一层；二至八层），此为一个组团。支付方式按照原合同要求执行。现原告仅完成约定的第一次付费节点“营销中心、Z1-Z2公区、Z4栋公区”组团的方案阶段，因原告提供的微信截图方案确认及出图指令不清，待原告提供清晰文件后可按合同支付费用。约定的第二次付费节点“营销中心、Z1-Z2公区、Z4栋公区”组团，仅完成售楼部电子版施工图及答疑电子版，未完成Z1-Z2公区、Z4栋公区施工图，按原合同约定的付款方式，不予支付。三、原告并未于2021年6月17日向被告***陂文旅公司发送结算单，且工程并未全部完工，原告提供的证据33-38仅为申请金额和确认的形象进度，被告***陂文旅公司并未认可按合同约定付款方式的金额为775474元，应按照双方确认的形象进度，依照合同约定的设计费及付款方式，被告***陂文旅公司向原告支付86318.75元。四、被告***陂文旅公司已支付原告40万元，按照被告***陂文旅公司与原告签订的合同及双方签字的“供方约谈记录”，依照合同约定的设计费及付款方式，已多支付313681.25元，原告应按合同继续履行相应义务。综上所述，原告的各项请求缺乏事实和法律依据，请求浠水县人民法院保护被告***陂文旅公司的合法权益，驳回原告请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据经审查确认的证据，结合当事人陈述，本院确认如下事实： 2020年9月30日，被告***陂文旅公司（甲方）与原告***一公司（乙方）签订《***陂**国际度假村室内设计至施工图设计合同》，约定甲方委托乙方承担***陂**国际度假村室内设计至施工图设计的相关事宜，设计项目位于湖北省黄冈市浠水县××镇××村，设计范围为团陂**国际度假村酒店公区、酒店别墅客房、**接待大厅、公寓、联排样板间一套、商业街区地块的方案设计、施工图设计以及施工图设计跟踪。设计费采用总价包干为1407325元，付款方式为分5次付费，分3个组团（酒店公区及**接待大厅；酒店别墅客房、公寓及联排样板间一套；商业街区），以完成组团的总价为付款基数分别支付，第一次至第五次付费的比例依次为25％、30％、20％、20％、5％。双方还约定，在合同履行期间，甲方要求解除合同，乙方未开始设计工作的，甲方无需支付任何费用，乙方已收取的预付款应全部退还；已开始设计工作的，甲方向乙方支付已经双方书面确认工作量的设计费用。乙方单方要求终止或解除合同，应返还甲方支付给乙方的预付款等款项，并按合同约定设计费总额的10％向甲方支付违约金。 合同签订后，原告依约进行设计，并完成了部分设计工作任务。2021年6月17日，原告就上述合同约定六大项目中的三大项目（酒店公区、别墅客房、公寓）向被告***陂文旅公司发送了工程月形象进度表、工程形象进度表，两表均经原告加盖公章、监理公司湖北正德项目管理有限公司项目负责人***签名并加盖项目监理部公章、被告***陂文旅公司的工程师***、项目经理***签名确认。其中，工程月形象进度表载明：原告已按施工合同要求完成了酒店公区方案及施工图、别墅客房、公寓设计及施工图工作内容，已完工程造价775474.5元。同日，被告***陂文旅公司以银行转账方式向原告付款40万元。此后，经原告多次催要余款，被告***陂文旅公司再未付款。 2021年5月17日，原告应被告***陂文旅公司要求，向被告***陂文旅公司提交了《浠水县**酒店售楼处及公区项目室内设计综合报价文件》，该文件确定设计范围为营销中心（一层售楼部；二层办公楼）、Z1-Z2公区（Z1、Z2一层区域；Z1、Z2二至八层）、Z4栋公区（一层；二至八层），设计总价为84750元，但双方并未就此新增的设计项目签订合同。 截至原告提起本案诉讼时，被告***陂文旅公司的部分建设工程正在施工，部分建设工程因多种原因停工，双方就本案设计合同是继续履行还是解除合同未能协商一致。本案庭审过程中，被告***陂文旅公司表示同意解除合同。 另查明，被告***陂文旅公司为一人有限责任公司，成立于2019年1月14日，注册资本为1亿元，公司仅有的一个法人股东为被告大别山文旅公司。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护。当事人协商一致，可以解除合同。约定的解除合同事由发生时，解除权人可以解除合同。有法定解除合同情形的，当事人可以解除合同。本案中，原告***一公司与被告***陂文旅公司之间的建设工程设计合同成立并生效，双方均应按照约定履行各自的义务。虽然案涉的六大项目设计没有全部完成，但经庭审确认因被告***陂文旅公司需要修改设计方案等原因造成部分项目没有完成设计，原告对此没有过错。且对于已经完成的三大项目的工程量及设计费，原告与被告***陂文旅公司及监理公司均予以书面确认，故被告***陂文旅公司应当按照双方确认的设计费数额支付设计费。因被告***陂文旅公司对已完成的设计项目长期拖欠设计费，损害了原告的合法权益，也使得双方继续履行合同应有的相互信任基础缺失，致使原告合同目的不能实现，原告有权解除合同，且在庭审过程中被告***陂文旅公司同意解除合同，据此，本院对原告关于解除合同的请求，依法予以支持。被告***陂文旅公司辩称原告未按合同完成全部设计工作的意见，明显与其项目工程师、项目经理、监理公司共同签名**确认的工程形象进度表不符，本院不予采纳。对于原告主张的另一笔设计费84750元，因属于新增项目，双方并未签订合同，且被告***陂文旅公司对工作量不予认可，本院不予支持。 根据《中华人民共和国公司法》第六十三条，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告***陂文旅公司为一人有限责任公司，作为唯一股东的被告大别山文旅公司未举证证明***陂文旅公司的财产独立于大别山文旅公司的财产，故被告大别山文旅公司应当对被告***陂文旅公司下欠的设计费承担连带责任。被告大别山文旅公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃应诉抗辩、举证质证等权利，由此可能造成的不利后果，由其自行承担，不影响本院在查明事实的基础上依法作出裁判。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第一款、第五百六十三条第一款第四项、第五百六十五条第二款、第五百六十六条第一款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条规定，判决如下： 一、被告湖北***陂文化旅游开发有限公司与原告***一建筑装饰工程有限公司签订的《***陂**国际度假村室内设计至施工图设计合同》于2023年2月21日解除； 二、被告湖北***陂文化旅游开发有限公司于本判决生效后十日内向原告***一建筑装饰工程有限公司支付设计费375474.50元及利息（利息以375474.50元为基数，自2023年2月21日起按年利率3.65％计算至实际付清之日止）； 三、被告湖北大别山文化旅游开发有限公司对被告湖北***陂文化旅游开发有限公司上述应向原告***一建筑装饰工程有限公司支付的设计费及利息承担连带清偿责任； 四、驳回原告***一建筑装饰工程有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8476元，减半收取4238元，由原告***一建筑装饰工程有限公司负担912元，由被告湖北***陂文化旅游开发有限公司、被告湖北大别山文化旅游开发有限公司共同负担3326元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二三年三月三十一日 书记员　　王　进