庆阳能源化工集团机械制造有限公司、庆阳昇达电动车有限公司等庆阳能源化工集团晟达电动车有限公司、某某1、某某、某某2、某某损害公司利益责任纠纷民事一审民事裁定书

甘肃省庆阳市西峰区人民法院 民事裁定书 （2020）甘1002民初3884号 原告：庆阳能源化工集团机械制造有限公司，住所地甘肃省庆阳市西峰区岐***东侧利源大厦10层A座A01号。 法定代表人：**1，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，男，汉族，庆阳能源化工集团机械制造有限公司总经理，住甘肃省庆阳市安化东路2号西峰区人民法院2号家属楼221室。 委托诉讼代理人：**，男，汉族，庆阳能源化工集团机械制造有限公司员工，住甘肃省镇原县城关镇原州中路14号。 被告：庆阳昇达电动车有限公司，住所地甘肃省庆阳市西峰区******。 法定代表人：**1，该公司经理。 被告：庆阳能源化工集团晟达电动车有限公司，住所地甘肃省庆阳市西峰区岐***51号。 法定代表人：**，该公司经理。 被告：**1，男，汉族，住甘肃省庆阳市***罗杭村北头队28号。 委托诉讼代理人：**2，男，汉族，住甘肃省庆阳市***罗杭村北头队28号。系**1胞弟。 被告：**，男，汉族，住甘肃省庆阳市***八年村西庄队60号。 被告：**2，女，汉族，住甘肃省庆阳市安定西路82号。 被告：**，男，汉族，住甘肃省庆阳市*****村金窝队45号。 原告庆阳能源化工集团机械制造有限公司与被告庆阳昇达电动车有限公司、庆阳能源化工集团晟达电动车有限公司、**1、**、**2、**损害公司利益责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告庆阳能源化工集团机械制造有限公司的委托诉讼代理人**、**、被告**1的委托诉讼代理人**2、被告**、**到庭参加诉讼，被告庆阳昇达电动车有限公司、庆阳能源化工集团晟达电动车有限公司、**2经传票传唤未到庭。本案现已审理终结。 原告庆阳能源化工集团机械制造有限公司向本院提出诉讼请求：1、判决确认原告与庆阳昇达电动车有限公司于2017年10月20日签订的《股东会决议》中关于分配搬迁补偿款内容无效； 2、判决被告庆阳昇达电动车有限公司返还拆迁补偿款75.4万元，被告**、**1、**、**2在未足额出资范围内承担连带责任；3、判决被告庆阳昇达电动车有限公司补缴固定资产和原材料出资19.56472万元，被告**、**1、**、**2在未足额出资范围内承担连带责任；4、案件受理费用由被告承担。事实及理由：2015年9月，原告与被告庆阳昇达电动车有限公司共同出资设立庆阳能源化工集团晟达电动车有限公司。其中，庆阳昇达电动车有限公司以生产线、技术、专利出资270万元，股权比例45%，原告货币出资330万元，股权比例55%。被告庆阳能源化工集团晟达电动车有限公司《章程》第45条规定“公司分配当年税后利润时，先提取10%的法定公积金，作为公司积累以弥补上年公司发生的亏损，其余部分则按出资比例分红和提取任意公积金，法定公积金累计额为公司注册的50%以上时可以不再提取”。公司成立后，被告庆阳昇达电动车有限公司出资的部分设备和材料始终未交付庆阳能源化工集团晟达电动车有限公司，包括酸洗磷化罐9个，酸液储存桶3个，成品车客车7台，果园作业车6台，账面金额19.56472万元。受各种因素影响，公司成立后经营状况不容乐观，2017年1-8月就亏损170.51万元。2017年10月16日，庆阳能源化工集团晟达电动车有限公司由长庆桥搬迁至和盛工业园区，庆阳能源集团公司与宁县国土资源局签订了《关于庆阳能源化工集团晟达电动车有限公司搬迁补偿协议书》，支付被告庆阳能源化工集团晟达电动车有限公司搬迁补偿费用135.59万元。2017年10月20日，原告与庆阳昇达电动车有限公司以股东会决议形式，将上述拆迁补偿费用135.59万元，按股东出资比例进行利润分配，原告分得54.6万元，被告庆阳昇达电动车有限公司分配75.4万元。在公司经营严重亏损的情况下，上述股东分配协议违反《公司法》规定和《公司章程》的约定，该股东会决议应属无效。特向贵院提起诉讼，望判如所请。 被告**1辩称，原告与庆阳昇达电动车有限公司签订的《股东会决议》、《股权转让协议》均按照公司章程，遵循公司流程进行，并有庆阳能源化工集团机械制造有限公司法人签字和公司**，均是合法合规的。双方合作期间，庆阳昇达电动车有限公司所有出资已到位，相反是庆阳能源化工集团机械制造有限公司出资严重不足，导致公司经营困难。我们几名被告都是创业大学生，通过自己的努力拿到国家专利，为了做的更好与庆阳能源化工集团机械制造有限公司合作，但庆阳能源化工集团机械制造有限公司一直出资不到位，且利用公司贷款500余万元，致使公司无法融资，导致我们创业失败个人欠款百万余元。 被告**辩称，庆阳昇达电动车有限公司以生产线、技术、专利足额出资，庆阳能源化工集团机械制造有限公司未足额出资，导致公司资金链短缺，无法正常经营处于长期亏损状态。 被告**辩称，原告主体不适格，即使起诉也应当以庆阳能源化工集团晟达电动车有限公司的名义起诉。在合作之初，庆阳昇达电动车有限公司的所有财产已全部移交庆阳能源化工集团晟达电动车有限公司。根据《股东会决议》，双方已经在2017年10月20日将双方的所有权利义务处理完毕，且被告退出经营。 被告**2提交书面答辩状与**意见一致。 经审理查明：2015年11月，庆阳能源化工集团机械制造有限公司与庆阳昇达电动车有限公司共同出资设立庆阳能源化工集团晟达电动车有限公司。其中，庆阳昇达电动车有限公司以生产线、技术、专利出资270万元，股权比例45%，原告货币出资330万元，股权比例55%。2017年10月16日，宁县国土资源局（甲方）与庆阳能源化工集团有限公司（乙方）签订了《关于庆阳能源化工集团晟达电动车有限公司搬迁补偿协议书》，约定乙方拆迁补偿费用共计为135.59万元。庆阳能源化工集团有限公司委托庆阳能源化工集团晟达电动车有限公司全权办理补偿协议书中约定事项。2017年10月20日，庆阳能源化工集团机械制造有限公司与庆阳昇达电动车有限公司以股东会决议、股权转让形式，将庆阳能源化工集团晟达电动车有限公司上述拆迁补偿费用中130万元，按股东出资比例分配，庆阳能源化工集团机械制造有限公司分配54.6万元，庆阳昇达电动车有限公司分配75.4万元，并由庆阳昇达电动车有限公司将其所持庆阳能源化工集团晟达电动车有限公司45%的股权以54.6万元转让于庆阳能源化工集团机械制造有限公司。 以上事实，有原、被告陈述，《关于庆阳能源化工集团晟达电动车有限公司搬迁补偿协议书》、《股东会决议》、《股权转让协议书》、增值税发票复印件、收据复印件、庭审笔录等附卷佐证，本院予以确认。 本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定“起诉必须符合下列条件：（一）、原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；……”所谓“直接利害关系”是指公民、法人或其他组织的财产权、人身权或其他权益直接遭受到他人的侵害或者直接与之发生了权利、义务归属的争执，以及依法保护他人权利的个人或组织因受其保护的权利被他人侵害。本案中，庆阳能源化工集团晟达电动车有限公司作为具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的法人，应是本案的权利人，而庆阳能源化工集团机械制造有限公司作为庆阳能源化工集团晟达电动车有限公司的投资人并非本案中的权利人，故庆阳能源化工集团机械制造有限公司不是与本案有直接利害关系的法人，其诉讼主体不适格,不是适格的原告。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项之规定，裁定如下： 驳回原告庆阳能源化工集团机械制造有限公司的起诉。 案件受理费13296元，退付原告庆阳能源化工集团机械制造有限公司。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省庆阳市中级人民法院。 审　　判　　长　　　*** 人 民 陪 审 员　　　缪　彦 人 民 陪 审 员　　　付　娜 二〇二一年八月六日 书　　记　　员　　　***