青川豫泽商贸有限公司、四川船重生态建设有限公司等民事一审民事判决书

四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0105民初626号 原告：青川豫泽商贸有限公司，住所地：四川省广元市青川县乔庄镇东山路东山小区10幢2**5楼1号。 法定代表人：**。 委托诉讼代理人：***，四川秦兴律师事务所律师。 被告：四川船重生态建设有限公司，住所地：四川省成都市青羊区二环路西二段73号1栋1**2楼23号。 法定代表人：***，总经理 委托诉讼代理人：**，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，泰和泰律师事务所律师。 第三人：四川北创市政环保投资有限公司，住所地：成都市锦江区工业园区毕昇路256号中加国际5-13-1。 法定代表人：**，总经理。 委托诉讼代理人：**，四川崛兴律师事务所律师。 原告青川豫泽商贸有限公司（以下简称青川公司）与被告四川船重生态建设有限公司（以下简称船重公司）及第三人四川北创市政环保投资有限公司（以下简称北创公司）合同纠纷一案，本院于2021年1月6日立案后，依法适用简易程序，于2021年3月2日公开开庭进行审理。原告青川公司的委托诉讼代理人***，被告船重公司的委托诉讼代理人**、**，第三人北创公司的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 青川公司向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法判决解除青川公司、船重公司以及北创公司于2019年10月10日签订的三方《补充协议》；2、请求人民法院依法判决对三方合作建设的“**市农民集中建房整理项目”进行清算；3、本案诉讼费用由船重公司承担。事实及理由：船重公司与北创公司于2019年9月18日签订《合作议书》，协议约定了出资比例以及相应的责任等。2019年10月10日青川公司、船重公司以及北创公司签订的三方《补充协议》，该协议确认了青川公司占有20%的合作比例，以及相应的出资情况。协议签订后青川公司和北创公司向船重公司指定账户打入了600万的出资。此后由船重公司主持现场具体施工和管理，青川公司和北创公司配合相关工作。2020年1月5日前**政府主管部门宣布项目招标作废，并于1月5日前将投标保证金退回船重公司。现在船重公司已经将600万的投资退回给青川公司和北创公司，但是船重公司一直拒绝解除合同谈判以及项目施工进行清算。青川公司认为既然合作难以继续就应该清算明白，完结了事，以防后续更加复杂的纠纷产生。庭审中，青川公司明确第2项诉讼请求为：对三方合作建设的“**市农民集中建房整理项目”船重公司向青川公司返还合作款项后已经修建的项目进行清算。 船重公司辩称：1、船重公司并非青川公司第一项诉讼请求中补充协议的协议主体，青川公司诉请船重公司要求解除《补充协议》，青川公司诉请对象错误，船重公司不是本案适格被告，北创公司才是本案适格被告；首先从《补充协议》形式上看，《补充协议》的合同主体只有两方，也就是青川公司与北创公司，船重公司仅作为补充协议的见证方，从补充协议的形式上看，补充协议的鉴于部分明确了补充协议是甲乙双方本着资源共享、互利互惠的原则来达成一致意见，签订本协议，以及补充协议第三条约定，本协议未尽事宜可以由甲乙双方协商解决，所以从补充协议的行形式上看协议主体只有青川公司及北创公司，船重公司并非补充协议的适格主体。从补充协议内容看，补充协议中仅约定了青川公司与北创公司双方关于资金占比份额的约定，所以补充协议的实质仅仅是北创公司的一个融资行为，协议本身是与船重公司没有任何关联，在协议中也没有任何关于船重公司的权利义务的约定，所以从协议内容来看，船重公司也并非补充协议的合同主体。再者，从船重公司与北创公司之间所签订的合同文件的签约时间来看，船重公司与北创公司在2019年12月11日签订的一份补充协议，该补充协议约定了船重公司与北创公司针对“**市农民集中建房项目打捆招商”的项目中的利润分配与收款方式，该协议中仅仅约定了船重公司与北创公司双方的权利义务，并没有针对青川公司的权利义务的约定，然而反观青川公司所主张解除的补充协议，签约时间在2019年10月10日，该份协议签订时间要早于船重公司与北创公司签订的补充协议时间，从常理来讲，如果说船重公司作为青川公司所主张解除的这份补充协议的协议主体，那么后续在签订2019年12月11日的补充协议时也应当由青川公司作为该补充协议的协议主体，这样才能保持补充协议的统一性，从该份协议来看船重公司也并非青川公司所主张解除补充协议的协议主体。2、青川公司并没有参与“**市农民集中建房项目打捆招商”项目，青川公司没有权利要求对该项目进行结算，青川公司与北创公司也并未实际履行补充协议约定，北创公司也并没有认可与青川公司之间的合作关系，没有认可青川公司参与了项目，2019年9月18日船重公司与北创公司签订合作协议后，船重公司接收了600万元保证金均是来自北创公司支付，其中包括2019年9月24日第三人向船重公司转账的400万元及2019年10月24日***向船重公司转账支付的200万元，而补充协议的签订时间在2019年10月10日，如果青川公司按照补充协议的约定履约了，那么青川公司就应当按照补充协议的约定将补充协议中载明的300万元款项支付给船重公司，但是在补充协议签订后，北创公司仍然是以其代表***向船重公司支付的款项，所以由此可以说明青川公司与北创公司签订的补充协议并未实际履行，除此之外，在北创公司向船重公司所提交的三份退款申请中也均表示北创公司所支付的保证金600万元均是由北创公司自行支付或者以***的名义支付，并没有提到关于青川公司的任何内容；而在船重公司退还保证金时也是将保证金直接退还给北创公司及***的银行账户，所以我方认为青川公司没有参与项目。其次青川公司也并非项目的实施主体，因此青川公司没有权利提起清算，无权要求对“**市农民集中建房项目打捆招商”进行清算。 第三人北创公司辩称：1、青川公司无权对船重公司与北创公司关于“**市农民集中建房项目打捆招商”的项目进行结算，因为青川公司并没有履行青川公司与北创公司签订的补充协议的协议内容，也没有实施相关的针对该集中整理项目相关行为，所以青川公司是无权对船重公司与北创公司的合作项目进行结算；2、因为青川公司并没有履行补充协议约定的出资，所以青川公司提起解除青川公司与北创公司签订的补充协议的资格无法律依据；3、针对船重公司与北创公司的合作集中建房项目，基于船重公司单方违约，北创公司就与船重公司合作项目诉请至青羊区人民法院；综上：青川公司诉请的诉讼请求不符合客观事实。 本院经审理认定如下事实： 2019年9月12日，成都农交所**农村产权交易有限公司（以下简称**产交公司）发布《**市农民集中建房整理项目打捆招商公告》。公告显示：**产交公司受合作社委托，将**市内12个农村集中建房项目进行打捆招商。 2019年9月18日，船重公司与北创公司签订《合作协议书》，就共同开展**市农民集中建房整理项目的合作相关事宜达成一致，约定双方出资比例以及相应的责任。协议第二条2.3约定，本项目投标保证金1,500万元，双方按6：4的比例出资，即船重公司出资900万元，北创公司出资600万元。 2019年9月24日，北创公司向船重公司转账400万元保证金。船重公司向成都农交所**农村产权交易有限公司转账1,500万元用于**土地整理招商项目交易保证金。 2019年10月10日，北创公司（甲方）与青川公司（乙方）、船重公司（见证方）签订《补充协议》。合同第二条约定，北创公司出资的600万元人民币由本协议的甲乙双方各出资300万元人民币构成。 2019年10月14日，北创公司与青川公司签订《补充协议书》，明确双方责任义务，约定北创公司与青川公司共同组建项目部，由项目部具体负责本项目投资、建设、运营及管理。本项目的经营、管理、实施团队由北创公司、青川公司双方共同协商确认。 2019年10月22日，青川公司（借款人）与***（出借人）签订《借条》约定，青川公司向***借款人民币200万元，并通过***向青川公司指定的船重公司收款账户转账该200万元。同日，***向船重公司转账人民币200万元。 2019年12月11日，船重公司（甲方）与北创公司（乙方）签订《补充协议》，对9月18日双方签署的《合作协议书》关于收款和利润分配的约定进行了明确。 2020年1月11日，北创公司提交关于“**市农民集中建房项目打捆招商”项目投标保证金的退款申请。明确北创公司于9月24日向船重公司汇款400万，北创公司股东***代表北创公司于10月22日向船重公司汇款200万，两笔汇款总计600万元整。因本项目招商方式发生重大改变，现船重公司与北创公司合作协议约定的项目投标保证金亦不能成立，应原路退还出资人。现北创公司向船重公司申请将该笔投标保证金600万元原路退还到北创汇款账户。 2020年3月11日，北创公司提交关于“**市农民集中建房项目打捆招商”项目投标保证金的退款申请一：现北创公司申请将北创公司汇款的400万元原路返还到北创公司汇款账户。北创公司关于“**市农民集中建房项目打捆招商”项目投标保证金的退款申请二：北创公司于2019年9月24日向船重公司汇款400万，另由***个人代表北创公司于2019年10月22日向船重公司汇款200万，两笔汇款总计600万元整，现北创公司向船重公司申请将***汇款的200万元原路退还到***账户。***在上述申请二上签字确认情况属实。 2020年3月12日，中国建设银行客户专用回单，船重公司向北创公司退还**项目合作方投标保证金400万元。 2020年3月13日，3月16日，船重公司分批次向***银行账户退还**项目合作方投标保证金，共计200万元。 本院认为，2019年10月10日的补充协议，经各方签字**确认，应系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。从形式看，2019年10月10日，北创公司（甲方）与青川公司（乙方）签订《补充协议》，船重公司仅作为《补充协议》的见证方。从内容看，合同甲乙双方达成一致，是对北创公司与青川公司就出资比例的约定且协议第三条也明确未尽事宜，由北创公司与青川公司协商解决。《补充协议》中没有关于船重公司权利义务的约定，该协议并不能视为对船重公司与北创公司于2019年9月18日签订的《合作协议书》的变更。鉴于船重公司并非《补充协议》相对方，青川公司将船重公司作为被告要求解除青川公司、船重公司以及北创公司于2019年10月10日签订的三方《补充协议》的诉讼请求，本院不予支持。 关于对“**市农民集中建房整理项目”进行清算。按照2019年10月10日北创公司与青川公司签订的《补充协议》第二条约定，项目出资金额600万元由北创公司和青川公司各出资300万元构成。本案中，青川公司主张其已向船重公司转账200万元，其主张也与《补充协议》约定的义务不符，且上述200万元船重公司已原路返还。此外，青川公司也未能提供证据证明其实际参与了项目建设且其并非2019年9月18日签订的“**市农民集中建房整理项目”《合作协议书》的合同当事人。综上所述，青川公司要求对“**市农民集中建房整理项目”船重公司向青川公司返还合作款项后已经修建的项目进行清算的诉讼请求，本院不予支持。 综上，对青川公司的全部诉讼请求，本院不予支持。《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条、第一百四十二条、第一百五十二条的规定，判决如下： 驳回青川豫泽商贸有限公司的全部诉讼请求。 本诉案件受理费100元，由青川豫泽商贸有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员　*** 二〇二一年三月五日 法官助理　*** 书 记 员　***