湖北世纪佳居建设有限公司、某某等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

湖北省黄石市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）鄂02民终1723号

上诉人（一审被告）：湖北世纪佳居建设有限公司。住所地：武汉市新洲区邾城街永安大道以东懿尚城******。

法定代表人：冯宝平，系该公司法人。

委托诉讼代理人：王铁军，湖北安达诚律师事务所律师。

被上诉人（一审原告）：**，女，1985年10月11日出生，汉族，住大冶市。

委托诉讼代理人：张金民，湖北华全律师事务所律师。

被上诉人（一审被告）：罗加贵，男，1967年1月8日出生，汉族，住大冶市。

委托诉讼代理人：罗忍，湖北人本律师事务所律师。

上诉人湖北世纪佳居建设有限公司（以下简称世纪佳居公司）因与被上诉人**、罗加贵买卖合同纠纷一案，不服湖北省大冶市人民法院（2021）鄂0281民初24号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

世纪佳居公司上诉请求：撤销一审判决，改判其不承担偿还货款的责任，由被上诉人承担诉讼费。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。一审判决认定2017年3月1日其在委托书上加盖了公章。事实上，其对罗家贵提交的法定代表人授权委托书是不认可的。该委托书系复印件，法定代表人授权委托书不符合法律规定，该委托书上没有委托人和受委托人的签字。委托书上注明的是投标人，而非委托书，且委托事项不明，内容过于宽泛，是无效的。罗家贵不是其的委托代理人，他签订的合同没有经过其认可，对其无效。一审判决对内部合同的认定不全面，内部合同还约定严禁私用项目部公章乱签合同赊欠材料款等行为，如罗家贵造成后果承担一切责任。一审判决认定2017年4月15日，罗家贵以其项目部名义……按合同约定计息，该认定有误。罗家贵与**之间的合同，其不知情，罗家贵从未告知其。合同上项目部的公章是罗家贵个人所盖，均系罗家贵个人行为。合同上约定：“乙方收货以罗家贵签字盖项目部章为准，收货单位结算货款凭据，乙方收货人、身份证号码及复印件。但从**提供的单据看，均没有盖项目部公章，且仅仅只有三张单据有罗家贵的签字，不符合约定，无法证实该木材用于项目工地。二、一审判决遗漏事实。一审判决已经查明，**供应的木材存在大量的质量问题，却要求其承担货款责任，是违反合同约定和法律规定的。

三、罗家贵是项目负责人，也是承包人。从罗家贵借款和还款行为来看，均是通过他本人的个人账户完成，说明罗家贵材料采购以及付款均是他的个人行为，进一步说明货款与其无关。四、一审判决按年利率24%计算利息过高。即使承担责任，利息也只能按照欠款成立时一年期贷款市场报价利率来计算。五、一审判决诉讼费用7022元，由其承担，明显违反了《诉讼费用交纳办法》的规定。**起诉的标的额是192324元，判决其偿还货款192324元及利息。其承担的诉讼费远远超过法律规定的诉讼费范围，明显错误。

**辩称，授权委托书是合法有效的，内容具体明确，罗家贵与其签订合同，购买木材，出具收条，均是履行职务行为，世纪佳居公司不能以不知情而免责。世纪佳居公司称木材质量不合格，既不是事实，也缺乏证据，该上诉理由不能成立。请求维持原判。

罗家贵辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。

**向一审法院提出诉讼请求：1.请求法院判决世纪佳居公司、罗家贵支付其销售木材款192324元；判令世纪佳居公司、罗家贵按合同约定支付从拖欠之日起所欠木材款利息；2.本案诉讼费由世纪佳居公司、罗家贵承担。

一审法院认定的事实：2017年3月1日，世纪佳居公司时任法定代表人朱世学向罗加贵出具法定代表人授权委托书，授权罗加贵作为其的代表人，以公司名义来负责黄石市万隆澄月湾小区事宜，授权委托人在办理过程中所签署的一切文件和处理与之有关的一切事务，委托人均予以承认（委托期限到本项目截止）。世纪佳居公司在该委托书上加盖了公章。同日，世纪佳居公司（甲方）与罗加贵（乙方）签订了内部合同书，约定甲方同意乙方以甲方资质承接黄石市万隆澄月湾小区工程项目，甲方收取乙方总工程造价的0.9%作管理费。2017年4月15日，罗加贵以湖北世纪佳居建设有限公司黄石市万隆澄月湾小区开发项目部的名义（乙方）与**（甲方）签订了木材供销合同，合同约定：乙方愿意将木方、模板所有木材全部由甲方提供，金额约70万，不得从其他渠道进货，否则乙方结清甲方全部木材款；甲方必须按时提供保质保量的木材，若不合格，甲方包退包换，并承担其相应的费用；货款结算方式，甲方垫资不超过柒拾万，超过部分据实结算。所欠木材款按月息千分之二十计息，所有木材款乙方必须在2019年5月1日之前全部结清；乙方若在规定时间内没有付清所有木材款项，乙方以万隆·澄月湾小区2#楼20层楼以上的128平方米房屋一户做以房抵款；乙方若在规定时间内不履行合同规定，发生纠纷在大冶法院起诉，甲方有权起诉乙方；乙方

收货以罗加贵签字盖项目部章为准，收货单为结算货款凭证。罗加贵在合同上签名，并加盖了湖北世纪佳居建设有限公司黄石市万隆澄月湾小区开发项目-项目部专用章。合同签订后，**依约向黄石市万隆澄月湾小区工地提供木方及模板。罗加贵于2017年5月10日、2017年6月10日向**出具143800元、48524元收条，均载明：建筑木方、板，按合同约定计息。因至今未能按约支付，双方故而成讼。

诉讼中，罗加贵承认两张收条系其与**对木材供销合同的结算。

一审法院认为，建设工程领域中，买卖双方存在追求交易便利性而弱化交易规范性的倾向，若是严格解释合同成立与生效要件，则有可能导致交易双方利益的严重失衡，应结合具体案情认定是否构成表见代理。本案中，**与世纪佳居公司签订的木材供销合同中有罗加贵以及盖有“湖北世纪佳居建设有限公司黄石市万隆澄月湾小区开发项目-项目部专用章”，且世纪佳居公司已经授权罗加贵以公司名义来负责黄石市万隆澄月湾小区事宜，并承认罗加贵在办理过程中所签署的一切文件和处理与之有关的一切事务。作为善意第三人而言，**查看了项目部公章，亦将涉案货物送至现场，罗加贵出具了收条，亦提供了授权委托书，因此有理由相信罗加贵有代理权，认定**与世纪佳居公司存在

买卖合同关系。**依据合同以及罗家贵出具的收条主张权利，不违反法律规定，故对**主张世纪佳居公司木材款及其货款利息的请求，予以支持。依据《中华人民共和国民法典》第七条、第一百七十六条、第五百零九条、第六百二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、世纪佳居公司应偿还**货款192324元及利息（1.以143800元为基数，从2017年5月10日起按年利率24%计算至货款清偿之日止的利息；2.以48524元为基数，从2017年6月10日起按年利率24%计算至货款清偿之日止的利息），定于本判决生效之日起十五日内付清；二、驳回**其他诉讼请求。

本院经审理查明，一审判决认定基本事实属实，本院予以确认。

本院认为，罗家贵以世纪佳居公司黄石市万隆澄月湾小区开发项目部的名义与**签订木材供销合同，世纪佳居公司应当承担偿还货款的责任。理由如下:首先，罗家贵具有代理权外观。罗家贵以世纪佳居公司的名义进行与工程项目相关的活动，罗家贵出具了授权委托书原件，明确载明：朱世学系世纪佳居公司法定代表人，现授权世纪佳居公司的罗家贵为我的代理人，以本公司的名义来负责管理黄石市万隆澄月湾小区事宜，授权委托人在办理过程中所签署的一切文件和处理与之有关的一切事物，我均

予以承认。该授权委托书由世纪佳居公司盖章确认。涉案的木材购销合同不仅有罗家贵的签名，且加盖了世纪佳居公司黄石市万隆澄月湾小区开发项目部的印章。世纪佳居公司与罗家贵之间的内部合同，对罗家贵的限制行为，不得对抗善意相对人。且世纪佳居公司没有证据证明罗家贵签订涉案合同属于私用项目部工作乱签合同的行为。因此，相对人**有理由相信罗家贵具有代理权。其次。**善意且无过失。**知道罗家贵有权进行与工程有关的行为，与其签订合同购买木材属于罗家贵职责范围的事务，**对于涉案合同的签订和履行均是善意的。最后，涉案的标的物木材实际用于涉案的工程建设。世纪佳居公司主张其不承担偿还货款责任的上诉理由不能成立，本院不予支持。关于木材质量问题，因世纪佳居公司没有提交证据证明涉案木材存在质量问题未得到解决，故世纪佳居公司的该项上诉理由亦不能成立。关于货款利息问题，因涉案木材购销合同约定货款结算方式：所欠木材款按月息千分之二十计息，故一审判决按照年利率24%的标准计算货款利息并不违反法律规定，本院予以确认。关于诉讼费用的问题，因本案的诉讼标的不仅为货款19万多元，亦包含2017年5月10日、6月10日开始以所欠货款数额计算至货款清偿之日止的利息。本案诉讼费用的收取并不违反《诉讼费用缴纳办法》的规定。

综上所述，世纪佳居公司的的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费7022元，由湖北世纪佳居建设有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　胡志刚

审 判 员　乐　莉

审 判 员　南又春

二〇二一年十一月一日

法官助理　周　琪

书 记 员　熊继杰