某某与南通蒙哥马利电梯有限公司股东知情权纠纷一案的民事判决书

江苏省南通市港闸区人民法院

民 事 判 决 书

（2013）港商初字第0252号

原告***。

委托代理人张弛。

被告南通蒙哥马利电梯有限公司，住所地南通市港闸区长平路128号，组织机构代码25184071-7。

法定代表人鲁学成，该公司董事长。

委托代理人杨海燕。

委托代理人张捷。

原告***与被告南通蒙哥马利电梯有限公司（以下简称蒙哥马利公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2013年8月29日立案受理，依法由代理审判员王志敏适用简易程序公开开庭进行了审理，后因工作需要变更由审判员沈静审理。因案情需要于2013年10月8日裁定按照普通程序重新审理，依法组成合议庭于2013年12月3日公开开庭审理了本案。原告***及其委托代理人张弛，被告蒙哥马利公司的委托代理人杨海燕、张捷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***诉称，其系被告股东，因被告自成立以来，一直未分红，财务未公开，原告为维护自身的权益，实现股东知情权，于2013年4月3日向被告提出查阅的要求，被告于2013年4月16日书面予以拒绝。现起诉要求：一、查阅及复制被告自1998年8月4日成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二、查阅上述期间被告的会计账簿。

原告***为证明其主张，向本院提交了下列证据：

1.工商登记资料一份，以证明原告系被告的股东，出资为94.2万元；

2.被告公司于2013年4月16日出具的复函，以证明原告向被告提出查账申请，被告仅同意查阅部分材料；

3.南通市电梯安装有限公司的工商登记资料、南通市通州工商行政管理局的行政处罚决定书，以证明被告公司可能存在损害股东利益的情况；

4.交接收条，以证明原告已将由自己保管的账册、印章等交还被告。

被告蒙哥马利公司辩称：1.被告同意原告查阅复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。2.原告在向被告提出查阅申请时，是以被告从未公布过财务报表和公司盈亏情况及没有过分红为理由，现被告同意原告查阅上述范围，就可以达到原告的目的，无须查阅会计账簿。3、原告的父亲和女儿设立南通蒙特纳利电梯有限公司（以下简称蒙特纳利公司），构成与被告同业竞争，在此情形下原告要求查阅会计账簿存在恶意，应当予以驳回。

被告蒙哥马利公司为证明其主张，向本院提交了下列证据：

1.原告申请查阅函、被告复函，以证明被告同意原告部分查阅范围的请求；

2.合议庭组成通知书，以证明原告的丈夫秦泽涉及的诉讼案件与被告公司的财务相关，不宜公开财务账簿；

3.蒙特纳利公司工商注册资料，以证明原告以其女儿秦莎莎和父亲高海熙的名义注册了与被告公司相同经营范围的电梯公司，构成同业竞争之事实。

经庭审质证：

被告对原告提供的证据1-4的真实性、合法性没有异议，但认为不能达到原告所要证明的目的，其认为原告通过查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告就可以了解公司的财务运转、分红等情况，无须查阅财务账簿。证据4仅能证明原告已交还的账册、印章，但不能证明已全部交还。

原告对被告提供证据1-3的真实性、合法性没有异议，但认为证据2是原告丈夫秦泽与被告之间产生的劳动争议纠纷，与本案没有关联性；证据3只能证明原告的女儿和父亲成立了公司，并不能证明该公司与原告有关联。

鉴于原、被告对对方提供证据的真实性均没有异议，本院予以确认。

经审理查明，被告蒙哥马利公司于1998年4月8日登记设立，其经验范围是：销售、安装、改造、维修、保养电梯及其配件；制造、销售、安装、改造、维修、保养机械式停车设备及其配件；通讯器材销售。原告***向被告出资94.2万元，成为被告的股东。2013年4月3日原告以被告公司从未公布财务报表、公司盈亏情况及没有过分红为由向被告提交了查账申请书：一是要求查阅及复制被告自1998年8月4日成立以来的股东会会议记录、资产负债表、利润及利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告、监事会的检查报告；二是要求查阅上述期间被告的会计账簿及凭证、发票登记薄及发票存根、收据登记薄及收据存根。被告于2013年4月16日书面答复原告同意其部分请求。后原告在审理阶段变更其诉讼请求，要求查阅及复制被告自1998年8月4日成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及查阅会计账簿。

另查明，蒙特纳利公司于2011年3月1日登记设立。原告的父亲高海熙和女儿秦莎莎分别向蒙特纳利公司出资20万和180万元，成为该公司股东。蒙特纳利公司经营的范围是：电梯的销售、安装及维修；电梯部件、电子设备的加工、销售；建筑装潢材料的销售，与被告公司的主营范围相似。

本院认为，***作为被告公司的股东，可以通过行使股东知情权这一法定权能保护其自身利益。对于原告要求查阅及复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的主张，因该项权利系股东的法定权利，被告公司也予以认可，故对于该部分诉讼请求，本院依法予以支持。

对于原告要求查阅会计账簿，法律规定股东要基于正当目的才可以行使这部分知情权，即不得侵犯公司及其它股东的合法权益。具体到本案，一方面***的直系亲属出资设立了与被告名称、经营项目都非常相近的南通蒙特纳利电梯有限公司，且同在南通地区，客观上形成了在同一市场之中的竞争关系。被告的会计账簿包含会计记账凭证和原始凭证，这些凭证中必然会涉及被告以往产品的销售渠道，客户群，销售价格等商业秘密，原告经过查阅后，势必会掌握被告上述的商业秘密，从而存在损害被告利益的可能。

另一方面，原告是以被告公司从未公布财务报表、公司盈亏情况及没有过分红为由向被告提交了查账申请书，在庭审中又增加了公司内可能存在损害股东权益资金去向的理由。根据《企业会计制度》规定，企业的财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成（不要求编制和提供财务情况说明书的企业除外）。会计报表包括了资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表等；会计报表附注包括了关联方关系及其交易的披露、重要资产转让及其出售的说明、企业合并、分立的说明、会计报表中重要项目的明细资料等；财务情况说明书包括了企业生产经营的基本情况、利润实现和分配情况、资金增减和周转情况、对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项等。从上述法律规定可以看出查阅企业财务报表就可以达到原告的目的，无须查阅相关的会计账簿。故鉴于上述两方面的原因，对原告的该部分请求，本院不予支持。

综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：

一、南通蒙哥马利电梯有限公司于本判决生效后30日内将1998年8月4日至2013年间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供***查阅和复制。

二、驳回***其它诉讼请求。

案件受理费80元，由南通蒙哥马利电梯有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费80元（户名：南通市财政局，开户行：中国银行南通市西被闸支行，帐号：471558227682）。

审　判　长　　陈怀新

审　判　员　　沈　静

人民陪审员　　王秀梅

二〇一三年十二月十九日

书　记　员　　许媛媛

附件：

《中华人民共和国公司法》

第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。