南通Ｘ科技有限公司、张Ｘ等民间借贷纠纷民事一审民事判决书

文书内容 江苏省南通市崇川区人民法院 民事判决书 （2023）苏0602民初12948号 原告:南通X科技有限公司，住所地江苏省南通市崇川区。 法定代表人：张某。 原告：张某，男，1960年6月17日出生，汉族，住江苏省南通市崇川区。 两原告共同委托诉讼代理人：胡X，上海市X(南京)律师事务所律师。 两原告共同委托诉讼代理人：曹X，江苏X律师事务所律师。 被告：上海X企业管理有限公司,住所地上海市宝山区。 法定代表人：魏X。 被告：X置业有限公司，住所地上海市松江区。 法定代表人：孟X。 被告：上海X置业有限公司，住所地上海市宝山区。 法定代表人：杨X。 被告：宁波X置业有限公司，住所地浙江省宁波市鄞州区。 法定代表人：朱X。 被告：上海X置业有限公司，住所地上海市宝山区。 法定代表人：***。 被告：苏州X置业有限公司，住所地苏州工业园区。 法定代表人：孟X。 六被告共同委托诉讼代理人：吴X，上海市X律师事务所律师。 原告南通X科技有限公司、张某与被告上海X企业管理有限公司、X置业有限公司、上海X置业有限公司、宁波X置业有限公司、上海X置业有限公司、苏州X置业有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2023年12月8日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。两原告及其委托诉讼代理人胡X、曹X与六被告共同委托诉讼代理人吴X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告南通X科技有限公司、张某向本院提出如下诉讼请求：1.判令被告上海X企业管理有限公司、被告苏州X置业有限公司向原告偿还借款本金800万元及至还清之日的利息(利息以800万元为基数，自2022年3月21日起按照全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率的四倍计算至借款本息还清之日止)；2.被告X置业有限公司、上海X置业有限公司、宁波X置业有限公司、上海X置业有限公司就第一项诉讼请求中的借款本息向原告承担连带保证责任；4.六被告承担本案诉讼费用、保全费及保全担保费4000元。事实和理由：2020年8月28日，原告张某以原告南通X科技有限公司的名义，与被告上海X企业管理有限公司、被告苏州X置业有限公司签订《借款协议》，约定上海X企业管理有限公司向原告南通X科技有限公司借款人民币800万元，借款期限为12个月，借款年利率为16%，按月结息，结息日为每月21日，借款用途限于苏州X置业有限公司苏州X置业有限公司(系上海X企业管理有限公司的全资子公司)下属住宅项目开发所导致的短期过桥、项目建设工程款支付、短期流动资金补充、投资项目保证金等，X置业有限公司作为上海X企业管理有限公司的担保人，提供连带保证责任，保证期限至上海X企业管理有限公司还清全部借款本息及承担全部违约赔偿责任时止；凡因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，应协商解决，协商不成的，任一方有权向甲方(原告南通X科技有限公司)所在地法院(南通市崇川区地方法院)起诉；双方还对其他事项进行了约定。后各方友好协商，通过两次签订补充协议，最终将借款期限变更为至2022年9月27日止。自借款协议签订后，上海X企业管理有限公司向张某按月支付利息，但是在2022年3月21日后上海X企业管理有限公司再未向两原告支付利息。在两原告的多次催告下，2023年2月南通X科技有限公司、张某与上海X企业管理有限公司、X置业有限公司、上海X置业有限公司、宁波X置业有限公司、上海X置业有限公司签订了《延期还款及担保协议》，约定对上述借款展期，还款期限变更为2024年3月31日，自2022年3月21日全部借款利息按照个税由上海X企业管理有限公司代缴代扣后年化9%的利率予以计算，X置业有限公司、上海X置业有限公司、宁波X置业有限公司、上海X置业有限公司作为上海X企业管理有限公司的担保人，提供连带保证责任，保证期限至上海X企业管理有限公司还清全部借款本息及承担全部违约赔偿责任时止。还款方式为自2023年6月起至2024年3月期间，上海X企业管理有限公司每月20日向两原告偿还全部借款的10%及相应借款本金产生的应付未付利息，借款期限届满当日即2024年3月31日向两原告支付完毕全部借款本金及全部借款利息。若未能足额按期返还任何一期借款本息超过五日的，两原告有权就全部借款本期提前到期，向上海X企业管理有限公司、X置业有限公司、上海X置业有限公司、宁波X置业有限公司、上海X置业有限公司主张立即偿还借款本息、支付相关违约金及其他费用，逾期利息按全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率的四倍计算至借款本息还清之日止。《延期还款及担保协议》签订后，上海X企业管理有限公司并未按照合同约定向两原告足额支付借款本息，经张某多次催告仍未支付，现两原告依约宣布上述贷款全部提前到期，要求上海X企业管理有限公司立即向两原告归还全部的借款本息，并要求X置业有限公司、上海X置业有限公司、宁波X置业有限公司、上海X置业有限公司立即向两原告承担保证责任。 六被告共同辩称，一、上海X企业管理有限公司对借款合同的数额没有异议，利息法院依法判决。苏州X置业有限公司没有签过协议，亦未出具任何担保承诺，不是合同当事人，不应承担还款责任；二、借款协议当中2020的借款协议及补充协议，X置业有限公司作为担保人签署协议，没有股东会的决议，也没有授权人的签字，应属无效;三、几个被告公司签订的担保合同只有盖章而无人签名，应为无效；四、案涉借款合同约定的利息超出国家上限，超出部分应折抵未来应付利息。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于原告提交的《借款协议》、中国银行流水明细单、补充协议、微信聊天记录、《延期还款及担保协议》、工商登记资料、股东会决议，具备真实性及合法性，本院依法予以确认。在案证据的关联性及证明力大小本院结合查明事实及说理一并阐述。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告南通X科技有限公司原名江苏X科技有限公司，于2022年9月28日发生名称变更。 2020年8月28日，原告南通X科技有限公司作为出借人与被告上海X企业管理有限公司（借款人）、X置业有限公司（保证人）签订《借款协议》，主要约定：借款金额800万元。借期为12个月，从实际放款日起算，到期一次性还本。借款利率为固定利率，即年利率16%。利息每月结算支付一次，付息日为每月21日，按实际借款金额及天数计算，一年按360天换算。借款用途限于苏州X置业有限公司下属住宅项目。保证人保证方式为连带责任保证，保证期间至借款人还清全部借款本息及赔偿责任时止。X置业有限公司及其全资子公司苏州X置业有限公司承诺以投资项目常州云峯的住宅作为抵押物，抵押物价格按该项目最低销售价的60%计算。如果借款人不按期还款，应当按照年利率24%向出借人支付逾期利息。签约后，原告如约向借款人汇付了800万元借款。后各方友好协商，通过两次签订补充协议，最终将借款期限变更为25个月，从实际提供借款日起算，借款满9个月后，乙方可申请提前还款，甲方亦可要求乙方提前归还借款，但任一方行使上述权利时，均应提前10日书面通知对方。X置业有限公司同意继续担任连带责任保证人，保证期间至借款人还清全部借款本息及赔偿责任时止；本补充协议与原合同不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的以原合同为准。同日，原告南通X科技有限公司同被告上海X企业管理有限公司尾号2944账户内转账800万元。 2021年南通X科技有限公司作为出借人（甲方）与被告上海X企业管理有限公司（借款人、乙方）、X置业有限公司（保证人、丙方）签订《借款协议之补充协议（一）》，约定于2020年8月28日签署《借款协议》，由南通X科技有限公司向上海X企业管理有限公司提供共计800万元借款，借款期限为12个月。甲方已于2020年8月28日按照原合同约定，将800万元借款汇入乙方指定账户，乙方确认已收到该笔借款。双方同意将借款期限变更为25年月，自甲方实际提供借款之日起算。借款满9个月后，乙方可申请提前还款，甲方亦可要求乙方提前归还借款，但任一方行使上述权利时，均应提前10日书面通知。丙方同意继续按照原合同约定作为乙方的担保人，为乙方履行原合同及本补充协议提供连带责任担保，保证乙方全面履行原合同及本补充协议项下的全部义务。保证期至乙方还清甲方全部借款本息及承担全部违约赔偿责任时为止。 后上海X企业管理有限公司向原告按月支付利息，但是在2022年3月21日后上海X企业管理有限公司再未向原告支付利息。自2021年下半年开始，原告与X集团员工李X对接联络案涉借款的履行及担保事宜。2022年7月8日，张某通过微信代表其自己及案外人倪X、陈X向朱X（微信号×××）表示：因三个月未按约获偿利息，开始对资金安全有所担忧，要求对案涉借款到期归还。 在原告的多次催告下，2023年2月南通X科技有限公司（债权人2）、张某（债权人1）与上海X企业管理有限公司（甲方、借款人）、X置业有限公司（丙方1，担保人1）、上海X置业有限公司（丙方2，担保人2）、宁波X置业有限公司（丙方3，担保人3）、上海X置业有限公司（丙方4，担保人4）签订《延期还款及担保协议》，约定：对案涉借款借款本金至今未还，利息按实结算至2022年3月20日。借款展期后还款期限变更为2024年6月30日，自2022年3月21日全部借款利息按照个税由上海X企业管理有限公司代缴代扣后年化9%的利率予以计算，X置业有限公司、上海X置业有限公司、宁波X置业有限公司、上海X置业有限公司作为上海X企业管理有限公司的担保人，提供连带保证责任，保证期限至上海X企业管理有限公司还清全部借款本息及承担全部违约赔偿责任时止。还款方式为自2023年6月起至2024年3月期间，上海X企业管理有限公司每月20日向两原告偿还全部借款的10%及相应借款本金产生的应付未付利息，借款期限届满当日即2024年3月31日向两原告支付完毕全部借款本金及全部借款利息。在借款展期期间，若甲方未按约定向乙方足额按期返还任何一期本息的，视为严重违约，乙方有权宣布协议项下已发放的借款本息均已提前到期，要求甲方及保证人立即偿还所有借款本金、结清利息并向乙方支付相关违约金及其他费用。如甲方不能按期偿还借款及利息应当按全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率的四倍计算至借款本息还清之日止，并承担乙方为实现债权而支付的合理费和，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等其他应付合理费用。借款人及四家担保公司均在该合同落款处签章（含公章及法人代表个人章），落款处除公章签章栏外还记载有“法定代表人（签字或盖章）”签章栏。 签约时四家担保公司的法人代表及股东情况如下：X置业有限公司法人代表朱X，全资股东为上海X实业有限公司；上海X置业有限公司法人代表杨X（前任为朱X），全资股东为苏州X置业有限公司；宁波X置业有限公司法人代表朱X，全资股东为上海X企业咨询有限公司；上海X置业有限公司法人代表***，股东为上海X企业管理有限公司、上海X企业管理有限公司。签约前，四家担保公司的全部股东各自盖章出具了股东会决议，同意对借款人在《延期还款及担保协议》中的全部债务承担连带保证责任。 《延期还款及担保协议》签订后，上海X企业管理有限公司并未按照合同约定向原告足额支付借款本息，经原告多次催告仍未支付，各保证人亦未承担保证责任。 另查明，原告通过本案诉讼向被告宣布借款全部提前到期，有关起诉状及证据副本经公告送达于2024年2月27日送达各被告。截至2022年3月21日，经双方当事人对账确认，被告自2020年9月起每月按照年利率16%支付利息，实付利息合计2026667元。按照法律规定，利率标准应不得超过借款合同成立时一年期LPR的四倍，2020年8月28日的一年期LPR为3.85%，故利率应以年利率15.4%为限应付利息1950667元，差额76000元当事人确认视为归还以后的利息。 本院认为,案涉借款协议均系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，本院予以确认。2023年，原告与被告上海X企业管理有限公司在《延期还款及担保协议》中进行了结算确认，上海X企业管理有限公司尚欠原告借款本金800万元，该公司在庭审中对此不持异议，本院对该事实予以确认。原告依照《延期还款及担保协议》的约定宣布提前到期，于法有据，故被告上海X企业管理有限公司应立即清偿本金800万元。 关于被告上海X企业管理有限公司应当承担的利息，其利息已按约足额支付至2022年3月21日，原告对该时间点予以确认，故被告上海X企业管理有限公司应当支付2022年3月22日起的利息。关于该利息的计算标准，按借贷双方约定应按年利率9%计算，从2023年6月20日应当归还10%的本金及相对应的利息，被告上海X企业管理有限公司未按约履行该义务构成违约，根据双方签订的《延期还款及担保协议》约定，逾期按照按全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率的四倍支付逾期利息即年利率14.2%（3.55%*4）支付至实际给付之日止的利息（扣除结余76000元），据此本院支付原告主张以本金800万元为基数，以本金800万元为基数，自2022年3月22日至2023年6月20日止，按年利率9%计算；自2023年6月21至实际清偿之日止，按年利率14.2%计算，并扣除已支付的76000元的利息；原告超过部分的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。 关于本案四家担保公司的责任，四家担保公司即被告X置业有限公司、上海X置业有限公司、宁波X置业有限公司、上海X置业有限公司在《延期还款及担保协议》上均签章确认对该协议中的全部借款本息承担连带保证责任，且签章均包含公章和法人代表个人章，原告诉称落款处无人签字，但事实是落款处有法人代表个人印章，而法人代表个人印章原则上本应由法人代表本人或其授权人员保管使用，故《延期还款及担保协议》落款处的法人代表个人印章可以作为推定四家担保公司法人代表意思表示的依据，且双方一致确认当时经办签约盖章的是李X，而李X早在《延期还款及担保协议》签订前就代表X集团与原告沟通联络案涉借款事宜，让原告对其形成了合理的身份信赖。因此，被告抗辩《延期还款及担保协议》无人签字继而合同无效，本院不予采纳。至于案涉股东会决议上相关公司股东仅有签章而无经办人或法人签字的问题，不影响原告审查时的主观善意，四家担保公司提供担保的行为应为有效。原告在保证期间内起诉四家担保公司主张保证责任，于法有据，四家担保公司应当对案涉全部借款本金及利息承担连带清偿责任。 关于被告苏州X置业有限公司的责任，即便案涉借款系苏州X置业有限公司使用，但与原告并无借款合意，原告基于其系借款实际使用人的事由主张其承担还款责任，于法无据，本院不予支持。至于保全保险费，无明确合同依据，亦非必然发生之费用，本院碍难支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第六百六十七条、第六百七十四条、第六百七十五条、第六百七十六条、第六百七十八条、第六百七十九条、第六百八十五条、第六百八十八条、第六百九十四条、第六百九十五条、第七百条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条、第二十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条、第二十七条规定，判决如下： 一、被告上海X企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告南通X科技有限公司、张某借款本金800万元，支付利息（均以本金800万元为基数，自2022年3月22日至2023年6月20日止，按年利率9%计算；自2023年6月21至实际清偿之日止，按年利率14.2%计算，并扣除已支付的76000元的利息）； 二、被告X置业有限公司、上海X置业有限公司、宁波X置业有限公司、上海X置业有限公司就被告上海X企业管理有限公司上述全部债务向原告承担连带保证责任；被告X置业有限公司、上海X置业有限公司、宁波X置业有限公司、上海X置业有限公司按上述判项承担保证责任后，有权依法在实际清偿范围内向被告上海X企业管理有限公司追偿； 三、驳回原告南通X科技有限公司、张某的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费67800元、保全费5000元，合计72800元，由原告南通X科技有限公司、张某共同负担400元，被告上海X企业管理有限公司、X置业有限公司、上海X置业有限公司、宁波X置业有限公司、上海X置业有限公司共同负担72400元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费67800元。 审判员*** 二〇二四年五月二十一日 法官助理*** 书记员***