某某、某某等合伙企业纠纷一审民事判决书

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浙江省杭州市上城区人民法院

民事判决书

（2021）浙0102民初6562号

原告：***，男，1970年8月20日出生，汉族，住浙江省绍兴市上虞区。

原告：***，男，1981年4月19日出生，汉族，住陕西省西安市雁塔区。

原告：王国刚，男，1980年10月8日出生，汉族，住浙江省绍兴市上虞区。

三原告共同委托诉讼代理人：向秋华、叶茂，浙江泰杭律师事务所律师。

被告：杭州力驰投资合伙企业（有限合伙），主要经营场所浙江省杭州市上城区艮山支三路5号7幢325室，统一社会信用代码91330104MA2B0WGE4Y。

执行事务合伙人：浙江联顺道路筑养科技有限公司。

被告：浙江联顺道路筑养科技有限公司，住所地浙江省杭州市上城区机场路一巷88号三楼，统一社会信用代码913301001462752427。

法定代表人：徐颂，系该公司董事长。

两被告共同委托诉讼代理人：张许迪，北京京师（杭州）律师事务所律师。

原告***、***、王国刚为与被告杭州力驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称力驰企业）、浙江联顺道路筑养科技有限公司（以下简称联顺公司）合伙企业纠纷一案，经诉前调解不成后，本院于2021年8月26日正式立案受理，依法适用简易程序，于2021年09月28日公开开庭进行了审理。三原告及其委托诉讼代理人向秋华、叶茂，二被告委托诉讼代理人张许迪到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告***、***、王国刚诉称，被告力驰企业注册成立于2018年2月11日，为有限合伙企业，三原告为有限合伙人，被告联顺公司为执行事务合伙人，为普通合伙人。自力驰企业成立以来，三原告虽不参与经营，但根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定三原告有权要求知晓公司的经营状况和财务情况。但是被告力驰企业召开关于合伙人切身利益的业绩审计报告、年度利润分配方案合伙会议并未通知三原告参加，作出的合伙会议纪要也无三原告签字。三原告多次提出要求查账等，被告均不理睬。为此，诉至法院，请求判令：1、被告力驰企业、联顺公司提供自2018年2月11日至判决确定的履行之日止的会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（银行资金往来明细、对外签订的相关协议、收据、发票、收条等资料）、会计报表（收益表、资产负债表、损益表中的月季度报表和年度报表）供原告查阅和复印；2、三原告行使上述第一项权利时，可由会计师、律师等依法或依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；3、本案诉讼费用由被告承担。

被告力驰企业辩称，第一，原告诉讼请求不明确，其作为有限合伙人未要求如何行使知情权，应当驳回起诉；第二，原告要求复制财务资料无法律依据；第三，关于可查阅财务资料的范围，应当仅限于会计账簿。综上，请求法庭依法驳回原告的起诉，驳回原告因举证不能的全部诉讼请求或驳回超出法律规定范围的查询和复制的诉讼请求。

被告联顺公司辩称，第一，原告起诉联顺公司属于恶意诉讼，联顺公司系执行事务合伙人，非本案的适格被告，原告恶意追加联顺公司作为共同被告，没有法律依据；第二，同意被告力驰企业的其他答辩观点。

根据当事人陈述和原告提交的工商信息，本院认定事实如下：被告力驰企业于2018年2月11日注册成立为有限合伙企业，合伙期限至2028年2月10日。三原告为有限合伙人，被告联顺公司为执行事务合伙人。截至庭审当日，三原告并未退伙，力驰企业登记状态为存续。

本院认为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第二十八条第二款之规定，“合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。”故三原告依法享有对合伙事务的知情权。本案的争议焦点为三原告查阅财务资料的范围以及是否有权复制相关财务资料。

关于查阅的范围，《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第九条规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”；第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”；第十五条规定，“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。本院认为，根据上述规定，会计账簿是重要的、但并非唯一的财务资料，其载明的数据来源于会计凭证，只有会计账簿全面、真实、客观地反映会计凭证，才能真实反映合伙企业的资产经营状况。合伙人也只有通过查阅原始凭证才能知晓会计账簿的记录与合伙企业的实物、款项的实有数额是否相符，与会计凭证的有关内容是否相符，才能真正地使合伙人了解和掌握合伙企业的经营和财务状况，充分保护合伙人的知情权。此外，会计报表属于会计资料中财务会计报告的一部分。据此，三原告主张知情权的范围符合上述规定，本院予以支持。

关于是否允许复制，《合伙企业法》仅规定合伙人对相关会计资料享有查阅权，未明确规定复制权，而本案原告也并未提交合伙协议证明合伙人享有合伙企业资料复制权的特别约定。本院认为，我国公司法尚且对股东知情权范围中的复制权作出了相关限制，何况是合伙企业中的有限合伙人可能存在与合伙企业进行交易或产生同业竞争的情况。如任由有限合伙人复制合伙企业财务资料，可能损害合伙企业的正当利益。故在目前法律无明确规定且当事人无特别约定的情况下，不应对法律规定随意进行扩大理解，三原告要求复制财务资料，缺乏法律依据，本院不予支持。

此外，关于查阅的主体。《合伙企业法》未禁止合伙人委托专业会计人员行使知情权。考虑到现实中，由于智力水平、知识结构或者其他方面的限制，委托专业人士代为行使查阅权属于合理的权利行使方式。同时，为解决由他人代为行使查阅权可能带来的泄露合伙企业商业秘密的问题，应对合伙人委托的“第三人”范围予以限定，即其应与合伙企业无利害关系，具备专业知识，且有为当事人保密的执业纪律要求。庭审中，被告也表示同意原告该项诉讼请求，故本院予以支持。关于接受查阅的对象，本案中三原告与联顺公司不存在投资关系，庭审中原告明确其要求查阅的财务资料仅限于力驰企业，故原告针对联顺公司的诉讼请求，本院不予支持。

据此，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条第二款、第三十六条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第二款及第五款、第十五条第一款之规定，判决如下：

一、被告杭州力驰投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起二十日内将本合伙企业自2018年2月11日起至判决确定的履行之日止期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含银行资金往来明细、对外签订协议、收据、发票、收条）、会计报表（含收益表、资产负债表、损益表中的月季度报表和年度报表）置备于本合伙企业办公区域内，由原告***、***、王国刚及其委托的会计师、律师在合伙企业正常经营时间的十个工作日内查阅；

二、驳回原告***、***、王国刚的其余诉讼请求。

案件受理费80元，减半收取40元，由被告杭州力驰投资合伙企业（有限合伙）负担。被告应负担的诉讼费用，于本判决生效之日起七日内向本院交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。

审判员张宏

二〇二一年十月二十五日

法官助理张婷婷

书记员朱飒