黑龙江省恒阳热力有限公司、哈尔滨市联鑫保温工程有限责任公司买卖合同纠纷二审民事判决书

黑龙江省哈尔滨市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）黑01民终5661号 上诉人（原审被告）：黑龙江省恒阳热力有限公司，住所地黑龙江省汤原县。 法定代表人：**，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，男，1973年3月4日生，汉族，该公司副总经理，住黑龙江省佳木斯市前进区。 被上诉人（原审原告）：哈尔滨市联鑫保温工程有限责任公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗满族乡红旗村。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**韬，黑龙江朗信银龙律师事务所律师。 上诉人黑龙江省恒阳热力有限公司（以下简称恒阳公司）因与被上诉人哈尔滨市联鑫保温工程有限责任公司（以下简称联鑫公司）买卖合同纠纷一案，不服哈尔滨市南岗区人民法院（2018）黑0103民初2160号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人恒阳公司委托诉讼代理人***，被上诉人联鑫公司法定代表人***及委托诉讼代理人**韬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 恒阳公司上诉请求：撤销原判，依法改判。事实和理由：恒阳公司支***公司1000多万元的货款，***公司只给恒阳公司出具了33万元的税收发票，其余1000多万元联鑫公司至今没有给付恒阳公司出具发票，根据公平原则，联鑫公司应出具收到货款的税收发票，而联鑫公司没有履行自己的义务属违约。故因联鑫公司没有支付足额的税收发票，恒阳公司有权拒绝支付剩余货款。 联鑫公司辩称：原审判决认定事实清楚，应维持原判。 联鑫公司向一审法院起诉请求：1.恒阳公司支***公司货款219万元；2.恒阳公司支付自2012年8月31日至全部付清货款之日止的逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款利率上浮30%标准计算）。 一审法院认定事实：2012年联鑫公司与恒阳公司签订了一份《聚氨酯发泡保温管购销合同》，约定联鑫公司向恒阳公司供应合同总价格为14091204元的直埋保温管，双方对产品型号、数量、金额、质量要求、结算方式及期限、违约责任等进行了明确约定。《购销合同》签订后，联鑫公司依约履行了合同义务，于2012年6月份至2013年9月14日向恒阳公司供货，恒阳公司支付部分货款。2015年12月24日双方对帐确认恒阳公司拖欠联鑫公司3390000元货款，签订《付款协议书》约定还款方式及还款期限（2015年12月31日支***公司800000元，2016年1月中旬支付200000元，并***公司转让2390000元的基金产品清偿欠款），并由双方签章确认。之后恒阳公司又***公司支付了部分货款。2017年10月10日，恒阳公司原法定代表人******公司出具还款计划确认尚欠联鑫公司2290000元。庭审中恒阳公司自述2015年12月24日后***公司还款500000元，联鑫公司自认2015年12月24日后恒阳公司向其还款1300000元（2015年12月30日偿还800000元，2016年2月4日偿还200000元，2016年10月26日偿还100000元，2017年1月26日偿还100000元，2017年10月31日偿还100000元）。 一审法院认为：一、联鑫公司与恒阳公司签订的《聚氨酯发泡保温管购销合同》，系双方真实意思表示，且不违反法律规定，该合同合法有效。恒阳公司购买联鑫公司货物，理应按照合同约定支付货款。欠款数额有对账单据证实，事实清楚，证据充分。恒阳公司拖欠货款，已构成违约，应承担违约责任。联鑫公司诉请恒阳公司还款，法院予以支持。二、关于欠款本金的数额。2017年10月10日恒阳公司原法定代表人***出具还款计划，因未明确表述权利义务主体且以个人名义出具而未加盖公章，法院不认定其作为本案双方对还款事宜的合意。2015年12月24日双方加盖公章的《付款协议书》具备合同的法律要件，是对双方前期债务的确认及其后还款的约定，应当具备契约的约束力。故法院据此认定截止此时的债务数额为3390000元，而其中约定的还款期限为联鑫公司主张权利的起算时间点。其中提及的基金产品投资份额因为没有兑现，只能按照双方约定的数额认定为欠款。三、联鑫公司关于欠款利息的诉请，应认定为恒阳公司迟延履行付款义务的逾期付款损失，按照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定:没有在买卖合同中约定逾期付款违约金及违约金的计算方法，但出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。依据《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条，逾期贷款罚息利率为在合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%。违约金计算依据是根据协议约定的履行义务时间。法院综合联鑫公司举证分析认为，恒阳公司逾期付款的时间及数额应按照2015年12月24日《付款协议书》中双方的约定及其后陆续还款的实际情况确定。判决：一、恒阳公司于判决生效之日起十日内给***公司货款2090000元；二、恒阳公司按照中国人民银行同期同类人民币贷款利率加收50%罚息计算，于判决生效之日起十日内给***公司逾期付款利息（自2015年12月25日起至2016年1月20日止以2390000元为本金计算逾期付款利息；2016年1月21日起至2016年2月4日止以2590000元为本金计算逾期付款利息；2016年2月5日起至2016年10月26日止以2390000元为本金计算逾期付款利息；2016年10月27日起至2017年1月26日止以2290000元为本金计算逾期付款利息；2017年1月27日起至2017年10月31日止以2190000元为本金计算逾期付款利息；2017年11月1日起以2090000元为本金计算逾期付款利息至本金还清时止）；三、驳回联鑫公司的其他诉讼请求。案件受理费24320元，由恒阳公司负担。 二审审理期间，双方当事人未向本院提交证据。 本院对原审法院查明的案件事实予以确认。 本院认为：《中华人民共和国合同法》第一百三十六条规定：“出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。”同时，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条规定：“合同法第一百三十六条规定的提取标的物单证以外的有关单证和资料，主要应当包括保险单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明、使用说明书、装箱单等。”根据上述规定，增值税专用发票的交付系出卖人的从合同义务。从合同义务不决定合同的性质和类型，但具有辅助主合同义务之功能，是确保债权人利益能够获得最大满足、合同能够完整履行所必不可少的义务。违反从合同义务，债权人可以独立请求履行，亦可请求损害赔偿。具体到本案，联鑫公司向恒阳公司履行了供货义务即完成了主合同义务，恒阳公司应***公司履行支付货款的主合同义务。至于联鑫公司未向恒阳公司开具部分货款的增值税发票系未履行相关从合同义务，其行为不影响恒阳公司应履行给付货款的主合同义务。恒阳公司的上诉主张，于法无据，本院不予支持。 综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费24,320元，由黑龙江省恒阳热力有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　赵　蓉 审判员　　陈　明 二〇一八年七月十八日 书记员　　那　爽