某某与四川省巴中市永泰建筑有限责任公司、某某债务转移合同纠纷一审民事判决书

四川省巴中市巴州区人民法院

民 事 判 决 书

(2020)川1902民初5117号

原告：***，女，汉族，生于1966年2月14日，住成都市武侯区。

委托诉讼代理人：郑毅，四川律生和律师事务所律师。

被告：四川省巴中市永泰建筑有限责任公司,住所地：四川省巴中市江北大道东段**，统一社会信用代码：915119002106023413。

法定代表人：刘璐，该公司总经理。

委托诉讼代理人：董海军，四川律生和律师事务所律师。

被告：***（曾用名刘荣太），男，汉族，生于1957年11月28日，住四川省巴中市巴州区。

被告：高萍（系***之妻），女，汉族，生于1962年11月5日，住四川省巴中市巴州区。

第三人：成都市三智建筑工程有限公司，住所地：崇州市崇阳街道红桥村**（村委会内）。统一社会信用代码：91510184558973442W。

法定代表人：黄甜，该公司执行董事兼总经理。

原告***与被告四川省巴中市永泰建筑有限责任公司（以下简称“永泰建筑公司”）第三人成都市三智建筑工程有限公司（以下简称“三智建筑公司”）债务转移合同纠纷一案，本院于2020年9月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人郑毅、被告永泰建筑公司之委托诉讼代理人董海军到庭参加诉讼，被告***、高萍、第三人三智建筑公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院判令被告立即向原告支付欠款436万元，其中以536万元为基数，自2017年1月29日起至2020年1月23日止按照年利率6%支付资金占用利息：以436万元为基数，自2020年1月24日起按照年利率6%支付资金占用利息至实际清偿之日止；2、请求人民法院判令被告***、高萍在未足额出资范围内对四川省巴中市永泰建筑有限责任公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任；3、案件受理费由被告承担。

事实和理由：原告于2013年3月25日与被告及第三人签订《砂石料供销协议》及《补充协议》，约定由原告向被告及第三人供应砂石。原告按照被告及第三人的要求供应，2015年12月9日，经被告及第三人对原告的砂石款进行核算，并于2016年12月22日三方签订《债务转让协议》，载明：经确认截止本协议签订之日，第三人尚欠原告272万元本金未支付，利息87万元，原告自愿放弃部分利息，最终第三人向原告支付款项316万元，加上原告从管委会未收到的220万元，合计536万元全部转让给被告承担。《债务转让协议》签订后，被告仅于2020年1月23日向原告支付100万元，其余款项并未按照约定支付。经查，被告***、高萍系四川省巴中市永泰建筑有限责任公司股东。现原告为维护其合法权益，诉至本院，要求实现其诉请。

被告永泰建筑公司辩称：一、我已经已经支付了175万元；二、我公司至今未与管委会就工程价款进行结算，管委会至今仍欠付我公司数额较大的工程款；三、债权转让协议约定的永泰公司代付的条件未成就，同时合同中未约定夫妻代付的资金利息，所以原告主张的资金利息不应得到支持。

被告***、高萍未答辩亦未向本院提供相关证据。

第三人三智建筑公司未答辩。

经审理查明：2016年12月22日，原告（乙方）与被告永泰建筑公司（丙方）及第三人（甲方）三方共同签订《债务转让协议》协议载明：一、基本情况1、甲丙双方共同设立了巴中市正邦投资有限公司搅拌站，乙方向搅拌站供货。为此丙方代表甲丙双方于2013年3月25日与乙方签订了《砂、石料供销协议》，2013年6月22日三方又签订了《沙石购销补充合同》(注：合同供货方为苟刚，但由乙方签字，苟刚为乙方工作人员)。2015年4月11日，三方签订了《关于搅拌站欠***、邓宇货款、利息及支付的约定》。2015年12月9日，三方就各方应承担的费用进行了核算，甲丙方进行了分账，由甲丙方各自负责向乙方支付各自应承担的款项，为此并制作了《搅拌站商砼款支付明细》2、分账后，甲方应向乙方支付的款项为8120471.25元，此后甲方向乙方支付了部分款项，并向四川巴中经济开发区科技园管理委员会出具了220万元委托付款手续，委托管委会直接向乙方付款。甲乙双方确认：截止本协议签订之日，甲方尚欠乙方272万元未支付，利息87万元。现乙方自愿放弃部分利息，最终甲方应向乙方支付的款项为316万元(大写：叁佰壹拾陆萬圆)。另，乙方陈述尚未从管委会收到前述委托支付的220万元。

二、解决方案1、三方一致同意：甲方将其欠乙方的债务536万元全部转让给丙方，丙方同意承接前述债务。2、丙方承接前述债务后，甲方将其与丙方合作承建的管委会工程中金额为536万元的产值转让给丙方(此536万元产值对应的税费发票费用由甲方承担，并在分割产值时一并计算后转让给丙方)，用于冲抵本笔债务，具体由甲丙双方另行签订合同予以约定并由双方到管委会共同完善相关手续。3、丙方应在收到管委会支付的工程款后5日内向乙方支付536万元。

三、权利义务1、本协议签订后，甲乙双方债权债务全部结清，双方之间再无任何债权债务。注：乙方为甲方回风北路还房工程于2016年下半年供货的水泥款约3万元由双方另行结算，不包含于前述债务中。2、乙方保证前述委托管委会支付的220万元确未收到，且本协议签订后不再找管委会要求支付该笔费用，否则甲方所欠乙方债务相应减少220万元或要求乙方予以返还。

协议签订后，各方当事人按照该协议履行，被告永泰建筑公司于2020年1月23日向原告支付100万元、2020年2月3日向原告支付了50万元并附言“材料款”（双方对该款是否是支付的本案款项有争议）。2019年2月3日被告永泰建筑公司向四川华泰恒丰商贸有限公司支付25万元，摘要：代三智公司支付（该款原、被告双方有争议，原告认为系支付的借款，被告认为系支付的本案的款项）。原告向本院举证2020年8月21日，被告向原告转款30738元货款、缴纳的税款及相应票据、欠条复印件（金额为462780元），旨在证实其2020年2月3日支付的50万元不是本案的款项，欠条金额462780元+过年供应的9040元+7245元+税费51673元（有交费凭证）=530738元。

被告永泰建筑公司于2017年1月22日收到了四川省巴中经济开发区科技园管理委员会支付150万元、2017年1月24日收到了管委会支付800万元、2017年1月25日收到管委会支付的120万元。

另查明：被告***、高萍系永泰建筑公司的股东，

2014年6月17日，被告永泰建筑公司章程修正案载明了***认缴出资额为3872.5万元，出资方式：货币，认缴时间为2014年7月30日之前。高萍认缴出资为1127.5万元，出资方式：货币，认缴时间为2014年7月30日之前。

原告向本院提供了被告永泰建筑公司银行账户明细。旨在证实被告***、高萍未足额出资认缴的出资额。

被告***、高萍未向本院举证证实其履行了足额出资义务。

上述事实，有原告提供的原、被告的身份信息、原告的陈述、被告的答辩、《债务转让协议》、转款凭证、科技园永泰（北路首段）资金2015-2019年台账表、股东会决议等证据及本院的庭审笔录在卷佐证，本案事实清楚，足以认定。

本院认为，合法的合同受法律保护。原告***与被永泰建筑公司、三智建筑公司签订《债务转让协议》，系各方当事人真实意思表示，不违反我国现行法律、行政法规的强制性规定，对于其效力，本院依法予以确认。

各方当事人应当按照债务转让协议的约定全面履行自己的义务。在协议中明确约定了原告***的债权由被告永泰建筑公司公司履行还款义务，被告应当按照合同约定履行其付款义务。

一、欠款金额的认定，根据《债务转让协议》约定的金额为536万元，被告于2020年1月23日向原告支付100万元，对于该笔款项原、被告无争议，本院予以确认。2020年2月3日，被告向原告支付了50万元并附言材料款，该款双方对是否是支付本案款项有争议。原告向本院举证了金额为462780元的欠条复印件（原告称该欠条原件在被告处）、税费51673元，并陈述欠条金额462780元+过年供应的9040元+7245元+税费51673元=530738元。同时还向本院举证了被告向原告转款30738元货款，用以证明500000元+30738元=530738元，进而证明被告转款的50万元为其他经济往来。对于2020年2月3日被告向原告的该笔转款50万元，根据原告的陈述、欠条、转账凭证、原告缴纳的税费凭证，原告的陈述更为合理，与原告举证的证据能够相互印证，形成了证据锁链，能够证实该笔转款50万元不是本案的款项，不应扣减。对于2020年1月23日被告向四川省华泰恒丰商贸有限公司转款的25万元，由于该款不是转给原告***，且***不予认可，称该为被告偿还的借款，与本案无关，故对于该笔转款25万元，不应扣减。故现欠款金额应为436万元。

二、支付条件是否成就的问题。

原、被告签订的《债务转让协议》中明确约定了付款时间为被告永泰建筑公司在收到管委会支付的工程款后5日内向原告支付536万元，原告向本院举证了管委会的台账，能够证明被告收到了管委会的多笔工程款，故支付条件应已经成就，被告应当按照约定支付原告相应款项。

三、对于资金利息的认定。原、被告及第三人签订的《债务转让协议》并未明确约定资金利息，但是对于付款时间节点做了约定，即永泰建筑公司应在收到管委会的工程款后5日内向原告支付款项，但是被告未按照约定的时间节点向原告支付，故，原告主张资金利息，本院依法予以支持逾期支付的资金占用利息。从逾期之日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准予以支持。资金利息的计算方式为：以536万元为基数，从2017年1月30日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算至2020年1月23日；以436万元为基数，从2020年1月24日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算至付清时止。

四、被告***、高萍是否承担被告永泰建筑公司不能清偿部分的补偿赔偿责任。

对于原告***要求被告***、高萍在未足额出资的范围内对被告永泰建筑公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任的问题，因被告***、高萍均未举证证实其已按期足额缴纳所认缴的出资，故根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条之规定，本院依法予以支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，最高人民法院关于《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、第一百五十七条之规定，判决如下：

一、由被告四川省巴中市永泰建筑有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告***支付欠款436万元及资金占用利息（资金占用利息计算方式为：以536万元为基数，自2017年1月30日起，按原告起诉时同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算至2020年1月23日；以436万元为基数，从2020年1月24日起，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算至付清时止）；

二、被告***、高萍在未足额出资的范围内对被告四川省巴中市永泰建筑有限责任公司的上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费41680元，减半收取20840元，由被告四川省巴中市永泰建筑有限责任公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省巴中市中级人民法院。

审 判 员　谢小蓉

二〇二〇年十一月三十日

法官助理　宋秘杪

书 记 员　胡　瑞