江西恒晖大农业科技有限公司与某某、江西某某有机农业开发有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

江西省宜春市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）赣09民初228号 原告：江西恒晖大农业科技有限公司，住所地：江西省宜春市万载县三兴镇国家现代（有机）农业范区，统一社会信用代码：913609220910665222。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，江西康乐律师事务所律师。 被告：***，男，1973年4月15日出生，汉族，江西省**区人，住江西省宜春市**区，现住江西省万载县。 被告：江西***有机农业开发有限公司，住所地：江西省宜春市万载县工业园，统一社会信用代码：91360922578757632A。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，男，1973年4月15日出生，汉族，江西省**区人，住江西省宜春市**区，系***儿子。 原告江西恒晖大农业科技有限公司（以下简称恒晖大公司）与被告***、江西***有机农业开发有限公司（以下简称***公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2019年9月9日依法受理后，适用普通程序进行审理，于2019年11月6日公开开庭审理，原告恒晖大公司委托诉讼代理人***、被告***到庭参与诉讼，本案现已审理终结。 原告恒晖大公司于2019年7月8日向本院诉称：1、请求判令被告***向原告恒晖大公司支付股权转让款10000000元整；2、请求判令被告***向原告恒晖大公司支付股权转让款利息及违约金832.5万元（计算至2019年10月30日）；请求判令被告***向原告恒晖大公司支付律师代理费；3、请求判令***公司对上述三项***应向原告恒晖大公司支付的款项承担连带清偿责任，本案案件受理费由二被告承担。 事实与理由：2015年12月28日，恒晖大公司为甲方，***为乙方、***公司为丙方共同签订了《股权转让协议》。协议约定：甲方将其持有***公司28%股权转让给乙方，转让款一千万元整，自本协议签订之日至2016年12月31日，每月乙方应向甲方支付人民币壹拾伍万元整作为利息，月利率1.5%计算，2017年，乙方应按下列约定将股权转让款本金和利息支付给甲方——2017年1月至2017年10月，每月还本金1000000元，支付其未还款部分对应的利息，至2017年10月31日，股权转让款及利息全部支付完；保证条款：丙方自愿为乙方的股权转让款提供连带保证责任，保证期限自乙方支付股权转让款期限届满之日起满2年，保证担保范围包括股权转让款、利息、逾期还款的违约金或赔偿金，甲方实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费和差旅费）；违约责任：如乙方逾期向甲方支付股权转让款或利息…….，股权转让协议还就其他事项进行了约定。协议签订后，原告恒晖大公司与被告***就股权转让事项进行了工商变更登记，其后，二被告未按照股权转让协议履行付款义务，故诉至法院。 被告***辩称：需要核实款项清单。 被告***公司称：公司对***股权转让款承担连带责任没有异议。 原告恒晖大公司为证明自己的主张，提供三组证据： 第一组证据：1、恒晖大公司工商执照复印件，2、***身份复印件，3、***公司工商登记信息表，证明：原、被告的基本情况及其诉讼主体资格。 第二组证据：1、股权转让协议，2、***公司股东会决议，3、对账单，证明：当事人签订股权转让协议未付款的事宜及***公司保证担保事项。 证据三：委托代理合同、发票、汇款凭证，证明原告为实现本案债权支付律师费7万元。 被告***及***公司质证认为：对第一组证据三性无异议，对第二组证据股权转让协议、***公司股东会决议的三性无异议，对对账单有异议，利息计算及违约金计算有异议。证据三请法庭核实。 本院认证认为：对第一组证据及第二组证据中的股权转让协议、***公司股东会决议，被告无异议，依法予以确认。对对账单，有公司**及***签字，对证据的三性依法予以确认，对利息及违约金计算以本院确认为准。对第三组证据，有合同及转款凭证，对证据的三性均予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2015年12月28日，恒晖大公司为甲方，***为乙方、***公司为丙方共同签订了《股权转让协议》。协议约定：甲方将其持有***公司28%股权转让给乙方，转让款一千万元整，自本协议签订之日至2016年12月31日，每月乙方应向甲方支付人民币壹拾伍万元整作为利息，月利率1.5%从2017年1月31日起计算，2017年1月至2017年10月，每月还本金1000000元，支付其未还款部分对应的利息，至2017年10月31日，股权转让款及利息全部支付完。丙方自愿为乙方的股权转让款提供连带保证责任，保证期限自乙方支付股权转让款期限届满之日起满2年，保证担保范围包括股权转让款、利息、逾期还款的违约金或赔偿金，甲方实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费和差旅费）。违约责任：如乙方逾期向甲方支付股权转让款或利息，除应承担甲方实现债权的费用（包括但不限于甲方支出的律师费、诉讼费、差旅费等）外，还应按下列方式…….，原告恒晖大庭审主张违约金按月利率0.5%计算。协议还就适用法律及争议解决等条款进行了约定。2015年12月28日，***公司向恒晖大公司出具股东会决议，承诺：“若***不能按期归还你方的股权转让款和利息，我公司愿无条件代偿并承担你方因实现债权所花费的一切费用，我公司全体股东无任何异议”，股东***、***在该决议上签字。后，***未向恒晖大公司支付股权转让款及利息，恒晖大公司诉至法院，请求判如所请。 本院认为：原告恒晖大公司与被告***、***公司签订的《内部股权转让协议》系当事人真实意思表示，没有违反法律、行政法规的禁止性规定，应认定为合法有效。协议约定，恒晖大公司将***公司28%股权转让给***，***应支付相应的股权转让款及利息、违约金，恒晖大主张***应付款项为1832.50万元，符合法律及合同约定的利息及违约金计算标准，依法予以确认。恒晖大公司于2019年11月21日出具《情况说明》，同意在***应付款项中扣减89600元购买百合粉的货款，对此依法予以核准，确认***应付款项为18235400元，按照合同约定，***应支付恒晖大公司为实现债权而支付的律师费70000元，合计应支付18305400元。***公司出具公司股东会决议，为***债务作担保，符合法律规定和合同约定，应依法予以确认，***公司承担了保证责任后，可以依法向***追偿，***公司的债权人亦可依据法律规定向***主张权利。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百三十一条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第十六条、第七十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条规定，判决如下： 一、限被告***于本判决生效之日起十日内向原告江西恒晖大农业科技有限公司支付股权转让款、利息及律师费共计人民币18305400元； 二、被告江西***有机农业开发有限公司对本判决第一项确定的***的债务承担连带清偿责任，被告江西***有机农业开发有限公司承担保证责任后，有权向***追偿。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费108950元，由被告***、江西***有机农业开发有限公司共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。 审判长　　*** 审判员　　*** 审判员　　*** 二〇一九年十二月十八日 书记员　　***