湖南太阳鸟控股有限公司、益阳橡胶塑料机械集团有限公司等股权转让纠纷其他民事民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2021）最高法民申3582号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：湖南太阳鸟控股有限公司。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：**，湖南君见律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市高默克律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审上诉人）：益阳橡胶塑料机械集团有限公司。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市中伦（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市中伦律师事务所律师。 原审第三人：益阳中海船舶有限责任公司。 法定代表人：石治国，董事长。 再审申请人湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称太阳鸟公司）因与被申请人益阳橡胶塑料机械集团有限公司（以下简称益阳橡机公司）及原审第三人益阳中海船舶有限责任公司（以下简称中海船舶公司）股权转让纠纷一案，不服湖南省高级人民法院(2020)湘民终1039号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 太阳鸟公司根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项的规定申请再审，请求：1.撤销一、二审判决，改判支持太阳鸟公司的全部诉讼请求；2.判令本案全部诉讼费用由被申请人益阳橡机公司承担。后变更为：1.撤销一、二审判决，再审本案；2.依法改判支持太阳鸟公司的全部一审诉讼请求或者发回重审；3.本案全部诉讼费用由被申请人益阳橡机公司承担。事实与理由：一、因益阳橡机公司故意隐瞒四条船舶在股权交割日2015年10月15日已实际产生的成本，虚增所有者权益，导致太阳鸟公司遭受巨额损失，该损失应由益阳橡机公司赔偿。二、益阳橡机公司未披露大型船台及7项建筑物系违章建筑，致其被强制拆除给中海公司造成的损失应由益阳橡机公司赔偿。其中，大型船台被强制拆除造成损失11358261.35元，7项建筑物被强制拆除造成损失1039925.96元。三、因益阳橡机公司未如实、完整披露，造成太阳鸟公司其他损失共计5360077.55元。四、太阳鸟公司请求益阳橡机公司支付违约金8829110元（主合同转让价款的5%）的条件已经成就，益阳橡机公司应当支付。 本院经审查认为，太阳鸟公司的再审申请理由不能成立。 一、关于太阳鸟公司主张的各项赔偿请求应否支持的问题 涉案《产权交易合同》明确标的企业中海船舶公司的全部资产经北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称天健兴业公司）评估，评估基准日为2015年3月31日，该公司所作涉案《评估报告》对中海船舶公司股东全部权益进行了评估。该《评估报告》对在建四条船舶收入、成本发生额进行了披露。现有证据不能证实该《评估报告》关于四条船舶的成本核算等存在明显问题。太阳鸟公司主***橡机公司赔偿相关损失，依据不足。 大型船台在评估基准日尚属在建工程，该工程在天健兴业公司所作涉案《评估报告》中体现评估价值为前期费用1.4万元。该船台在2015年6月建成后已投入使用，直至2019年被征收拆除，太阳鸟公司已获得船台增购成本补偿336万元。太阳鸟公司主***橡机公司赔偿因船台被拆除导致的损失，依据不足。该《评估报告》对7项建筑物在“权属资料不全面或者存在瑕疵的情形”**，披露“尚未办理房产证，企业已出具专项说明，证明该房屋为被评估单位所有，无产权瑕疵”，该描述表明益阳橡机公司对7项建筑物尚未办理产权证的真实情况进行了披露。7项建筑物在太阳鸟公司受让后，一直在正常使用，对其权属并无其他争议。该7项建筑物在2018年被征收，2019年被拆除。相关会议纪要证明征收补偿包括地上建筑物、构筑物的补偿，再审申请人未提供充分证据证明补偿并未包括7项建筑物。太阳鸟公司主***橡机公司赔偿因7项建筑物被拆除导致的损失，依据不足。 中海船舶公司开具的未计收入、未缴税的发票税额，因尚未向税务机关实际补缴，原审判决认为太阳鸟公司主***橡机公司承担赔偿责任的条件尚不具备并无明显不当。中海船舶公司与锦航汇众航海设备武汉有限公司、益阳中大气体有限公司之间民事诉讼所产生的债务，在涉案《产权交易合同》签订时，尚未产生，均不属于益阳橡机公司应予披露而未如实披露的债务，太阳鸟公司主***橡机公司赔偿，依据不足。 二、关于太阳鸟公司主***橡机公司向其支付违约金的请求应否支持的问题 中海船舶公司的资产、债务等并不存在重大事项未披露或遗漏的情况，特殊人员的安置补偿费用292100元亦不能对中海船舶公司的产权转让价格产生重大不利影响，且太阳鸟公司未请求解除合同。故太阳鸟公司主张适用合同约定的违约条款没有依据，原审法院对其上诉主张支付违约金8829110元的请求不予支持，并无不当。 综上所述，太阳鸟公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下： 驳回湖南太阳鸟控股有限公司的再审申请。 审 判 长　*** 审 判 员　*** 审 判 员　*** 二〇二一年九月十五日 法官助理　*** 书 记 员　李　京