中国某有限公司;福建某有限公司买卖合同纠纷一审民事其他

福建省福州市长乐区人民法院 民事判决书 （2025）闽0112民初7683号 原告：福建某有限公司。 委托诉讼代理人：***，福建永熙律师事务所律师。 被告：中国某有限公司。 委托诉讼代理人：翁某，女，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：张某，男，该公司工作人员。 原告福建某有限公司（以下简称甲公司）与被告中国某有限公司（以下简称乙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年9月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告甲公司委托诉讼代理人***、被告乙公司委托诉讼代理人翁某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 甲公司向本院提出诉讼请求：1.判令乙公司向甲公司支付水泥货款1,213,365.5元及逾期付款损失（2025年9月7日前的逾期付款损失为2,117,577.41元，具体计算方式详见附后计算表；之后逾期付款损失，以1,213,365.5元为基数，按2024年违约行为发生时一年期LPR3.45%的150%标准计算至付清款项为止）；2.判令乙公司向甲公司返还垫付贴现费用10,185元；3.诉讼费用由乙公司承担。事实和理由：2018年11月，甲公司和乙公司签订《某抽水蓄能电站水泥采购合同》，约定：乙公司向甲公司购买水泥；货款支付方式为货到付款，采取按月结算，以上月21日至本月20日为一个结算周期，分期付款；货款支付时间为办理结算后30个工作日内支付结算款的95%，剩余的5%为质量保证金，在质保期满后30天内，确认无质量问题一次性无息支付；质量保证期为3个月，从货物交割日开始计算。合同签订后，甲公司2018年12月开始向乙公司供应水泥，至2024年4月止。每月双方对账结算后，甲公司将货款发票开具给乙公司，但乙公司并没有按照合同的约定及时付款，存在多次逾期付款现象，截止2025年9月7日，乙公司仍有1,213,365.5元水泥货款未支付给甲公司。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》[法释〔2020〕17号]第十八条规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”乙公司多次逾期付款，应赔偿甲公司逾期付款损失。此外，2024年11月乙公司采用云信融资方式支付水泥款150万元，甲公司垫付的贴现费用，乙公司应返还给甲公司。甲公司于2025年7月1日曾起诉过乙公司，2025年8月9日申请撤回起诉。综上，甲公司依法提起诉讼。 乙公司辩称，一、乙公司尚未支付的水泥货款金额为913,365.5元。甲公司本次起诉后乙公司支付了300,000元。 不认可甲公司主张的逾期付款损失。 （一）2022年7月前结清的货款，因每笔款项付清时，此后便不再产生利息，不再具有持续性，故即使存在逾期付款的情况，逾期付款损失也已过诉讼时效，不应再予以计算。 甲公司计算的损失明显错误，不能被采纳。1.发货单大部分没有注明时间，甲公司单方认为的结算时间乙公司不认可。且部分双方均签有日期的发货单上的日期，也与甲公司逾期损失表结算时间不一致。2.结算时间错误计算出来的应收款时间也是错误的，即使根据甲公司损失表上的结算时间，其计算出来的应收款时间大部分也是错误的。3.甲公司计算的收款金额、时间均不正确，比如乙公司在2019年7月28日前就曾多次付款。另外本案水泥货款和另案钢材货款的支付没有严格区分，甲公司自行对某笔款项进行水泥和钢材金额的划分，乙公司不认可。 从本案合同履行情况来看，即使乙公司存在部分延期付款情形，也是极其轻微的，不应被苛以如此高的违约责任，且甲公司也有违约行为，二者应相抵。1.本案合同总结算金额为123,513,365.5元，乙公司仅欠付913,365.5元，仅占合同结算金额的0.739％，比例极低。甲公司主张的逾期损失高达211万余元，是欠付本金的2倍多，明显不合理。2.双方合作期限长达五六年，过程沟通甲公司从未要求乙公司支付所谓逾期付款损失，2025年1月3日，双方通过询证函进行最终对账，甲公司确认了未付金额，并未主张损失，现甲公司突然主张高额逾期付款损失，完全在乙公司预期之外。3.甲公司在合同履行过程中亦存在多次延期供货、不处理质量问题等违约行为，乙公司享有先履行抗辩权，有权顺延或拒付相应货款，并有权要求甲公司承担违约责任。现乙公司要求就甲公司应承担的违约责任与其主张的逾期损失相抵扣。4.乙公司一直都在持续付款，2025年也存在多次付款，从未故意不支付。部分货款延迟支付是因为案涉厦门抽水蓄能电站项目发包人拖欠大量工程款，再加上近年建筑行业下行处于特别困难时期，恒大暴雷影响等，项目回款少导致乙公司资金非常紧张，支付能力不足，但每次项目一有回款就优先安排支付甲公司货款，从未故意拖欠，对此甲公司是知情理解且同意的。5.双方合同13.5条明确约定买方如确因暂时资金周转困难，无法及时支付货款，双方可协商解决。本案合同履行过程中，双方一直友好沟通协商，甲公司是知道乙公司的资金状况的，甲公司亦以口头及行为表示同意迟延支付，故而甲公司从未要求乙公司支付所谓逾期付款损失。综合来看，乙公司的违约行为很轻，且甲公司也有违约行为，二者相抵，乙公司不应再承担违约责任，即使法院认为乙公司需支付部分损失，也应从2025年1月3日双方最终对账后开始计算。 甲公司并未因所谓的逾期付款遭受实质影响，更未影响其正常生产经营，甲公司主张的损失明显过高，应不予支持。损失应以补偿为原则，而非惩罚，本案合同金额高达1.24亿元，甲公司已从乙公司处赚取足够的利润，即使有少量损失也得到了弥补，且也无证据证明甲公司遭受了损失。 后续利息计算标准不应高于LPR，买卖合同司法解释对于利率加计的规定是“可以”而非“必须”。如前所述，乙公司已履行了绝大部分合同义务，2025年5月28日、2025年7月29日、2025年9月18日还支付货款，并非故意延期付款，且甲公司也有多项多次的违约行为，不应对乙公司苛以高利息。 三、甲公司主张返还贴现费没有合同和法律依据，乙公司不予认可。采用云信支付的款项产生的融资成本，当时双方协商时甲公司是自愿承担的，否则我方不会采用此方式付款。此次付款无法区分钢材和水泥货款的比例，甲公司也未开具相应发票，乙公司不同意承担。综上，请求法院调整未付货款金额，并驳回甲公司关于利息及贴息费的主张。 本院经审理认定事实如下： 一、合同签订情况 乙公司长期向甲公司采购水泥。2018年，甲公司（卖方）与乙公司（买方）签订编号为X的《某抽水蓄能电站水泥采购合同》，约定：1.1货物名称、规格、数量及价格结算（1）上库建福P.O42.5散装水泥，基准价P0为531元，固定值-45.14，投标结算单价为485.86元，税率16%；（2）上库建福P.O42.5袋装水泥，基准价P0为541元，固定值-28.14，投标结算单价为512.86元，税率16%；（3）下库建福P.O42.5散装水泥，基准价P0为531元，固定值-55.15，投标结算单价为475.86元，税率16%；（4）下库建福P.O42.5袋装水泥，基准价P0为541元，固定值-38.14，投标结算单价为502.86元，税率16%。1.1.1投标报价时，2018年6月份结算周期（指2018年5月21日-2018年6月20日）《中国水泥网》厦门市场“建福”同规格型号水泥信息价的月平均价作为基准价P0，供货当期（上月21日至本月20日）《中国水泥网》“建福”同规格型号水泥信息价的月平均价P1。1.1.2若|P1-P0|＜10时，结算单价=P0+固定值；若|P1-P0|≥10时，结算单价=供货当期《中国水泥网》“建福”同规格型号水泥信息价的月平均价P1+固定值，对应每种规格水泥固定值若不相同，则应分别明确固定值，固定值由招标结果明确，合同期间不发生变化。1.3水泥结算单价包括水泥出厂价、运杂费、装车费、袋装水泥卸车费、散装水泥卸车入仓费、保险费、管理费、利润和税金等交货前所有费用。6.1交货地点：乙公司福建厦门抽水蓄能电站项目部指定地点。7.2买方授权郑某为计划签发和结算人，李某、相某某为现场验货签收人；卖方授权陈某为现场交货人、薛某某为文件签收和结算人。9.1水泥材价款结算周期：以上月21日至本月20日为一个结算周期。（按月结算）9.2水泥价款结算程序：卖方按照合同规定负责与项目部办理质量验收、规格、数量等签证手续（双方签认的收料单）。在交货点验合格后，买、卖双方对当期实际进场水泥数量、单价、金额等进行汇总，并对汇总结算清单进行签字确认，卖方以此作为结算依据。结算清单一式叁份，买方贰份，卖方壹份。支付货款前，卖方须提供全额的增值税专用发票，否则买方可拒绝支付货款。买方在收到发票验收合格后交财务部门记账，每个月进行一次支付。关于开具增值税发票的要求：卖方为增值税一般纳税人。在买方向卖方支付合同价款前，卖方应按照买方要求及如下信息，及时向买方开具税率为16％的增值税专用发票，并同时向买方提供税务机关核发的增值税专用发票领购薄供查验，以证明发票的真伪。如有销售货物清单，其清单必须通过增值税开票系统开具，并加盖发票专用章，且增值税发票及销售清单注明的经济业务事项应在卖方的经营范围内。否则，买方有权顺延付款时间或者拒绝付款。9.3.1买方每月20日办理一次结算，办理结算后30个工作日之内支付结算款的95％。9.3.2剩余的5％为质量保证金，在质保期满后30天内，确认无任何质量问题一次性无息支付。9.3.3买方采取电汇或转账的方式向卖方支付货款。9.3.5卖方应确认由买方选定的上述付款方式并在投标过程中按上述付款方式来确定投标综合单价，同时确认以此作为货款支付依据，投标人不得提出异议。9.3.6货款支付：根据卖方提供的供货结算清单和相关的签收证明材料，在手续齐备的情况下，买方应及时按月支付卖方的货款。9.5如买、卖双方在合同执行工程中发生纠纷，其货款待纠纷最终解决后30天内付清。但质量保证金的支付并不免除卖方对交付物资质量的保证责任。12.5物资质量保证期为3个月，物资质保期从货物交割日开始计算。质量保证期内因产品质量问题引起的一切损失由卖方负责。卖方提供的合同约定的服务所发生的费用已包含在本合同金额中。13.5买方如确因暂时资金周转困难，无法及时支付货款，买卖双方可协商解决。 二、合同履行情况 供货及结算情况：甲公司于2018年12月28日至2024年4月26日期间陆续向乙公司供应水泥，双方不定期签订对账函确认各批次供货金额（其中最后一次水泥供货时间为2024年4月26日，最后一次供货的水泥进行对账的时间为2025年1月3日）。2024年1月4日，乙公司工作人员相某向甲公司工作人员徐某微信发送《询证函》，载明截至2023年12月31日乙公司结欠甲公司材料货款即案涉水泥货款和另案（2025）闽0112民初4990号钢筋货款（以下简称钢材水泥货款）21,163,666.91元。2024年12月24日，双方签订对账函确认截至2024年12月24日乙公司结欠甲公司钢材、水泥货款6,532,457.25元。2025年1月3日，甲公司工作人员薛某向相某微信发送甲公司确认的《询证函》，载明2024年1月1日至2024年12月31日期间钢材累计结算金额为401,760.72元、水泥累计结算金额为2,467,029.62元，截至2024年12月31日乙公司结欠甲公司钢材、水泥货款6,532,457.25元。 付款情况：乙公司于2019年1月25日至2025年5月28日不定期向甲公司支付钢材、水泥货款（具体支付的水泥货款金额与水泥货款金额无法实际区分），其中乙公司作为云信开立方于2024年11月20日向甲公司开出云某用于支付钢材、水泥货款2,500,000元[融资金额2,500,000元、融资净额2,483,025元、融资成本16,975元（融资利息15,625元、平台手续费1,250元、杂费100元）、到期付款日期为2025年2月20日，放款日期为2024年11月22日]；2025年6月30日，徐某微信询问欧某上述云信贴息费用16,975元开票事宜，欧某回复要求以水泥或水泥货款形式开票。 开票情况：双方确认案涉水泥货款总开票金额123,513,365.5元，最后一次发票开具时间为2024年6月25日。 审理中，双方确认案涉水泥货款的最后对账结算时间为2025年1月3日。甲公司起诉主张水泥欠款金额1,213,365.5元，其庭后确认2025年9月18日乙公司付款300,000元已收到。（2025）闽0112民初4990号案件中未抵扣2025年9月18日付款300,000元。乙公司公司确认截至2025年10月13日未付水泥货款金额为913,365.5元（1,213,365.5元-2025年9月18日付款300,000元）。 另查明，1.甲公司于2025年7月1日就案涉款项向本院提起诉讼，后于2025年8月9日申请撤回起诉。2.2025年2月20日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为年利率3.1%。 上述认定的事实，有甲公司提交并经庭审质证的《某抽水蓄能电站水泥采购合同》、发货单、增值税专用发票、付款凭证、徐某与相某微信聊天记录及询证函（2024年1月4日）、徐某与欧某微信聊天记录及对账函（2024年12月24日）、付款承诺函、云某、云信融资单、中信银行客户回单及徐某与欧某微信聊天记录（2025年6月30日）、（2025）闽0112民初4994号民事裁定书、薛某与相某微信聊天记录，乙公司提交并经庭审质证的陈某与相某微信聊天记录、徐某与余某微信聊天记录、银行回单以及当事人在庭审中所作的陈述等证据材料佐证，本院予以确认。 本院认为，在案证据可证实甲公司与乙公司就案涉水泥存在合法有效的买卖合同关系。甲公司主张水泥欠款金额为1,213,365.5元，双方均确认乙公司于2025年9月18日付款300,000元，故对于乙公司结欠甲公司水泥货款913,365.5元，本院予以确认。本案主要争议焦点为：甲公司主张的逾期付款损失计付标准认定及云信融资方式付款产生的贴息费用承担主体。 关于逾期付款损失的认定。虽然案涉合同约定95%结算货款和5%质量保证金的付款期限分别为每月结算后的30个工作日和质保期满后30日内支付，但案涉合同并未明确约定逾期付款违约责任，仅约定“买方如确因暂时资金周转困难，无法及时支付货款，买卖双方可协商解决”，结合双方在长达五年的交易过程中实际并未按照合同约定按月结算和逐笔支付货款，且甲公司陆续收到货款时亦未向乙公司主张逾期付款损失，综合考虑双方系长期性合同关系，存在持续性供货、滚动付款的交易习惯及交易的稳定性，可推定双方以行为方式在最后一次结算（2025年1月3日）之前对已付货款的逾期付款违约责任进行了豁免。因此，甲公司在本案中向乙公司主张2025年1月3日结算之前的逾期付款损失，有违诚信原则，本院不予支持。因案涉水泥的质保金返还期限和货款所涉发票的开具时间均发生于最后结算日之前，结合合同约定的付款期限为结算后30个工作日，则本院确认乙公司应于2025年2月20日前向甲公司支付结算货款（含质保金），逾期则应承担逾期付款违约责任。综上，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第十八条第四款规定，甲公司主张的逾期付款损失，本院确认以实际欠付货款为基数自逾期付款之日（2025年2月21日）起按当时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍即年利率4.65%计付逾期付款损失。因乙公司于上述认定的付款期限届满后即2025年9月18日支付货款300,000元的事实，因此，乙公司应支付的逾期付款损失计付基数应分段计算，即2025年2月21日至2025年9月18日的逾期付款损失应以欠付货款1,213,365.5元为计算基数，2025年9月19日起的逾期付款损失应以欠付货款913,365.5元为计算基数。经核算，2025年2月21日至2025年9月18日产生的逾期付款损失为32,461.68元（1,213,365.5元×4.65%÷365天×210天）。 关于贴息费用的认定。甲公司主张的贴息费用实际为乙公司采用云信融资方式付款产生的融资成本，因上述付款方式并非合同约定的付款方式，结合双方工作人员于2025年6月30日微信沟通贴息费用的开票事宜，可确认该费用属于付款方应承担的成本，甲公司接受该款项并不代表其同意转移并承担该成本。因此，甲公司主张钢材货款贴息费用10,185元（1,500,000元÷2,500,000元×16,975元）应由乙公司承担，本院予以支持。 综上，对甲公司的诉请合理部分，本院予以支持，对其不合理部分，本院不予支持。 依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百一十一条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条、第六百二十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、中国某有限公司于本判决生效之日起十日内向福建某有限公司支付货款913,365.5元及逾期付款损失（截至2025年9月18日结欠逾期付款损失为32,461.68元，自2025年9月19日起以欠付货款913,365.5元为基数按年利率4.65%标准继续计至货款付清之日止）。 二、中国某有限公司于本判决生效之日起十日内向福建某有限公司支付贴息费用10,185元。 三、驳回福建某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费33,529元，减半收取计16,764.5元，由福建某有限公司负担10,084.5元，中国某有限公司负担6,680元。（限中国某有限公司在本判决生效之日起七日内交纳） 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行、未缴纳案件受理费的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年十一月十四日 法官助理*** 书记员*** 附：本案适用的主要法律条文及申请执行提示 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百一十一条当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定： （一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。 （二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。 （三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。 （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。 （五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。 （六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第六百二十六条买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第二十条民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正） 第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百五十条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 诉讼费用交纳提示 自裁判文书生效之日起七日内，负有履行义务的当事人应当按照裁判文书所确定的负担数额主动交纳诉讼费（在交纳诉讼费用之前应当先联系案件承办法官或书记员，以确定交纳情况）。期满未交纳的，人民法院将依法强制执行。